新宝股份:东莞证券股份有限公司关于公司2015年度保荐工作报告2016-04-26
东莞证券股份有限公司
关于广东新宝电器股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称:东莞证券股份有限公司 被保荐机构简称:新宝股份
保荐代表人姓名:郜泽民 联系电话:010-88091896
保荐代表人姓名:郭天顺 联系电话:010-88091073
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但
是,公司修订完善了《公司章程》,制定了
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
《衍生品投资管理制度》、《内部控制缺陷
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
认定制度》等,并做了相应披露
联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 0次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文
是
件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
1
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 8次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2015 年 12 月 23 日
(3)培训的主要内容 中小板上市公司规范运作
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
2
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执
无 不适用
行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变
无 不适用
动
5.募集资金存放与使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包
括对外投资、风险投资、委托 无 不适用
理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状况、
无 不适用
核心技术等方面的重大变化
情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺
公司及股东承诺事项 履行 的原因及解
承诺 决措施
(一)关于股份限售承诺
1.广东东菱凯琴集团有限公司(以下简称“东菱集团”)承诺:(1)
自新宝股份股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份,也
不由新宝股份回购其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已 是 不适用
发行的股份;所持新宝股份股票在锁定期满后两年内无减持意向;
(2)若违反上述承诺,将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,
并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回
3
购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的
锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入
归新宝股份所有,其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给新宝
股份指定账户;如果因未履行承诺事项给新宝股份或者其他投资者
造成损失的,其将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任;
若新宝股份未履行招股说明书披露的公开承诺事项,给投资者造成
损失的,其依法承担连带赔偿责任。
2.东菱电器集团有限公司承诺:(1)自新宝股份股票上市之日起三
十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的新宝股
份公开发行股票前已发行的股份,也不由新宝股份回购其直接或间
接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份;(2)若违反上述
承诺,将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、
法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股
票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;
如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归新宝股份所有,
其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给新宝股份指定账户;如
果因未履行承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成损失的,其将
向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任;若新宝股份未履行
招股说明书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,其依法承
担连带赔偿责任。
3.郭建刚承诺:新宝股份股票上市之日起三十六个月内,不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发
行的股份,也不由新宝股份回购其直接或间接持有的新宝股份公开
发行股票前已发行的股份。
4.石河子明瑞股权投资合伙企业(普通合伙)、新余市东笙科技有限
公司承诺:(1)自新宝股份股票上市之日起十二个月内,不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发
行的股份,也不由新宝股份回购其直接或间接持有的新宝股份公开
发行股票前已发行的股份;(2)若违反上述承诺,将在新宝股份股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规
定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日
起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项
而获得收入的,所得的收入归新宝股份所有,其将在获得收入的 5
日内将前述收入支付给新宝股份指定账户;如果因未履行承诺事项
给新宝股份或者其他投资者造成损失的,其将向新宝股份或者其他
投资者依法承担赔偿责任;若新宝股份未履行招股说明书披露的公
开承诺事项,给投资者造成损失的,其依法承担连带赔偿责任。
(二)关于股份减持承诺
1.广东东菱凯琴集团有限公司承诺:(1)所持新宝股份股票在锁定
期满后两年内无减持意向;如超过上述期限拟减持新宝股份股份的, 是 不适用
将提前三个交易日通知新宝股份并予以公告,并承诺将按照《公司
法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理;(2)
4
若违反上述承诺,将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将
在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违
规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定
期 3 个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归新
宝股份所有,其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给新宝股份
指定账户;如果因未履行承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成
损失的,其将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任;若新
宝股份未履行招股说明书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失
的,其依法承担连带赔偿责任。
2.东菱电器集团有限公司承诺:(1)所持新宝股份股票在锁定期满
后两年内减持的,减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所
规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳
证券交易所认可的合法方式;减持股份的价格(如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照
深圳证券交易所的有关规定作复权处理)根据当时的二级市场价格
确定,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求;其在新
宝股份首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的,
减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格;每年减持数量不超
过其持有的新宝股份股份的 20%,同时应低于新宝股份总股本的 5%。
其拟减持新宝股份股票的,将提前三个交易日通知新宝股份并予以
公告,本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳
证券交易所相关规定办理;(2)若违反上述承诺,将在新宝股份股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规
定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日
起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项
而获得收入的,所得的收入归新宝股份所有,其将在获得收入的 5
日内将前述收入支付给新宝股份指定账户;如果因未履行承诺事项
给新宝股份或者其他投资者造成损失的,其将向新宝股份或者其他
投资者依法承担赔偿责任;若新宝股份未履行招股说明书披露的公
开承诺事项,给投资者造成损失的,其依法承担连带赔偿责任。
3.新余市东笙科技有限公司承诺:(1)所持新宝股份股票在锁定期
满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,
上述发行价应作相应调整;(2)若违反上述承诺,将在新宝股份股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规
定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日
起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项
而获得收入的,所得的收入归新宝股份所有,其将在获得收入的 5
日内将前述收入支付给新宝股份指定账户;如果因未履行承诺事项
给新宝股份或者其他投资者造成损失的,其将向新宝股份或者其他
投资者依法承担赔偿责任;若新宝股份未履行招股说明书披露的公
开承诺事项,给投资者造成损失的,其依法承担连带赔偿责任。
5
4.何德洪、温焯东、杨芳欣、曾展晖、方寻、童永华、李亚平、康
杏庄、潘卫东承诺:(1)在任职期间,将向公司申报所直接或间接
持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不超
过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年
内,不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十
二个月内通过证券交易所挂牌交易出售新宝股份股票数量占其所持
有新宝股份股票总数的比例不超过百分之五十。所持股票在锁定期
满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,
上述发行价应作相应调整。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履
行上述承诺;(2)若违反上述承诺,将在新宝股份股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10
个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持
有股份的锁定期 3 个月;如果因未履行相关公开承诺事项而获得收
入的,所得的收入归新宝股份所有,其将在获得收入的 5 日内将前
述收入支付给新宝股份指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项
给新宝股份或者其他投资者造成损失的,其将向新宝股份或者其他
投资者依法承担赔偿责任。
5.朱小梅、王伟、黄德才、杨文忠、蓝平清承诺:(1)在任职期间,
将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况,在任
职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的
百分之二十五。离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司股
份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
新宝股份股票数量占其所持有新宝股份股票总数的比例不超过百分
之五十。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于
发行价。如遇除权除息事项,上述发行价应作相应调整。不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺;(2)若违反上述承诺,
将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规
及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且
自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月;如果因未履
行相关公开承诺事项而获得收入的,所得的收入归新宝股份所有,
其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给新宝股份指定账户;如
果因未履行相关公开承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成损失
的,其将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
6.张军承诺:(1)在任职期间,将向公司申报所直接或间接持有的
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不超过所直
接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内,不
转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月
内通过证券交易所挂牌交易出售新宝股份股票数量占其所持有新宝
股份股票总数的比例不超过百分之五十。所持股票在锁定期满后两
年内减持的,其减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述
发行价应作相应调整。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上
述承诺;(2)若违反上述承诺,将在新宝股份股东大会及中国证监
6
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交
易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有股
份的锁定期 3 个月;如果因未履行相关公开承诺事项而获得收入的,
所得的收入归新宝股份所有,其将在获得收入的 5 日内将前述收入
支付给新宝股份指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给新宝
股份或者其他投资者造成损失的,其将向新宝股份或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
(三)关于同业竞争、关联交易、资金占用的承诺
1.广东东菱凯琴集团有限公司承诺:(1)保证不利用控股股东的地
位损害新宝股份及新宝股份其他股东的利益;在作为新宝股份控股
股东期间,保证其自身及其全资子公司、控股子公司和实际控制的
公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与新宝股份主营业
务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中
国境内外投资、收购、兼并与新宝股份主营业务或者主要产品相同
或者相似的公司、企业或者其他经济组织;(2)若违反上述承诺,
将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺
发生之日起 5 个工作日内,停止在新宝股份处获得股东分红,同时
其持有的新宝股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施
完毕时为止。
2.郭建刚承诺:(1)保证不利用实际控制人的地位损害新宝股份及
新宝股份其他股东的利益;在作为新宝股份实际控制人期间,保证
其自身及其全资子公司、控股子公司和实际控制的公司不在中国境
内外以任何形式直接或间接从事与新宝股份主营业务或者主营产品
相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、
是 不适用
收购、兼并与新宝股份主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、
企业或者其他经济组织;(2)若违反上述承诺,将在新宝股份股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝
股份股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起 5 个工
作日内,停止在新宝股份处领取薪酬,同时其直接或间接持有的新
宝股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
3.广东东菱凯琴集团有限公司、东菱电器集团有限公司承诺:(1)
将尽量避免与新宝股份进行关联交易,对于因新宝股份生产经营需
要而发生的关联交易,将严格按照《公司章程》等对关联交易作出
的规定履行审批程序;(2)若违反上述承诺,将在新宝股份股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股
份股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起 5 个工作
日内,停止在新宝股份处获得股东分红,同时其持有的新宝股份将
不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
3.郭建刚、郭建强、何德洪、杨芳欣、曾展晖、温焯东、卫建国、
宋铁波、方寻、童永华、潘卫东、康杏庄、李亚平承诺:(1)将尽
量避免与新宝股份进行关联交易,对于因新宝股份生产经营需要而
发生的关联交易,将严格按照《公司章程》等对关联交易作出的规
7
定履行审批程序;(2)若违反上述承诺,将在新宝股份股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股份股
东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内,
停止在新宝股份处领取薪酬或津贴,同时其直接或间接持有的新宝
股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
4.蓝海林承诺:(1)将尽量避免与新宝股份进行关联交易,对于因
新宝股份生产经营需要而发生的关联交易,将严格按照《公司章程》
等对关联交易作出的规定履行审批程序;(2)若违反上述承诺,将
在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具
体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发
生之日起 5 个工作日内,停止在新宝股份处领取薪酬或津贴,同时
其直接或间接持有的新宝股份将不得转让,直至按承诺采取相应的
措施并实施完毕时为止。
5.朱小梅、王伟、黄德才、杨文忠、蓝平清承诺:(1)将尽量避免
与新宝股份进行关联交易,对于因新宝股份生产经营需要而发生的
关联交易,将严格按照《公司章程》等对关联交易作出的规定履行
审批程序;(2)若违反上述承诺,将在新宝股份股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股份股东和社
会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内,停止
在新宝股份处领取薪酬或津贴,同时其直接或间接持有的新宝股份
将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
6.张军承诺:(1)将尽量避免与新宝股份进行关联交易,对于因新
宝股份生产经营需要而发生的关联交易,将严格按照《公司章程》
等对关联交易作出的规定履行审批程序;(2)若违反上述承诺,将
在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具
体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发
生之日起 5 个工作日内,停止在新宝股份处领取薪酬或津贴,同时
其直接或间接持有的新宝股份将不得转让,直至按承诺采取相应的
措施并实施完毕时为止。
(四)关于稳定股价承诺
1.新宝电器承诺:(1)公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出
现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末
经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普
通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除
权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的
每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),将根据
《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回 是 不适用
购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符
合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条
件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交
股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时,
公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东
大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或
8
备案手续。回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上
一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交
易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股
份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条
件的,可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触
发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本公司实施稳定股价措
施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20
个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产
的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原
则:①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的 20%,和②单一会计年度用以稳定股
价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东
净利润的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再
继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,
公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案;(2)新宝股份未采取
稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将以单
次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、
单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东
净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。
2.广东东菱凯琴集团有限公司承诺:(1)在有关股价稳定措施启动
条件成就后 3 个交易日内提出增持新宝股份的方案(包括拟增持股
份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获
得批准后的 3 个交易日内通知新宝股份,新宝股份应按照相关规定
披露增持股份的计划。在新宝股份披露增持公司股份计划的 3 个交
易日后,将按照方案开始实施增持新宝股份的计划。若某一会计年
度内新宝股份股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包
括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由新
宝股份公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上
一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),控股股东将继续按照
上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:①单次用于增持股份
的资金金额不低于其自新宝股份上市后累计从新宝股份所获得现金
分红金额的 20%,和②单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过
自新宝股份上市后本公司累计从新宝股份所获得现金分红金额的
50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按
照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以
前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金
额。如新宝股份在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股
价稳定措施,控股股东可选择与新宝股份同时启动股价稳定措施或
在新宝股份措施实施完毕(以新宝股份公告的实施完毕日为准)后
其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行
启动上述措施。如新宝股份实施股价稳定措施后其股票收盘价已不
再符合需启动股价稳定措施条件的,控股股东可不再继续实施上述
9
股价稳定措施;(2)公司控股股东东菱集团未采取稳定股价的具体
措施,将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉;如果未
采取稳定股价的具体措施,将在前述事项发生之日起 5 个工作日内
停止在新宝股份处获得股东分红,同时其持有的新宝股份将不得转
让,直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3.郭建刚、郭建强、何德洪、温焯东、杨芳欣、曾展晖、方寻、童
永华承诺:(1)将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响新
宝股份上市条件的前提下实施以下股价稳定措施:①当新宝股份出
现需要采取股价稳定措施的情形时,如新宝股份、控股股东均已采
取股价稳定措施并实施完毕后新宝股份股票收盘价仍低于其上一个
会计年度末经审计的每股净资产的,将通过二级市场以竞价交易方
式买入新宝股份以稳定新宝股份股价。新宝股份应按照相关规定披
露其买入公司股份的计划。在新宝股份披露其买入新宝股份计划的
3 个交易日后,其将按照方案开始实施买入新宝股份的计划;②通
过二级市场以竞价交易方式买入新宝股份的,买入价格不高于新宝
股份上一会计年度经审计的每股净资产。但如果新宝股份披露其买
入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的
条件的,其可不再实施上述买入新宝股份计划;③若某一会计年度
内新宝股份股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括
其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由新宝
股份公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一
个会计年度末经审计的每股净资产的情形),其将继续按照上述稳定
股价预案执行,但应遵循以下原则:A.单次用于购买股份的资金金
额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从新
宝股份领取的税后薪酬累计额的 20%,和 B.单一年度用以稳定股价
所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一
会计年度从新宝股份领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准
的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续
出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定
股价预案。若公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,
公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董
事、高级管理人员已作出的相应承诺;(2)公司董事(不包括独立
董事)和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施,将在新宝股份
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,其
将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在新宝股份领取薪酬或
津贴及股东分红,同时其持有的新宝股份不得转让,直至采取相应
的股价稳定措施并实施完毕时为止。
四、其他事项
报告事项 说明
10
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 不适用
情况
2016 年 4 月 21 日,新宝股份副总经理王伟之
配偶王璐因不熟悉相关法律法规通过其证券
账户买入新宝股份股票 12,000 股,成交金额
24.1860 万元。鉴于新宝股份拟于 2016 年 4
月 26 日披露 2015 年度报告,上述高级管理
人员配偶买入新宝股份股票行为违反了深圳
证券交易所《中小企业板上市公司规范运作
指引》3.8.17 款的有关上市公司定期报告公
告前 30 日内上市公司董事、监事和高级管理
人员、证券事务代表及前述人员的配偶不得
买卖本公司股票及其衍生品种的相关规定。
得知上述违规买入股票通知后,本保荐机构
及时通知新宝股份要求其全部董事、监事、
高级管理人员开展自查工作,加强相关法律、
法规学习。王伟先生及王璐女士深刻认识到
3.其他需要报告的重大事项
本次违规事项的严重性,承诺今后不再发生
此类事情,加强自身对相关法律、法规的学
习,提高合规意识;并承诺“鉴于《公司法》、
《证券法》等法律法规存在有关短线交易及
公司高级管理人员股票卖出限制的规定,自
最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖
出公司股票,未来将在符合股票卖出条件时,
第一时间将上述股票卖出,所得收益全部上
缴公司所有”。新宝股份已于 2016 年 4 月 23
日在巨潮资讯网披露了上述违规股票买入情
况及处理情况。在后续持续督导工作中,本
保荐机构将实时关注上述事项的进展,督促
新宝股份及相关人员履行职责,定期或不定
期对公司董事、监事、高级管理人员进行相
关法律法规的培训。
11
(本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司 2015
年度保荐工作报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
郜泽民
郭天顺
保荐机构:东莞证券股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
12