证券代码：002705            证券简称：新宝股份


          广东新宝电器股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《广东新宝电器股份公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅了相关会议资
料并经讨论后，对 2017 年 4 月 26 日公司第四届董事会第十三次会议审议的相关
事项发表如下独立意见：
    一、 关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    通过对《公司 2016 年度利润分配预案》的认真审查，我们认为该利润分配
预案是在 2016 年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的利益和公司持续发
展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形，遵循《公
司章程》规定的利润分配政策，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳
定和健康发展。因此，我们同意该利润分配预案，并同意将此事项提交公司 2016
年年度股东大会审议。
    二、 关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产
经营情况的需要，得到了有效的执行，并起到了较好的控制和防范作用。经审阅，
我们认为《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制制度的执行情况和效果。
    三、 关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等相关文件规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司
控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，发表如下专
项说明和独立意见：
   （一）2016 年度公司没有与控股股东及其他关联方发生非经营性资金往来，
不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度

                                     1
                           证券代码：002705                   证券简称：新宝股份

发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
   （二）公司累计和当期对外担保情况
   （1）报告期内对外担保情况：
                                                                         单位：万元
                            公司对子公司的担保情况
                           实际发生日
                                          实际担保   担保                是否履行
担保对象名称    担保额度   期（协议签                           担保期
                                            金额     类型                  完毕
                             署日）
龙图企业有限
公 司 (DRAGON
                           2013 年 09                连带责
WILL              32,500                  1,598.88               持续       否
                           月 26 日                  任保证
ENTERPRISE
LIMITED)
滁州东菱电器               2016 年 3 月              连带责
                  15,000                  5,282.01               持续       否
有限公司                   18 日                     任保证

   （2）截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 6,880.89 万元，全部为
对全资子公司的担保，占 2016 年度公司净资产的 2.59%。
   （3）被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，
为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。截至本报告日，尚无明显
迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立完善的对外担
保内部控制制度，能较好地控制对外担保的风险。
   （4）2016 年度，公司除为全资子公司龙图企业有限公司（以下简称“龙图
企业”）、滁州东菱电器有限公司（以下简称“滁州东菱”）提供担保外，不存在
为股东、实际控制人及其控股、参股的其他单位的其他关联方、任何法人单位、
非法人单位或个人提供担保的情形。
    四、 关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的独立意见
    经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从
业资格，在为公司提供审计服务期间能严格遵循审计准则、恪守职业道德规范，
能以公允、客观的态度进行独立审计，能够满足公司年度审计工作需要。为保证
公司审计业务的持续性，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度财务审计机构，并将此事项提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    五、 关于公司 2017 年度为子公司提供担保的独立意见
    公司为子公司龙图企业的融资业务提供不超过 5,000 万美元（等值人民币

                                          2
                        证券代码：002705            证券简称：新宝股份

35,000 万元）的担保额度，为子公司滁州东菱的融资业务提供不超过人民币
25,000 万元担保额度，有利于子公司顺利开展经营业务，有利于增强其可持续
发展能力，符合公司整体利益。公司担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，
公司有绝对的控制力，能够有效的控制和防范风险。上述对外担保的内容和决策
程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，属于公司正常生产经营事项，公
司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公
司为子公司提供的上述担保，并将此事项提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    六、 对公司 2016 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独
立意见
    公司董事会对公司 2016 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异
的说明符合公司实际情况，公司 2016 年已发生的日常关联交易均为公司正常经
营业务所需的交易，符合公司生产经营和发展战略，符合相关法律、法规规定。
已发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股
东，特别是中小股东利益的行为。
    七、 关于 2017 年度日常关联交易计划的独立意见
    我们作为公司的独立董事，对公司《2017 年度日常关联交易计划》进行了
认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，我们基于独立判断的立场，就上
述关联交易计划发表如下独立意见：
    （一）董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有
效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
    （二）公司《2017 年度日常关联交易计划》是公司正常的经营业务，有利
于降低公司经营成本，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、
合理的原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，没
有损害公司和全体股东的利益。
    （三）因此，我们一致同意公司《2017 年度日常关联交易计划》。
    八、 关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常
进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金的使用效率，合
理降低财务费用，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的


                                   3
                        证券代码：002705            证券简称：新宝股份

实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过 80,000
万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，并将此
事项提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    九、 关于使用自有资金购买银行短期理财产品的独立意见
    我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司在保证公司正常经营
资金需求和资金安全的前提下，使用自有资金购买银行短期理财产品，有利于提
高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，提升公司盈利能力，不会
影响公司正常的生产经营，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。同时，公司董事会制订了《理财产品管理制度》，决策程序合法合规。
因此，我们同意公司使用额度不超过人民币 130,000 万元的自有闲置资金购买理
财产品、投资对象仅限于保本型一年期以内的短期理财产品，并将此项事项提交
公司 2016 年年度股东大会审议。
    十、 关于使用自有资金开展金融衍生品业务的独立意见
    （一） 公司已建立了《衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行
为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章
程》的有关规定。
    （二） 公司拟开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务是以具体经
营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认
为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵
御汇率波动的能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可控的。
    （三） 因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业
务，衍生品投资累计未交割金额控制在 20,000 万美元（等值 14 亿元人民币）范
围内，在此限额内资金额度可滚动使用，并将此事项提交公司 2016 年年度股东
大会审议。
    十一、 关于公司《2017 年度非独立董事、监事薪酬方案》的独立意见
    经认真审阅，我们认为公司董事会制定的《2017 年度非独立董事、监事薪
酬方案》综合考虑了公司的实际情况及行业、地区发展水平，有利于调动公司董


                                   4
                        证券代码：002705            证券简称：新宝股份

事和监事的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的
情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《公司
2017 年度非独立董事、监事薪酬方案》，并同意提交公司 2016 年年度股东大会
审议。
     十二、 关于公司《2017 年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见
     经认真审阅，我们认为公司董事会制定的《2017 年度高级管理人员薪酬方
案》综合考虑了公司的实际情况及行业、地区发展水平，有利于调动公司高级管
理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情
形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《公司
2017 年度高级管理人员薪酬方案》。
     十三、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
     经核查，2016 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制
的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、
不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反
映了公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情况。
     十四、 关于会计政策变更的独立意见
     公司本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定进行的合理变更和调
整，符合新会计准则及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。执行变更后的会计政策体现了会计核算真实性与谨慎
性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营情况。董事会对该事
项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次会计政策的变更。
     十五、 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意
见
     公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先
投入的资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。本次以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为距募集资金到账时间少于 6 个
月，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，有助于

                                    5
                         证券代码：002705          证券简称：新宝股份
提高募集资金的使用效率、减少财务支出，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，相关审议程序符合公司《募集资金管理办法》等有关规定。
    因此，我们同意公司以募集资金 131,148,195.19 元置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金。




    （本页以下无正文）




                                   6
                        证券代码：002705              证券简称：新宝股份

    （本页为广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次
会议相关事项的独立意见的签字页，无正文。）

    独立董事签名：




    蓝海林                                   卫建国




    宋铁波




                                                         2017 年 4 月 26 日




                                   7