新宝股份：第一期员工持股计划管理办法2017-08-12
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
广东新宝电器股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员
工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简
称“《备忘录第 7 号》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 公司董事会、监事会及股东大会
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。
股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，且对中小投资者的
表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表
决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权
的半数以上通过。
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（二）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上
负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理
员工持股计划的其他相关事宜。
（三）董事会审议员工持股计划草案时，与员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。独立董事应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工
持股计划发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《7 号备忘录》等有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参与对象名单。
所有参与对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订
劳动合同。
（二）持有人确定的职务依据
员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管
理人员；
2、在公司及下属子公司任职的核心业务和技术骨干；
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
第五条 员工持股计划的资金来源
员工持股计划筹集资金总额不超过 20,000 万元，员工持股计划资金来源为
公司员工的合法薪酬、自筹资金、大股东借款和法律、行政法规允许的其他方式。
第六条 员工持股计划的股票来源和股票规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托上海
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海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）设立“海通资管—新宝股
份 1 号定向资产管理计划”，并在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，
通过大宗交易方式受让东菱电器集团有限公司拟减持的新宝股份股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不得超过公司股本
总额的 10%。
（二）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量约 1,383 万股，涉及的股票数量约占公
司股本总额的 1.70%（本次总股本以 2017 年 8 月 10 日的收盘数据为准）。任一
持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
本员工持股计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以
员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票 2017 年 8 月 10 日的收盘价
14.46 元作为本员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终标
的股票的购买数量目前还存在不确定性。
第七条 参与对象应当按《广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划
认购协议书》的相关约定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。
未按缴款时间足额缴款的，该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额
的权利。
第八条 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自本员工持股计划（草案）
通过股东大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法
在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和持有人会议同意后，员工持股计划
的存续期限可以延长。
（二）通过员工持股计划所持股票的锁定期
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1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
标的股票买入过户至定向资产管理计划名下之日起计算。
2、锁定期满后，本员工持股计划所获标的股票可根据实际情况择机减持。
3、本员工持股计划委托的定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股
票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照
中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。
第三章 员工持股计划的管理模式
第九条 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划
设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授
权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授
权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托海通资管
进行管理。
第十条 公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人
均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以
亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第十一条 持有人会议行使如下职权：
1、修订员工持股计划的管理办法。
2、选举和罢免管理委员会。
3、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责。
4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。
5、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资
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项目。
6、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划授予的其他职权。
第十二条 持有人会议的召集和提案
1、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由
管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召
集。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）修订员工持股计划的管理办法；
（2）选举和罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）公司发生配股、增发、可转债等融资项目，需要决定员工持股计划是
否参与；
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
3、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
4、单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
5、管理委员会应提前 5 个工作日发出会议通知，会议通知可以通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第十三条 持有人会议的召开和表决程序：
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。
2、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持，此后的持有人会议由
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管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有
人负责主持。
3、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划份
额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写
表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见
的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有
人签字。
5、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
6、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应
当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
7、持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表
决权的 50%以上（不含 50%）表决通过。
第十四条 持有人会议根据员工持股计划的规定选任管理委员会，管理委员
会履行员工持股计划日常管理职责。
第十五条 管理委员会行使以下职权：
1、 负责召集持有人会议。
2、 办理员工持股计划份额登记。
3、 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
4、 负责与资产管理机构的对接工作。
5、 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同。
6、 代表全体持有人暨本计划向持有人分配收益和现金资产。
7、 确定预留份额的认购对象。（如有）
8、 持有人会议授予的其他职权。
管理委员会委员在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业
秘密，保证本计划资产与上市公司资产相互独立，不得侵占、挪用本计划资产或
从事其他损害本计划利益的行为。如管理委员会委员违反忠实义务损害员工持股
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计划利益，持有人会议有权作出决议罢免管理委员会委员。
第十六条 管理委员会由 3 名委员组成。管理委员会委员由持有人会议选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。选举管理委员会的程序
为：
1、发出通知征集候选人
（1） 持有人会议召集人应在会议召开前 5 个工作日向全体持有人发出会议
通知。会议通知中说明在规定期限内征集委员候选人提名。该提名的征集至会议
召开前 1 天截止。
（2） 单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名
委员候选人。委员候选人应为持有人之一，委员候选人的提名函（单独或合计持
有 10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举管理委员会
（1） 持有人会议按员工持股计划管理办法召开。召集人公布征集委员候选
人结果，以及有效征集的委员候选人情况。持有人以其所持有的本计划份额行使
表决权，每一单位计划份额具有一票表决权。持有人有权将所持表决票权全部投
给任一委员候选人，但不得将所持表决票权分别投给不同的委员候选人。
（2） 持有人会议推举两名持有人负责计票和监票。
（3） 得票多的前 3 名委员候选人当选管理委员会委员。
（4） 管理委员会的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。
（5） 管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
第十七条 管理委员会的召集、召开和表决程序
1、 管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 个工作日通知全
体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1） 会议日期和地点。
（2） 会议事由和议题。
（3） 会议所必需的会议材料。
（4） 发出通知的日期。
2、 管理委员会的召开和表决程序
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（1） 管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。
（2） 管理委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
（3） 管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4） 管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方
式进行并作出决议，并由参会委员签字。
（5） 管理委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书
面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权
利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
（6） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名。
第十八条 管理委员会设主任 1 人，管理委员会主任由管理委员会以全体委
员的过半数选举产生。
第十九条 管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议。
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。
3、管理委员会授予的其他职权。
第二十条 员工持股计划持有人
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
4、本员工持股计划存续期限内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持
有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
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5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划持有人权益的处置
第二十一条 员工持股计划的资产构成：
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托海通资管设立的“海
通资管－新宝股份 1 号定向资产管理计划”而享有新宝股份 1 号持有公司股票所
对应的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）定向资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第二十二条 员工持股计划存续期内的权益分配：
(一) 在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作
其他类似处置。
(二) 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
(三) 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
(四) 在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取
得相应收益。
(五) 员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会
议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
(六) 当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产
进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除
相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第二十三条 持有人个人情况变化时的处理：
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（一）失去参加资格的情形
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董
事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份
额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。
（二）职务变更
在本次员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司
任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。
（三）离职
1、在本员工持股计划存续期后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额
不受影响；
2、如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与
本次员工持股计划的资格，持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的累计净
值孰低的原则，由其他持有人出资赎回：
（1）在本次员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的。
（2）在本次员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违
反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动
关系。
（四）退休
在本次员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，
其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
（五）丧失劳动能力
在本次员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划份额及权益不作变更。
（六）持有人身故
在本次员工持股计划存续期内，持有人身故的，其持有的员工持股计划份额
及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第二十四条 本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法：
（一）若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资
产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划
即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的
存续期可以延长。
（三）员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员
工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第二十五条 员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，
并经董事会审议通过方可实施。
第二十六条 员工持股计划的终止：
（一）员工持股计划存续期届满时自行终止。
（二）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，
员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存
续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超过两次。
第六章 附则
第二十七条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对
员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合
同执行。
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第二十八条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十九条 本办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解
决。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
广东新宝电器股份有限公司
二〇一七年八月十一日
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