新宝股份：北京国枫律师事务所关于公司实施第一期员工持股计划的法律意见书2017-08-25
北京国枫律师事务所
关于广东新宝电器股份有限公司实施
第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2017] AN281-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广东新宝电器股份有限公司实施
第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2017] AN281-1 号
致：广东新宝电器股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受广东新宝电器股份有限公司（以
下称“新宝股份”或“公司”）委托，就公司实施广东新宝电器股份有限公司第
一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）出具专
项法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以下称“《试点指导意见》”）
及深圳证券交易所（以下称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘
录第 7 号：员工持股计划》（以下称“《7 号备忘录》”）等法律、法规、规章、规
范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用的原则，对新宝股份本次员工持股计划所涉及有关方面的事实进
行全面查验，就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》及《7 号备忘录》
作出了分析和判断；
3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
1
误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复
印件与原件具有一致性；
4．本法律意见书仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，
并不对其他非法律事项发表法律意见；
5．本法律意见书仅供本次员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司是依法设立并在深交所中小企业板上市的股份有限公司
1．经查验，公司是依照《公司法》及其他有关规定，由佛山市顺德区新宝
电器有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2006 年 1 月 17 日取得广东省
工商行政管理局核发的注册号为“企股粤总字第 003538 号”的《企业法人营业
执照》。
2．2013 年 12 月 30 日，中国证监会核发“证监许可[2013]1652 号”《关于
核准广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司首次公开
发行新股不超过 7,600 万股。
3．2014 年 1 月 21 日，经深交所“深证上[2014]22 号”《关于广东新宝电器
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公司发行的人民币普通股股
票在深交所中小企业板上市，证券简称“新宝股份”，证券代码“002705”。
（二）上市后的股本变动情况
1．根据新宝股份 2015 年年度股东大会审议通过的《广东新宝电器股份有限
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公司 2015 年度利润分配预案》及其公告的《广东新宝电器股份有限公司 2015
年度分红派息、转增股本实施公告》，新宝股份以 2015 年 12 月 31 日的公司总股
本 44,200.12 万股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例向全体股东转增股份
13,260.036 万股。该次转增完成后，新宝股份股本增加至 57,460.156 万股。
2．2017 年 4 月，经中国证监会以“证监许可[2017]54 号”《关于核准广东
新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，新宝股份非公开发行人民
币普通股（A 股）5,111.98 万股。该次发行完成后，新宝股份股本增加至 62,572.136
万股。
3. 根据新宝股份 2016 年年度股东大会审议通过的《广东新宝电器股份有限
公司 2016 年度利润分配预案》及其公告的《广东新宝电器股份有限公司 2016
年度分红派息、转增股本实施公告》，新宝股份以公司总股本 62,572.136 万股为
基数，按每 10 股转增 3 股的比例向全体股东转增股份 18,771.6408 万股。该次转
增完成后，新宝股份股本增加至 81,343.7768 万股。
（三）公司现时基本情况
根据公司现时持有的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
有关公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
公司名称 广东新宝电器股份有限公司
股票代码 002705
股票简称 新宝股份
成立日期 1995 年 12 月 11 日
股票上市日期 2014 年 1 月 21 日
统一社会信用代码 91440000617653845D
注册地址 佛山市顺德区勒流镇政和南路
法定代表人 郭建刚
注册资本 81,343.7768 万元
公司类型 股份有限公司
行业种类 电气机械和器材制造业
生产经营电蒸汽熨斗、搅拌机、咖啡壶、开水器、面包机等家用电器
经营范围
产品，水处理设备，机械设备，锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、
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动力电池（用于家电产品、数码产品，移动电源），模具、电机、电
路板等电器产品散件、零配件，塑料制品（国家限制、禁止类除外）、
工程塑料、精密压铸件，从事产品设计、模具设计、嵌入式软件设计、
认证测试等服务（涉及专项规定管理的，按国家有关规定办理）。
根据公司提供的营业执照、公司章程、工商登记资料及公司发布于巨潮资讯
网的有关公开信息，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，
未出现法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，具备《试
点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的主要条款
2017 年 8 月 11 日，新宝股份召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通
过了《关于〈广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘
要的议案》。根据《广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以
下称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：
1．员工持股计划的参与对象为在公司或公司的全资或控股子公司任职、签
订劳动合同并领取薪酬的员工（以下称“参与对象”或“持有人”），参与对象
需符合下述条件之一：
（1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事（不含外部监事）、高级
管理人员；
（2）在公司及下属子公司任职的核心业务和技术骨干；
（3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
2．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的持有人包括公司董事、
监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过 106 人（具体参加人数根据员工实
际签署《员工持股计划认购协议书》的情况确定），认购的员工持股计划总份额
不超过 20,000 万份（每份份额为 1 元），资金总额不超过 20,000 万元。
3．参与对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、大股
东借款及法律、行政法规允许的其他方式。
4．公司拟选任上海海通证券资产管理有限公司（以下称“海通资管”）作为
本次员工持股计划的管理机构，并拟与其签署《海通资管-新宝股份 1 号定向资
4
产管理合同》。
5．本次员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自股东大会审议通过本次
员工持股计划之日起算。
三、本次员工持股计划的实质条件
根据《员工持股计划（草案）》、公司第三届职工代表大会第二次会议决议及
公司第四届董事会第十四次临时会议文件、第四届监事会第十三次临时会议文件
等资料，本所律师对照《试点指导意见》及《7 号备忘录》的相关规定对员工持
股计划的下述事项进行了逐项核查：
1．根据《员工持股计划（草案）》及公司陈述，公司按照法律、行政法规规
定的程序实施员工持股计划，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条及《7 号备忘
录》第一部分第（一）条“依法合规原则”的有关规定。
2．根据《员工持股计划（草案）》及公司陈述，员工持股计划遵循公司自主
决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及《7 号
备忘录》第一部分第（一）条“自愿参与原则”的规定。
3．根据《员工持股计划（草案）》及公司陈述，员工持股计划参与对象盈亏
自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
条及《7 号备忘录》第一部分第（一）条“风险自担原则”的规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与对象为公司董事、
监事、高级管理人员和其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关
于员工持股计划参与对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与对象的资金来源为其
合法薪酬、自筹资金、大股东借款以及法律、法规允许的其他方式，符合《试点
指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划标的股票来源为公司大股
5
东东菱电器集团有限公司拟减持的新宝股份股票，符合《试点指导意见》第二部
分第（五）条第 2 款及《7 号备忘录》第一部分第（三）条关于员工持股计划股
票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期限的
规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划拟认购的公司股份数量不
超过公司总股本的 10%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过
公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超
过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款及《7
号备忘录》第一部分第（四）条关于员工持股计划规模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议根据员工持股计划的规定选
举管理委员会，管理委员会代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，代表
员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合
《试点指导意见》第二部分第（七）条第 1 款的规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟委托海通资管进行
管理。经查验，海通资管持有中国证监会于 2017 年 3 月 9 日核发的《经营证券
期货业务许可证》（统一社会信用代码：91310000599711334G），其经核准的证
券期货业务范围为“证券资产管理”，符合《试点指导意见》第二部分第（七）
条第 2 款的规定。
11．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事
项作出了明确规定：
（1）员工持股计划所遵循的基本原则及目的；
（2）员工持股计划的参与对象及确定依据；
（3）员工持股计划的资金来源和股票来源；
（4）员工持股计划参与对象及份额分配情况；
（5）员工持股计划的存续期限及锁定期限；
（6）员工持股计划的管理模式，包括持有人会议、持有人会议的召集和提
案、持有人会议的召开和表决程序、管理委员会、管理委员会的选任程序、管理
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委员会的召集、召开和表决程序、管委会主任、资产管理机构等内容；
（7）员工持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后员工所持股份的处
置办法；
（8）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（9）公司与持有人的权利和义务；
（10）员工持股计划的变更与终止及员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（11）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付
方式；
（12）员工持股计划的实施程序。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》第三部
分第（九）条及《7 号备忘录》第三部分第（四）条关于持股计划草案内容的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《7
号备忘录》的有关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司已就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，公司于 2017
年 8 月 10 日召开第三届职工代表大会第二次会议，审议通过了《关于〈广东新
宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《试
点指导意见》第三部分第（八）条及《7 号备忘录》第三部分第（一）条的规定。
2．公司于 2017 年 8 月 11 日召开第四届董事会第十四次临时会议，经非关
联董事审议通过了《关于〈广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草
7
案）〉及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《7 号备
忘录》第三部分第（三）条的规定。
3．公司于 2017 年 8 月 11 日召开第四届监事会第十三次临时会议，审议了
《关于〈广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的
议案》，由于 2 名关联监事回避表决，监事会无法形成决议，故决定将该议案直
接提交公司股东大会审议；监事会同时出具了《关于〈公司第一期员工持股计划
（草案）〉及其摘要的审核意见》；公司独立董事于 2017 年 8 月 11 日对本次员工
持股计划事宜发表了独立意见。公司监事会及独立董事均认为本次员工持股计划
不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工
持股计划的情形，且有利于上市公司的持续发展，符合《试点指导意见》第一部
分第（二）条、第三部分第（十）条及《7 号备忘录》第三部分第（二）条的规
定。
4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，并将于召开审议
员工持股计划的股东大会前公告，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条
及《7 号备忘录》第三部分第（五）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》第三部分及《7 号备忘录》第三部分的规定履行
了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召
开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告
本法律意见书。
五、本次员工持股计划的信息披露
1．公司于 2017 年 7 月 31 日在中国证监会指定的信息披露网站公告了《广
8
东新宝电器股份有限公司关于筹划员工持股计划的提示性公告》，符合《7 号备
忘录》第二部分的规定。
2．公司于 2017 年 8 月 12 日在中国证监会指定的信息披露网站公告了第四
届董事会第十四次临时会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事
意见以及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《7 号备忘
录》第三部分第（三）条的规定。
3．根据公司陈述，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网
站公告本法律意见书。
4．根据公司陈述，随着本次员工持股计划的推进，公司将按照相关法律、
法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2．本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《7 号备忘录》的有关规定；
3．截至本法律意见书出具之日，除尚需履行本法律意见书之“四/（二）尚
需履行的程序”所述程序并实施本法律意见书之“五/3”和“五/4”所述信息
披露义务外，公司已按照《试点指导意见》第三部分及《7 号备忘录》第三部分
的规定履行了其他现阶段必要的法律程序。
本法律意见书一式三份。
9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东新宝电器股份有限公司实施第
一期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
黄巧婷
2017年8月24日
10
