新宝股份：海通资管－新宝股份1号定向资产管理合同2017-09-05
定向资产管理合同
海通资管－新宝股份 1 号定向资产管理合同
（合同编号：HTZG-XBGF-201708）
委托人：广东新宝电器股份有限公司
（代广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划）
管理人：上海海通证券资产管理有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行
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定向资产管理合同
目录
一、前言........................................................................................................................................... 3
二、释义........................................................................................................................................... 3
三、声明与承诺............................................................................................................................... 4
四、当事人及权利义务 ................................................................................................................... 7
五、委托财产................................................................................................................................. 11
六、投资政策及变更..................................................................................................................... 16
七、投资主办人的指定与变更 ..................................................................................................... 18
八、投资指令的发送、确认和执行 ............................................................................................. 18
九、交易及交收清算安排 ............................................................................................................. 20
十、越权交易处理......................................................................................................................... 23
十一、委托财产的估值 ................................................................................................................. 24
十二、委托财产的会计核算 ......................................................................................................... 26
十三、托管人对管理人的投资监督 ............................................................................................. 26
十四、资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................. 28
十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使 ..................................................................... 29
十六、信息披露义务..................................................................................................................... 29
十七、资产管理合同的生效、变更与终止 ................................................................................. 30
十八、保密..................................................................................................................................... 31
十九、违约责任............................................................................................................................. 31
二十、争议的处理......................................................................................................................... 32
二十一、通知和送达..................................................................................................................... 32
二十二、退出机制......................................................................................................................... 33
二十三、其他事项......................................................................................................................... 33
附件一：委托资产起始运作通知书 ............................................................................................. 35
附件二：追加委托资产确认函 ..................................................................................................... 37
附件三：委托资产提取通知函 ..................................................................................................... 39
附件四：定向资产管理划款指令 ................................................................................................. 40
附件五：委托人授权书 ................................................................................................................. 42
附件六：划款指令及相关业务授权书 ......................................................................................... 43
附件七：证券交易参数表 ............................................................................................................. 44
附件八：定向资产管理托管资产相关银行账户 ......................................................................... 47
附件九：管理人托管人联系人员名单 ......................................................................................... 48
附件十：投资指令......................................................................................................................... 50
附件十一：投资者基本信息表（机构） ..................................................................................... 51
附件十二：风险揭示书 ................................................................................................................. 53
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定向资产管理合同
一、前言
为规范证券公司定向资产管理业务的运作，明确证券公司定向资产管理合同当事人的权
利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监
会令第 93 号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告
[2012]30 号，以下简称《实施细则》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规
定》（以下简称“《暂行规定》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在
平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法
权益。
委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和
风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托财产，但不保证委托财产一定
盈利，也不保证最低收益。管理人对委托财产未来的投资目标仅供委托人参考，不构成管理
人保证委托财产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托财产的安全，
但不保证委托人委托财产本金不受损失或取得最低收益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、委托人：广东新宝电器股份有限公司（代广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股
计划）。
2、管理人：上海海通证券资产管理有限公司。
3、托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行。
4、本合同：委托人、管理人和托管人签署的《海通资管—新宝股份 1 号定向资产管理合
同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
5、委托财产：委托人拥有合法所有权或处分权、委托管理人管理并由托管人托管的作为
本合同标的的财产。
6、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
7、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
8、T+1 日：T 日后（不包括 T 日）的第 1 个工作日。
9、投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：投
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资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。
10、专用证券账户：由管理人以“广东新宝电器股份有限公司-第一期员工持股计划”作
为账户名称（以实际开立为准）为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中
登”）上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立
的有关账户等。
11、证券资金台账：管理人为委托人开立，用于委托财产证券交易的资金台账。本账户
内的资金信息与本释义第 12 点所指的客户交易结算资金管理账户同步，管理人不能发起对该
账户的资金划入、划出、取现操作。
12、客户交易结算资金管理账户（以下简称“管理账户”）：管理人按“第三方存管”模
式要求，为客户在托管人营业网点开立，管理委托财产用于证券买卖用途的交易结算资金数
据，反映委托财产证券交易结算资金余额的变动明细，记载银行结算账户和证券资金台账之
间的银证转账对应关系。本账户通过“第三方存管”平台与本释义第 11 点所指的证券资金台
账同步，并与本释义第 13 点所指的银行结算账户建立唯一对应关系。
13、银行结算账户：即本委托财产的托管专户，托管人根据有关规定为委托财产开立的
托管账户，并按“第三方存管”模式要求，和本释义第 12 点所指的管理账户建立对应关系。
14、不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
15、上市公司：广东新宝电器股份有限公司。
16、员工持股计划：指广东新宝电器股份有限公司(股票代码 002705)公告的《广东新宝
电器股份有限公司第一期员工持股计划》。
17、标的股票：在本合同投资范围中指定的，国内依法发行的广东新宝电器股份有限公
司(股票代码 002705)股票。
18、锁定期：全部标的股票完成认购之日起 12 个月，即自上市公司公告本次员工持股计
划最后一笔标的股票登记至海通资管-新宝股份 1 号定向资产管理计划名下之日起计算。
三、声明与承诺
委托人、管理人和托管人三方一致同意委托人为本合同项下风险责任承担主体，管理人
根据委托人指令进行事务性管理，三方各自承担相应的权利义务。
（一）委托人的声明与承诺
1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监
会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，并已获得内部决策机构（包括但不限
于董事会、独立董事、股东大会、监事会等）及员工持股计划持有人会议及管理委员会的真
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实、合法、有效、充分的授权签订本合同，有权向管理人发出投资指令（指令内容包括但不
限于买入/卖出标的股票、提取/追加委托资产）及享受和承担本合同下项下的委托人权利、
义务和责任，委托人保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。
如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人、托管人；
3、委托人保证委托财产的来源和用途符合经公告的员工持股计划方案的规定，符合法律
法规及监管规定的要求，并不得将自有资金和募集资金混同操作；本委托事项委托人已经取
得法律法规及监管规定所要求的其内部授权和批准，符合其业务决策程序的要求；
若因委托人广东新宝电器股份有限公司作出的委托及其内容直接或者间接导致委托人与
员工持股计划管委会、员工持股计划持有人的纠纷或者引起政府监管机构的任何监管措施，
均由委托人负责解决，与管理人无关；若因此给管理人造成损失及费用支出的，委托人承担
赔偿责任。
4、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则和
合同的讲解，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务及所投资品种的风险收益特征，
已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流
动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失；
5、委托人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同
约定的业绩比较基准（如有）仅是投资目标而不是管理人的保证。
6、委托人承诺遵守《中国人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律、法规，承诺参与定
向资产管理业务的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益。委托人开展本业务，承诺出示真
实有效的身份证件或者其他身份证明文件，积极配合受托人履行反洗钱职责，不借助本业务
进行洗钱等违法犯罪活动；
7、委托人承诺不利用本计划从事任何违法违规、非公平交易、利益输送、利用未公开信
息交易、内幕交易、操纵市场、洗钱、商业贿赂、不合理的关联交易及损害第三方合法权益
等行为，不使本计划违反规定投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目，包括但不
限于以下情形：（a）投资项目被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产业目录；（b）投资
项目违反国家环境保护政策要求；（c）投资项目投向于房地产价格上涨过快热点城市普通住
宅地产项目，或投向房地产开发企业用于支付土地出让价款或补充流动资金；不得直接或间
接为各类机构发放首付贷；（d）通过穿透核查，本计划将最终投资上述投资项目。
8、委托人实施员工持股计划已遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，按照相关法
律法规及监管规定的要求,完全履行了相应的全部审议程序和信息披露义务。委托人向管理人
作出的任何委托及其内容均应当完全符合经公告的员工持股计划方案的规定，符合法律法规
及监管规定的要求。
9、委托人承诺，委托人自行负责员工持股计划参加对象的资格审核、名单确定、募集员
工认购资金、员工认购资金来源合法合规性审核、员工认购份额比例（员工持有的员工持股
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计划份额对应标的股票数量不超过公司股本总额的 1%）等员工持股计划内部管理事宜，确保
符合经公告的员工持股计划方案的规定，符合法律法规及监管规定的要求。上述事项均由委
托人内部负责协调解决，与本资管计划及管理人无关。本计划委托资产以委托人实际划入托
管户的金额为准，管理人仅负责以委托资产为限根据本合同的约定进行委托资产管理。
10、委托人承诺：员工持股计划的持有人根据员工持股计划的约定认购员工持股计划、
将员工持股计划的权益转让、继承或作出其他权利处置等员工持股计划的内部管理事宜，均
由委托人内部负责协调解决，与本资管计划及管理人无关。管理人仅接受委托人及授权代表
根据本合同约定的方式送达管理人的各类通知、指令、说明、回执等。
11、委托人承诺应切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股
东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
12、委托人确认：资产管理人系委托人通过合法有效的审议程序选定，资产管理人与员
工持股计划持有人不存在利益冲突或关联关系。
13、委托人确认：资产管理计划终止（包括期限届满、提前终止等情形）时，不论委托
财产处于何种状况（包括但不限于是否全部变现、是否涉及诉讼、是否存在权利限制），资产
管理人均有权以届时委托财产的现状为限并扣除应由委托财产承担的费用及负债后向资产委
托人进行返还及分配。
14、委托人承诺，本计划资产独立于委托人的固有财产，委托人不得将本计划资产归入
其固有财产。
15、鉴于委托人已就本款第 1-14 项事项进行了承诺和保证，管理人不再对委托人的上述
承诺实施情况进行审核与保证。
（二）管理人的声明与承诺
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业
务的资格；
2、管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实
守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
3、管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示
委托人阅读风险揭示书，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人
的财务状况进行了充分评估；
4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。
（三）托管人的声明与承诺
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托财产、办理资金收付事项、
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监督管理人投资行为等职责；
3、托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
四、当事人及权利义务
(一)委托人
名称：广东新宝电器股份有限公司（代广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划）
公司营业执照号码：91440000617653845D
办公地址：佛山市顺德区勒流镇龙洲路
法定代表人：郭建刚
注册资本：813,437,768.00 元
联系人：陈景山
联系电话：0757-25336206
传真号码：0757-25521283
电子邮箱：investor@donlim.com
1、委托人的权利
（1）按照本合同的规定追加或提取委托财产，取得委托财产的收益和清算后的剩余财产，
包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
（2）依据本合同约定的时间和方式，查询委托财产的资产配置、价值变动、交易记录等
相关信息；监督委托财产的管理和托管情况；
（3）依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托财产管理相关业务报告、从托
管人处获取委托财产托管相关业务报告；
（4）享有委托财产投资于证券所产生的权利；
（5）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托财产；
（3）协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证
券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（4）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足
额支付管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
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（5）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能
力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（6）当发生应当履行公告、报告、要约收购等情形时，及时履行专用证券账户内证券资
产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务；
（7）自行承担委托资产的投资风险；
（8）授权管理人、托管人通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账
户的证券持有情况；
（9）委托人严格遵守相关法律法规、监管规定、经公告的员工持股计划规定及本合同的
约定，负责投资范围、投资标的的事前调查、审核与投后管理，负责投资指令的合法合规性
审核。委托人若因此给管理人造成损失及费用支出的，委托人承担赔偿责任。
（10）本合同项下的投资标的交易对手方及其担保措施均由委托人自行选定，且委托人
负责自行或委托第三方对投资标的及交易对手的经营情况、资信状况、还款能力、担保物的
价值、保证人的资信等进行了尽职调查，无需管理人另行做尽职调查，也无需管理人承担投
后监管、投资本息的催收、追偿、保全等责任。在投资过程中若与交易对手发生纠纷或出现
委托资产无法收回本息或遭受损失等情形的，由委托人负责通过与交易对手进行协商、诉讼
或者仲裁的方式解决纠纷。管理人仅在提供相关手续上予以配合而无其他义务和责任。
（11） 应当在本合同中指定向管理人发送《投资指令》的授权人员。
（12）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
(二)管理人
名称：上海海通证券资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元
办公地址：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元
邮政编码：200001
法定代表人：裴长江
组织形式：有限责任公司
注册资本：人民币贰拾贰亿元
存续期间：持续经营
业务联系人：王略奇
联系电话：021-23154101
传真号码：021-63410460
电子邮箱：wlq10321@htsec.com
1、管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理；
（2）依据合同约定，收取管理费、业绩报酬（如有）等费用；
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（3）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规
规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时
通知委托人并报告中国证监会；
（4）经委托人授权，将委托资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方关
系的公司发行的证券；
（5）通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户的证券持有情况；
（6）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和
运作委托财产；
（4）按规定为委托财产开立专用证券账户；
（5）应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与
托管人定期对账；
（6）按规定完成委托财产场内清算，并向托管人发送本委托财产相关的数据和资金对账
单；
（7）依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托财产
的配置状况、价值变动、交易记录等情况；
（8）发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应在发生之日起 7 个工
作日告知委托人；
（9）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务；
（10）妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
（11）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的委托财产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托财产相互独立，对所管理的不同财产
分别管理、分别记账，进行投资；
（12）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，
未经委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
（13）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
（14）按照法律法规和本合同的规定，编制年度报告，并向中国证券投资基金业协会备
案；
（15）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（16）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交
易记录及其他相关资料 20 年以上；
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（17）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活
动；
（18）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
(三)托管人
名称：中国工商银行股份有限公司上海市分行
办公地址：上海市浦东大道 9 号
邮政编码：200120
负责人或授权代表：朱震
联系人：张哲胤
联系电话：021-58885888
1、托管人的权利
（1）根据本合同的规定托管委托人的委托财产，提供账户开立、会计核算、资金清算、
资产估值、资产保管、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等；
（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（3）根据本合同及其他有关规定监督管理人对委托财产的投资运作，对于管理人违反本
合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有
权报告管理人住所地中国证监会派出机构并采取必要措施；
（4）从管理人处获得本委托财产相关的数据和资金对账单；
（5）经委托人授权，通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户的
证券持有情况；
（6）法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）安全保管委托财产、办理资金收付事项；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资
产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（3）按规定开设委托财产的托管专户；对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财
产的完整与独立；
（4）按照合同约定执行划款指令、清算指令，办理资金往来；非依法律规定、行政法规
或中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
（5）妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
（6）托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，采取适当、合理的措施，对管理
人投资行为进行监督；
（7）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务；
（8）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未
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经委托人同意不得委托第三人托管委托财产；
（9）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（10）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
五、委托财产
（一） 委托财产的种类、数额、交付时间、交付方式、管理期限
1、 员工持股计划基本情况
广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：
员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东新宝电器股份有限
公司章程》的规定成立。
（1） 员工持股计划的参与对象
参加本员工持股计划的范围为广东新宝电器股份有限公司及其全资、控股子公司的
全体员工中符合条件的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有
关法律、法规、规章及《广东新宝电器股份有限公司章程》、经公告的员工持股计划方案
的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划。
（2） 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其
他方式取得的资金。委托人已对员工持股计划的资金来源的合法、合规性进行了审核。
（3） 员工持股的股票来源
员工持股计划设立后上市公司代表员工持股计划委托上海海通证券资产管理有限公
司管理，并全额认购海通资管-新宝股份 1 号定向资产管理计划。海通资管-新宝股份 1
号定向资产管理计划的主要投资范围为新宝股份（002705.SZ）股票。
2、委托人初始委托资产为现金资产，具体金额见《委托资产起始运作通知书》。初
始委托资产：不低于人民币 3000 万元。
3、委托人应及时将初始委托现金资产全额划入托管专户，资金到账后，托管人及时向委
托人、管理人发送到账确认书。
4、管理人应在本合同订立后尽快为委托人申请开立专用证券账户；若初始委托资产包括
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委托人持有的证券，在专用证券账户开立之日起，按照委托人的指令及时将委托证券资产划
转至专用证券账户，并将证券划转申请表抄送委托人、托管人。
证券资产的价值应当以资产到账当日的公允价值确认。
5、委托管理期限为定期：24 个月，具体期限为本委托资产运作起始运作之日起 2 年。当
本定向计划项下资产均为货币资金时，经委托人与管理人协商一致，本定向计划可提前终止。
本合同期满前 2 个月，各方应协商合同是否续约。经各方协商一致并签订书面协议后，
可以延长本合同委托管理期限。委托人确认，在其获得其内部员工持股计划持有人会议和上
市公司董事会审议同意后，方有权签订上述展期协议。
如员工持股计划设立失败，委托人可与管理人协商一致，本定向计划可提前终止。
6、委托资产的起始运作
委托人同意并认可：如委托人未获得员工持股计划持有人会议及管理委员会的真实、合
法、有效、充分的授权签订本合同、向管理人发出投资指令及享受和承担本合同项下的委托
人权利、义务和责任的，则本定向计划不得起始运作。委托财产相关账户开立完毕后，委托
人应在前述条件成就的前提下，按照本合同的规定及时、足额移交初始委托财产，管理人及
时通知托管人查询委托财产托管专户资金到账情况。托管人查询托管专户收到初始委托资金
后向管理人发送到账通知书，管理人确认委托资产全部到账后，以传真或邮件附扫描件的形
式向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，委托人及托管人双方确认签收后，该
通知书生效。委托人和托管人双方确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日（若非同日
签收，以最后一方签收日的当日）作为资产委托起始日。
本合同成立后六个月内委托资产未起始运作的，本合同提前终止。委托人应当足额向管
理人返还管理人已垫付的费用，包括证券账户开户费等。
7、委托资产期初余额以实际交付的委托资产为准。
（二） 委托财产的保管与处分
1、委托财产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得
将委托财产归入其固有财产。
2、管理人、托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托
财产。
3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。
管理人、托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押
和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算
的，委托财产不属于其清算财产。
4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵消。非因委托财产本身
承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财
产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知委
12
定向资产管理合同
托人。
（三）委托财产相关账户的开立和管理
委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为以委托人名义
开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，委托人应出具符合相关
法律法规规定的书面说明。
委托人账户信息如下：
账户名：
开户行：
账号：
大额支付行号：
当本协议项下托管账户被有权机关查询、冻结或扣划款项时，托管人按照有权机关要求
依法予以执行，因此影响托管账户资金划付的，托管人不负任何责任。相关手续办理完毕后，
托管人可以根据业务需要通知管理人，但法律法规或监管要求另有规定的除外。
1、专用证券账户
（1）委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，委托人
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》（以
下简称“《通知》”）提供必要协助，委托人应当向管理人提供以下材料：
1）机构证券账户注册申请表；
2）上市公司营业执照原件及复印件；
3）上市公司组织机构代码证原件及复印件；
4）上市公司批准员工持股计划的股东大会决议（加盖法人公章）；
5）上市公司出具的承诺函（格式见《通知》附件）；
6）上市公司法定代表人对经办人的授权委托书、法定代表人证明书及法定代表人的有效
身份证明文件复印件（加盖法人公章和法定代表人签章）；
7）经办人有效身份证明文件及复印件；
8）本公司要求提供的其他材料。 。
（2）专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转
托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。
（3）本委托财产管理期限内，管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让
或者其他方式提供给他人使用，不得注销、挂失该账户。
（4）在专用证券账户开立或注销时，管理人代理委托人向中登申请办理证券在专用证券
账户与普通证券账户之间的划转。
（5）专用证券账户开立后一个工作日内，管理人将账户相关信息书面告知委托人、托管
人。
13
定向资产管理合同
（6）本专用证券账户的管理和使用由管理人负责，证券账户卡原件的保管由管理人负责。
2、证券资金台账
管理人按照规定开立，委托人提供必要协助。
3、管理账户
管理人按照“第三方存管”模式在托管人营业网点为委托人开立，托管人、委托人提供
必要协助，并提供所需资料。
4、银行结算账户
托管人按照规定开立委托财产的银行结算账户，委托人和管理人应当在开户过程中给予
必要的配合，并提供所需资料。银行结算账户开立后一个工作日内，托管人将账户相关信息
书面告知委托人、管理人。
5、银行结算账户、管理账户、证券资金台账一经开立，即应按“第三方存管”模式建立
对应关系，对应关系一经确定，不得更改，如果必须更改，应由委托人发起，经过管理人、
托管人书面确认后，重新建立“第三方存管”对应关系。
6、银行间市场账户开立（如有）
本委托资产直接进行债券交易和结算时，管理人和托管人代理本委托资产向中国人民银
行上海总部申请备案，向全国银行间同业拆借中心（以下简称同业中心）和中央国债登记结
算有限责任公司（以下简称中央结算公司）申请办理债券交易联网手续和开立专用债券托管
账户，管理人负责委托资产在银行间市场的债券交易，托管人负责银行间债券交割与资金划
拨。
7、专用基金账户（如有）
本委托资产申购基金时，管理人开设专用基金账户进行委托资产的基金类投资。管理人
为本委托资产开立专用基金账户时，应指定托管账户为申赎基金等交易资金收付的指定账户，
除非托管账户发生变更并事先经委托人和托管人书面同意，管理人不得变更基金类投资交易
资金收付指定账户。
8、其他账户的开设和管理
因业务发展而需要开立的其他账户，应根据法律法规的规定和本合同的约定开立，并按
有关规则管理并使用。
（四）委托财产的追加
在本合同有效期内，如委托人需追加委托资产，应提前将拟追加金额书面通知管理人和
托管人，在得到管理人书面确认后及时将管理人的书面确认以传真或邮件附扫描件方式通知
托管人。委托人按约定日期将追加的委托资金划拨至托管专户，并通知托管人将追加资金情
况在追加的委托资金到帐后的当日以传真或邮件附扫描件方式通知管理人。管理人和托管人
应按照本合同的规定对追加部分的委托财产履行管理、托管职责。
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定向资产管理合同
（五）委托财产的提取
在本合同存续期内，如遇委托人需要提取委托财产，委托人需提前通知管理人并抄送托
管人。委托人要求管理人发送财产划拨指令，通知托管人将相应财产从相关账户划拨至委托
人账户，托管人应于划拨财产当日以书面形式分别通知其他两方。管理人根据委托人的指令
进行变现，管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时造成的资产变现损失。
委托人知悉并同意：在标的股票锁定期内，管理人不办理委托资产的提取。
（六）委托期限届满时资产清算和返还的期限、方式
1、委托管理期限届满后，管理人、托管人应于届满日之日起 5 个工作日内向委托人出具
《资产管理清算报告》，委托人签字认可后，托管人在委托人签字确认之日起 2 个工作日内根
据管理人的指令将本合同第十四条所述相关费用、业绩报酬费（如有）划入管理人指定的银
行账户；根据《资产管理清算报告》将资金账户内扣除本合同第十四条所述相关费用后的资
金划入委托人指定的银行账户。
2、在按本合同足额收取管理人管理费、业绩报酬（如有）、托管费等费用后可办理委托
资产移交手续。委托资产移交以现金方式，移交方式由委托人向管理人和托管人书面确认。
3、管理人、托管人应根据委托人指令在清算日前将委托资产全部变现，并在委托人和托
管人确认清算报告后 3 个工作日内办理委托资产移交手续，将扣除本合同约定的定向资产管
理业务费用后的委托资产移交给委托人。如委托资产中有不能变现的非现金类资产，委托人
在此同意并接受管理人以清算日剩余资产现状的方式向委托人进行返还，即管理人将非现金
形式资产交付给委托人，或向委托人发出合同权利或财产权益移转的书面通知，即视为管理
人已经充分、勤勉、尽责的履行完毕管理人职责和义务。但管理人需完成相关合同等材料的
原件移交手续。自委托资产移交完毕之日起，行使债权追索权等事务由委托人全部承担。
若委托人要求以现金形式返还委托资产，但委托资产无法变现，则经资产委托人与资产
管理人、资产托管人协商一致，可相应顺延资产委托期限。待委托资产可以变现后，管理人
根据委托人指令及时变现委托资产。顺延期间本合同项下管理费、托管费的收费方式不变。
4、委托资产在委托资产清算日至委托资产移交前，托管人继续履行本合同约定的托管责
任。在该托管期间，任何当事人均不得运用该财产。托管期间的收益归属于委托资产，发生
的托管费用由被托管的委托资产承担。该托管期间的托管费收取届时由托管人与委托人另行
协商确定。因委托人原因导致委托资产无法转移的，托管人和管理人可以在协商一致后按照
有关法律法规进行处理。
（七）管理人应确保本计划存续期间存放在专用证券账户和证券资金台账上的委托财产
安全，不得挪用专用证券账户和证券资金台账上的资产，不得自行将专用证券账户和证券资
金台账上的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托财产造成损失的其他处置。
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定向资产管理合同
六、投资政策及变更
(一)委托人的投资偏好、风险承受能力
资产委托人的财务状况、风险认知和承受能力、投资偏好等基本情况。
(二)投资目标
根据《员工持股计划》的约定维护员工持股计划的合法权益。
(三)投资范围
新宝股份股票（股票代码：002705.SZ）、中国证监会、中国人民银行认可的具有良好流
动性的金融工具或产品，包括现金、银行存款、货币市场基金、期限在 7 天内的债券逆回购
等。
上述投资品种的投资比例为 0%～100%。
本计划管理人根据委托人的投资指令进行投资操作，包括大宗交易受让上市公司股东东
菱电器集团有限公司拟减持的新宝股份股票（股票代码：002705.SZ）。委托人应当做好委托
资产购买标的股票的安排，应在股东大会审议通过员工持股计划后的６个月内，根据员工持
股计划的安排，向管理人出具相应的投资指令完成标的股票的购买。管理人无义务督促委托
人按照上述安排出具投资指令进行投资操作。
委托人确保本次大宗交易的安排，包括但不限于交易对手方、交易价格、交易时间等要
素安排均合法合规，委托人若因未履行上述尽调审核义务给管理人造成损失及费用支出的，
委托人承担赔偿责任。
标的股票 12 个月锁定期满后，管理人根据委托人的投资指令进行减持。委托人出具的减
持指令应当符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）
等法律法规的规定。
委托人应当根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息
披露业务备忘录》等法律法规及监管要求及时履行信息披露义务、内幕信息管理义务等，委
托人若因未履行上述义务给管理人造成损失及费用支出的，委托人承担赔偿责任。
委托人应自行负责实施员工持股计划方案，确保按照经公告的员工持股计划方案的规定
及法律法规、监管规定的要求进行标的股票的购买和卖出及进行其他投资安排。如因委托人
未及时出具投资指令、未完全执行员工持股计划方案等原因，导致本计划的投资运作不符合
经公告的员工持股计划方案的规定或者对本资产管理计划委托资产造成损失，管理人不承担
任何责任。委托人若因未履行上述义务给管理人造成损失及费用支出的，委托人承担赔偿责
任。
(四)投资执行流程
由委托人指定指令权人先行通过传真或、邮件扫描件或其他双方一致认可的方式向管理
16
定向资产管理合同
人出具加盖公章/预留印鉴的投资指令（附件十），管理人收到后向委托人确认并执行。一旦
执行，投资结果由委托人承担，管理人不承担任何责任。在投资过程中若与交易对手发生纠
纷时，由委托人负责通过与交易对手进行协商、诉讼或者仲裁的方式解决纠纷。费用由委托
资产及委托人承担。
委托人指令权人：
姓名：
身份证号：
联系地址：
手机号码：
传真号码：
电子邮件：
委托人确保对上述指令权人的授权委托，已获得员工持股计划持有人会议及管理委员会
的真实、合法、有效、充分的授权。
(五)投资限制
1、本计划拟通过大宗交易受让股东东菱电器集团有限公司拟减持的新宝股份股票（股票
代码：002705.SZ），认购新宝股份（002705.SZ）二级市场股票金额不超过 20000 万元。
2、本计划认购新宝股份（002705.SZ）二级市场股票的锁定期为 12 个月，自上市公司公
告本次员工持股计划最后一笔标的股票登记至海通资管-新宝股份 1 号定向资产管理计划名下
之日起计算。
在锁定期内，上市公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有上市公
司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见的，应按照中国证监
会或深圳交易所的意见执行。
3、委托人应当严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖上市公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起
至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
4、本计划全部持有的新宝股份股票（股票代码：002705.SZ）总数量不得超过上市公司
股本总额的 10%。
5、委托财产专用证券账户内单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的 5%，但委托人
明确授权的除外，若委托人拟将委托财产投资于某公司股份超过该公司股份总数的 5%，应于
投资前两个工作日将投资相关信息以书面形式通知管理人和托管人，并按照监管机构及上市
17
定向资产管理合同
公司的要求进行信息披露，管理人仅执行委托人指令。
委托人通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到 5%以后，委托人应
书面通知管理人，并抄送托管人，并按照监管机构及上市公司的要求进行信息披露，管理人
对此无义务且仅做被动配合工作。
6、、本定向计划不得投资于以下证券品种：
①不得主动投资于权证、S、ST、*ST、S*ST 及 SST 类上市公司公开发行的证券；不得投
资于各类金融产品的次级子产品（如分级基金、资产支持证券等）；（分级 A、分级基金套利除
外）
②不得投资于私募债券；
③不得将本定向计划资产用于拆借、贷款、抵押融资或对外担保等可能承担无限责任的
投资。
(六)投资策略的变更
经委托人和投资管理人协商一致，可对投资策略进行变更，变更投资策略应以书面形式
作出，并及时通知托管人。投资策略变更应为调整投资组合留出必要的时间。
（七）各方认可在投资交易过程中，各类通知、指令、说明、回执等以传真、扫描件的
方式向其他方发送时各方均认可其效力，但应在交易完成后的五个工作日内交换原件留存。
若发生原件与传真（或扫描件）不符的情况，各方一致同意传真件、扫描件与原件的法律效
力相同，应当以先前收到的传真（或扫描件）为准，由此对委托资产造成的损失，由传真（或
扫描件）的发送方承担。
七、投资主办人的指定与变更
委托财产投资主办人由管理人负责指定。委托资产的投资主办人为刘佳。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理
人应在 3 个工作日内通知托管人。发生投资主办人辞职或其他必须更换投资主办人情形的，
管理人有权立即更换投资主办人并及时通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办
理集合资产管理业务和定向资产管理业务。
八、投资指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
自托管专户开立之日起至本合同终止之日止，委托人授权管理人直接向托管人发出划款
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定向资产管理合同
指令，授权托管人按照管理人的划款指令办理如下资金划付：
1、托管专户项下证券交易结算资金的划拨，包括银转证及证转银；
2、托管专户向其他账户的资金支付等。
同时委托人承诺，在上述授权有限期期间，委托人不向托管人以任何形式（包括但不限
于网上银行、柜面、电话银行等）发出任何划款指令。
管理人应向托管人提供书面授权文件，内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签
字样本，注明被授权人相应的权限，并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送
人员身份的方法。书面授权文件应加盖管理人公章并由法定代表人或授权代表签署，若由授
权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。授权通知应以原件形式送达给托管人。托管人
在收到授权通知当日回函向管理人确认，授权文件生效。
管理人、托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的
任何人泄露。
（二）投资指令的内容
资产管理人发给资产托管人的书面指令应写明款项事由、支付时间、金额、付款账户信
息、收款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。对电子直连划款指令或者网
银形式发送的指令（统称电子指令）应包括但不限于款项事由、支付时间、金额、付款账户
信息、收款账户信息等，资产托管人以收到的电子指令为有效指令。
（三）指令的发送、确认和执行程序
若资产管理人已与资产托管人建立深证通指令直连或已申请托管人网上资产托管业务信
息服务平台（简称托管网银），资产管理人应优先以电子指令形式向资产托管人发送指令，并
应事先书面向资产托管人指定各业务类型划款指令的发送主渠道，以传真作为应急方式备用。
若资产管理人未与资产托管人建立深证通指令直连，且未申请托管网银的，指令由资产管理
人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。
资产管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。因管理人未能及
时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担责任。
资产托管人依照本协议/合同及“授权通知”约定的方法确认指令有效后，方可执行指令。
对于资产管理人依照本协议/合同及“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效
力。资产管理人应按照相关法律法规以及本协议/合同的规定，在其合法的经营权限和交易权
限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应
为资产托管人留出执行指令所必需的时间。发送指令日完成划款的指令，资产管理人应给资
产托管人预留出距划款截至时点 2 小时的指令执行时间。由资产管理人原因造成的指令传输
不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承
担。
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定向资产管理合同
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令
的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后应在规
定期限内及时执行，不得延误。对电子指令，资产托管人以收到的符合本协议/合同约定的电
子指令为合规有效指令。若存在异议或不符，资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电
话联系和沟通，并要求资产管理人重新发送经修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人
传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断
指令的有效性。（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，
指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，
有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
（五）管理人撤回指令的处理程序
管理人撤回已发送至托管人的有效指令，须向托管人传真加盖印章的书面说明函并电话
确认，托管人收到说明函并得到确认后，将撤回指令作废；如果托管人在收到说明函并得到
确认时该指令已执行，则托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任。
（六）更换被授权人的程序
委托人、管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，
使用传真向托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，同时电话通知托管人，托
管人收到变更通知当日将回函书面传真委托人、管理人并通过电话确认。被授权人变更通知，
自委托人、管理人收到托管人以传真形式发出的回函确认时开始生效。委托人、管理人在此
后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换
的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，委托人、管理人不承担责任。
九、交易及交收清算安排
（一）数据的传输和接收
1、管理人按与托管人协商确定的方式（邮件、深证通）向托管人传送中登的登记及结算
数据、交易所的交易清算数据，管理人保证提供给托管人的委托财产交易席位上的交易数据
的准确性、完整性、真实性，如数据不准确或不完整或不真实，由管理人承担全部责任，但
因证券交易所、中登及管理人无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，管理人不
承担任何责任。
若数据传送不成功，管理人应重复或以其它应急方式传送，直到托管人成功接收到数据，
托管人对因管理人提供的数据错误或不及时等过失造成的委托财产损失不承担责任。
2、管理人应保证提供交易数据完整、准确和及时，所提供的数据均需按中登和交易所发
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定向资产管理合同
布的最新数据接口规范进行填写，使托管人能够完成会计核算、估算、清算、监督职能。其
中 T 日转发的交易数据包必须包括但不限于以下文件：
上交所过户库 Gh+交易单元.dbf、证券变动库 Zqbd+清算编号.dbf、深交所回报库
Sjshb.dbf、深交所股份库 Sjsgf.dbf；SJSFX.dbf;
资金汇总库 Zjhz+清算编号.dbf、深交所资金库 Sjszj.dbf、深交所对账库 Sjsdz.dbf、
权益库 Zqy+席位号.dbf、证券余额对账 zqye+清算编号.dbf、结算明细库 jsmx+清算编号.dbf、
业务回报库 ywhb.dbf、资金余对账库 zjye.dbf、zhtg*****.dbf（专用证券账户托管对账文
件）、zhzl*****.dbf（专用证券账户资料文件）、qtsl*****.dbf（证券其他数量对账文件）、
wdq*****.dbf（未到期业务对账文件）。以上数据仅限于与委托财产证券资金台账所对应的数
据。
因本委托财产业务需要，经管理人及托管人一致同意，管理人应相应增加相关数据文件。
3、管理人应于 T+1 日上午 11：00 前打印 T 日清算后的证券资金台账对账单盖章后传真
给托管人，以便托管人进行对账。对账单内容包括委托财产 T 日的交易明细、证券余额、资
金余额等内容。
4、管理人、托管人应分别指定专人负责数据的传输和接收，确保数据的安全性和保密性。
任何一方数据传输人员发生变更时，须至少提前 1 个工作日以书面方式通知另外一方，且在
另外一方确认之后变更正式生效。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。
5、管理人应于 T 日 24:00 前将委托财产的当日场内交易数据发送至托管人（但因证券交
易所或中登及管理人无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除外），并电话确认托管
人已接受数据，如遇到特殊情况出现数据发送延迟等情况应及时通知托管人。
6、管理人在本资产管理合同生效后三个工作日内以书面形式向托管人、委托人告知管理
人在上交所和深交所的交易席位号、交易品种的费率表、佣金收取标准等。若协议期间交易
席位号变动或涉及费率变动，则管理人应在新交易席位或费率变动生效前一个工作日书面告
知托管人、委托人。
（二）证券交易的资金清算与交割
1、证券交易资金的清算
（1）证券经纪机构负责办理本资产投资于证券发生的所有场内交易的清算交割；托管人
负责按照管理人划款指令办理本资产的所有场外交易的资金清算。
（2）本资产证券投资的清算交割，由证券经纪机构根据相关登记结算公司的结算规则办
理。
（3）本合同生效后，管理人应根据委托财产投资政策，向托管人发送指令，划拨场内投
21
定向资产管理合同
资资金。托管人对管理人的划款指令核对无误后，根据指令通过“第三方存管平台”或者托
管人营业机构柜台，将资金划入证券资金台账，并通知管理人。
（4）本着安全保管委托财产的原则，在不影响委托财产投资管理且和管理人协商一致的
前提下，托管人可定期或不定期将证券资金台账余额划入托管专户。
（5）本合同结束前，托管人应根据管理人的指令通过“第三方存管”平台或托管人营业
机构柜台，将证券资金台账余额划入托管专户。
2、场内交易的资金结算
管理账户与证券资金台账通过“第三方存管”平台同步，管理人日终清算完成后将交易
所格式数据以以双方协商确定的方式（邮件、深证通）发送给托管人。
托管人根据 T 日交易数据进行清算并与管理人 T+1 日提供的证券资金台账对账单进行核
对。管理人、托管人双方核对 T 日交易清算金额如果发现差异时按以下情况分别处理：
（1）当日证券清算差异小于 1.00 元的，不查差异原因，以管理人提供的对账单为准；
（2）当日证券清算差异大于（含等于）1.00 元的，托管人发现问题后即刻通知管理人，
与管理人立即逐笔核对 T 日交易明细并查明差异原因，如是托管人差错，则托管人自行调整，
并将结果通知管理人；如是管理人差错，则管理人将调整后的相关数据和资料重新发送托管
人。
3、场外交易清算
（1）管理人负责场外交易的实施，托管人负责场外交易资金的收付。
（2）场外交易付款：若管理人拟在 T 日进行场外交易、支付费用、业绩报酬，管理人应
向托管人发送证转银划款指令和场外交易划款指令连同业务申请单或其他证明文件。应管理
人证转银划款指令之指示，托管人有权将相关资金自证券资金台账划入银行结算账户。上述
划款完成后，托管人再根据管理人的场外交易划款指令，进行场外交易清算划款、支付费用
等。场外交易划款指令的内容应该包括收款人、开户行、账号、金额、划款方式、用途、预
留印鉴、签字、日期和其他需要载明的事项。
对于管理人的划款指令，托管人应对其表面一致性进行审核，若不违反法律、法规及本
合同规定，应按照划款指令的要求及时执行，不得延误。管理人应为托管人执行划款指令留
出必要时间，如指令中要求最迟划拨时间小于二小时的，托管人应尽力在指定时间内完成资
金划拨，但不保证资金划拨成功。
（3）如遇法定节假日，资金划拨顺延至法定节假日后第一个工作日（交易日）。
4、结算方式
支付结算按中国人民银行、中国银监会的有关规定办理。
5、资金划拨
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定向资产管理合同
管理人的资金划拨指令，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如管理
人的资金划拨指令有违法、违规的或超头寸，托管人应不予执行并立即通知管理人要求其变
更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应
不予执行，并及时通知委托人，报告管理人住所地中国证监会派出机构。
资金划拨指令的下达程序应当按照本协议第八条规定的程序办理。
（三）交易记录、资金和证券账目的对账
对托管资产的资金、证券账目，由管理人和托管人每日对账一次，确保双方账账相符。
（四）可用资金余额的确认
托管人应于每个工作日上午 9：30 之前将托管专户可用资金余额以双方认可的方式提供
给管理人。证券资金台账资金余额以管理人提供的对账单所列示的数据为准。
十、越权交易处理
（一）越权交易的界定
本合同所指越权交易是指管理人在委托投资交易过程中发生的如下行为：（1）违反本合
同第六节投资范围规定的投资交易行为；（2）进行法律法规禁止的超买、超卖行为。
（二）对越权交易的处理
1、违反本合同投资范围的规定进行的投资交易行为
如果经委托人出具同意交割的书面意见，并经托管人审核符合相关法律法规，视同正常
交易处理。
如果委托人拒绝出具同意交割的书面意见或经托管人审核不符合相关法律法规，则对于
越权交易买进或卖出的款、券，管理人应于交割清算完成之日起二个工作日内进行相反的卖
出或买进冲销处理并结算损益，若发生损失的，管理人应将与越权交易而导致的损失及相关
交易费用等额的资金补足拨入委托财产托管专户；冲销处理后，若有盈余的，收益归委托财
产所有。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
管理人在委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，由管理人负责解决，由此给委
托财产造成的损失及相关交易费用由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，必须于
T+1 日上午 10：00 前完成融资,用以完成清算交收。
管理人就越权交易部分未依本条规定办理，给委托财产造成损失的，由管理人承担赔偿。
3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托财产所
有。
23
定向资产管理合同
十一、委托财产的估值
（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后 2 位，小数
点后第 3 位四舍五入。
资产管理人在每个交易日对上一个交易日的委托财产进行估值。估值原则应符合本合同、
《证券投资基金会计核算指引》、企业会计准则及其他法律、法规的规定。管理人应于每个估
值日计算前一日的资产净值并以传真方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后，签
名、盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给管理人，由管理人提交委托人。
资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托财产有关的会计问题，
本委托财产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一
致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准。
（二）估值方法
日常核算对账，管理人、托管人双方通过电子直连、电子邮件或电话完成。需要对外信
息披露的核算结果，管理人完成核算后可将加盖预留业务章的核算结果发送给托管人，托管
人对核算结果复核后，加盖预留业务章发送给管理人，由管理人对外披露。
1、估值对象
委托财产项下所有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及
负债。
2、估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证、封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等），
以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经
济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发
生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确
定公允价格。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交
易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发
生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确
定公允价格；
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收
利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，
按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最
24
定向资产管理合同
近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，
调整最近交易市价，确定公允价格；
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的
资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，
按成本估值。
E、若遇标的证券停牌等，标的证券采用‘行业指数法’估值，估值价格以按标的证券所
在行业的涨跌幅估算的价格为准，并在此基础上核算资产管理计划净值，作为判断是否触及
风险监测指标的依据。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市
价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术
难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一
股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关
规定确定公允价值。
（3）因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配
股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。
（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确
定公允价值。
（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（6）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前一工作日基金
净值估值（货币市场基金按成本估值，每天按前一开放日公布的万份收益计提收益），估值日
前一工作日开放式基金单位净值未公布的，以此前最近一个工作日基金净值计算。尚未公布
过基金份额净值的，应以账面价值估值。如果前一开放日至估值日该基金分红除权，则按前
一开放日基金份额净值减单位份额分红额后的差额估值。
（7）集合资产管理计划以估值日前一工作日集合资产管理计划单位净值估值，估值日前
一工作日集合资产管理计划单位净值未公布的，以此前最近一个工作日集合资产管理计划单
位净值计算。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体
情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定
估值。
3、估值差错处理
25
定向资产管理合同
如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规
定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
根据有关法律法规，委托财产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本委托财产的
会计责任方由管理人担任。因此，就与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上
充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准。
当委托财产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，
在委托人同意后，立即更正。
4、资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，
分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互
相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保
证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十二、委托财产的会计核算
（一）会计政策
1、本项委托财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2、计账本位币为人民币，计账单位为元。
3、委托财产的会计核算按《证券投资基金会计核算指引》执行。
（二）会计核算方法
1、管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托财产单独建账、独
立核算。
2、管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3、托管人应定期与管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。
十三、托管人对管理人的投资监督
（一）托管人对管理人的投资行为行使监督权
1、托管人根据合同的约定，对下述资产投资范围、投资对象进行监督。
本委托财产将投资于以下金融工具：
新宝股份股票（股票代码：002705.SZ）、中国证监会、中国人民银行认可的具有良好流
动性的金融工具或产品，包括现金、银行存款、货币市场基金、期限在 7 天内的债券逆回购
等。
26
定向资产管理合同
上述投资品种的投资比例为 0%～100%。
2、托管人根据合同的约定对下述委托财产投资限制进行监督。
（1）委托财产专用证券账户内单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的 5%，但委托
人明确授权的除外，若委托人拟将委托财产投资于某公司股份超过该公司股份总数的 5%，应
于投资前两个工作日将投资相关信息以书面形式通知管理人和托管人，并按照监管机构及上
市公司的要求进行信息披露，管理人仅执行委托人指令。
委托人通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到 5%以后，委托人应
书面通知管理人，并抄送托管人，并按照监管机构及上市公司的要求进行信息披露，管理人
无义务且仅做被动配合工作。
（2）本定向计划不得投资于以下证券品种：
①不得主动投资于权证、S、ST、*ST、S*ST 及 SST 类上市公司公开发行的证券；不得投
资于各类金融产品的次级子产品（如分级基金、资产支持证券等）；（分级 A、分级基金套利除
外）
②不得投资于私募债券；
③不得将本定向计划资产用于拆借、贷款、抵押融资或对外担保等可能承担无限责任的
投资。
3、托管人依据有关法律法规的规定和合同约定对于关联投资限制进行监督。
根据法律法规有关委托财产从事关联交易的规定，管理人应事先提供管理人以及与管理
人有关联方关系的公司名单，加盖公章并书面提交，并确保所提供的证券名单的真实性、完
整性、全面性。管理人负责及时更新该名单。名单变更后管理人应及时发送托管人，托管人
于 2 个工作日内进行回函确认收到变更后的名单。
对于交易所场内已成交的违规关联交易，托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定
进行结算。
4、托管人对委托财产的投资限制的监督和检查自本资产管理合同生效之日起开始。
投资政策变更，管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人调整监督事项留出必要的
时间。
（二）托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本
合同时，应当通知管理人限期改正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向托管人
进行解释或举证。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者造成委托财产损失
的，托管人应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构。
托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，
但难以明确界定时，应立即报告委托人。委托人在合理时间内予以答复的，托管人按委托人
的答复执行；委托人在合理时间内未予以答复的，托管人视同委托人认可管理人的行为。
27
定向资产管理合同
十四、资产管理业务的费用与税收
(一)资产管理业务费用的种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、管理人依据本合同收取的业绩报酬；
4、委托财产划拨支付的银行费用；
5、委托财产的证券交易费用；
6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
(二)费用计提方法、计提标准和支付方式
1.管理人的管理费
在通常情况下，委托财产管理费按前一日委托财产净值的年费率计提。计算方法如下：
本合同委托财产的投资管理费率为 0.18%
H＝E×年管理费率÷当年天数
H 为每日应计提的委托财产管理费
E 为前一日委托财产净值
委托财产管理费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。由管理人向托管人发送委
托财产管理费划付指令，托管人复核后于下一个季度首日起三个工作日内从委托财产中一次
性支付给管理人。
2.托管人的托管费
在通常情况下，委托财产托管费按前一日委托财产净值的年费率计提。计算方法如下：
H＝E×年托管费率÷当年天数，本委托财产年托管费率为 0.05%
H 为每日应计提的委托财产托管费
E 为前一日委托财产净值
委托财产托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。由管理人向托管人发送委
托财产托管费划付指令，托管人复核后于下一个季度首日起三个工作日内从委托财产中一次
性支付给托管人。
户名：证券公司资产管理计划托管收入
账号：1001688911500887116
开户银行：中国工商银行上海市分行业务处理中心
摘要中备注：托管费
3．业绩报酬
本产品不计提管理人业绩报酬。
4.上述(一)中 4 到 6 项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出
28
定向资产管理合同
金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。
(三)不列入资产管理业务费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处
理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
(四)管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资
产托管费率。
(五)税收
委托财产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。委托资产运作过程中涉及
的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增
值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。
(六) 证券账户开户费
证券账户开户费由管理人在开户时先行垫付，起始运作后，经管理人与托管人核对无误，
由托管人根据管理人指令从委托资产中支付给管理人指定账户，托管人不承担垫付开户费用
义务。
十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使
委托财产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行
相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有
上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义
务情形的，应当由委托人履行相应的义务，委托人若因未履行上述义务给管理人造成损失及
费用支出的，委托人承担赔偿责任。。
委托人拒不履行或怠于专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会
规定的义务，管理人应当及时向证券交易所、证券公司所在地中国证监会派出机构报告。
十六、信息披露义务
(一) 向委托人信息披露
（1）管理人应当每周以书面、邮件、传真或者网络方式向委托人提供对账单，说明报告
期内委托财产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。
（2）管理人、托管人应当保证委托人在 T+1 日，通过网络方式查询委托人专用证券账户、
托管专户内资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息。
29
定向资产管理合同
（3）管理人应当每个自然季度向委托人提供季度管理报告，报告上一季度定向资产管理
计划的具体运营情况。
本计划运作期不足两个月以及资产管理合同终止的当季度，管理人可以不编制当期季度
管理报告。
（4）年度报告
管理人应当在每年结束后 40 个工作日内，编制完成定向资产管理业务年度报告并经托管
人复核，向委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。管理人在年度报告完成当日，
将有关报告提供托管人复核，托管人在收到后 20 个工作日内复核，并将复核结果书面通知管
理人。复核无误后，管理人将定向资产管理业务年度报告报送委托人，并报送所在地中国证
监会派出机构备案。
（5）委托人要求的其他报告。
(二)向中国证监会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十七、资产管理合同的生效、变更与终止
（一）本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。委托人为法人或者其他
组织的，本合同经委托人、管理人、托管人加盖公章（或合同专用章）以及各方法定代表人
（负责人）或授权代表签字之日起成立；委托人为自然人的，本合同经委托人本人签字、管
理人、托管人加盖公章（或合同专用章）以及双方法定代表人（负责人）或授权代表签字之
日起成立。
（二）本合同自成立之日起生效。
（三）本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
（四）合同生效后双方不通过签订补充协议、修改合同等方式约定保证资产投资收益、
承担委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险。
（五）本合同的有效期限为与委托管理期限一致，即 24 个月。合同期满前 2 个月，本合
同各方应协商合同是否续约或合同终止后委托财产清算的形式。
经各方协商一致并签订书面协议后，可以延长本合同委托管理期限。委托人确认，在获
得其内部员工持股计划持有人会议和上市公司董事会审议同意后，方有权签订展期协议。
如员工持股计划设立失败，委托人、管理人可协商一致提前终止本合同。
（六）委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
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定向资产管理合同
（七）本合同终止的情形包括下列事项：
1、合同期限届满而未延期的；
2、经合同各方当事人协商一致决定终止的；
3、管理人被依法取消定向资产管理业务资格的；
4、管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、托管人被依法取消证券公司定向资产托管资格的；
6、托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
7、本合同第二十二章退出机制约定的情形；
8、法律法规和本合同规定的其他情形。
（八）管理人应当在本合同签订之日起 5 个工作日内将签订的定向资产管理合同报证券
投资基金业协会备案。对本合同任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日
起 5 个工作日内报所在地证券投资基金业协会构备案。
（九）因监管政策变化、监管机关书面或者口头要求停止本合同项下业务，以及出现本
合同第二十二章退出机制约定的情形的，管理人有权停止投资被停止的业务或者提前终止本
合同，本合同项下的被停止业务所涉及的部分委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和
义务）或者合同提前终止后的全部委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）在扣
除管理费、托管费等相关费用后均由委托人或者委托人指定的第三人直接承接。
十八、保密
1、管理人、托管人应就委托财产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规的规定和本
协议另有约定外，未经委托人书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。
2、管理人、托管人如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方或与任何第三
方共同利用，应当与该第三方签订保密协议。
3、各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本协议的解除、终止而终止。
十九、违约责任
(一)因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一
方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担
各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故；政策法规修改及
法律法规规定的其他情形；
2、管理人及/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的
31
定向资产管理合同
损失；
3、管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失。
（二）管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，
给委托财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为
给委托财产或者委托人造成损害的，应当承担全部连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直
接损失。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护委托人利益的前提下，本合
同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，
防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。
非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
二十、争议的处理
对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通
过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交
托管人所在地有管辖权的法院提起诉讼，地点为上海。争议处理期间，合同当事人应恪守各
自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
二十一、通知和送达
（一）各方应按照本合同第四条规定的联系信息以合理的方式进行通知和送达，且各方
一致认可通过传真、邮件发送的传真件、扫描件与原件的法律效力相同。
（二）通知在下列日期视为送达被通知方：
1、专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
2、 EMS 特快专递：被通知方在签收单上签收所示日；
3、传真：被通知方收到成功发送的传真并电话确认之日；
4、邮件：如邮件系统显示已成功到达对方服务器，在到达时。
5、一方通讯地址或联络方式发生变化，应提前 5 个工作日以书面形式通知其他各方。如
果在合同终止前一个月内发生变化，应提前 2 个工作日以书面形式通知其他各方。
（三）如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及
时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
32
定向资产管理合同
二十二、其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委托人、管理人和托管
人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同一式八份，当事人各执二份，报管理人所在地中国证监会派出机构备案二份。
（以下无正文）
33
定向资产管理合同
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人
资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行
承担风险和损失。
本合同由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或授权代表签署。
委托人（公章）：广东新宝电器股份有限公司（代广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股
计划）
法定代表人或授权代表：郭建刚
签署日期： 2017 年 9 月 1 日
管理人（公章）：上海海通证券资产管理有限公司
法定代表人或授权代表：裴长江
签署日期：2017 年 9 月 1 日
托管人（章）：中国工商银行股份有限公司上海市分行
负责人或授权代表：朱震
签署日期： 2017 年 9 月 1 日
34
定向资产管理合同
附件一：
《委托资产起始运作通知书》（样本）
尊敬的资产委托人并中国工商银行股份有限公司上海市分行：
根据三方共同签署的定向资产管理合同（合同编号：【HTZG-XBGF-201708】），中国工商银
行股份有限公司上海市分行担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。
年 月 日，资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开
立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
请贵委托人和托管人收到本通知后，向本管理人签章确认已收悉本通知，委托人和托管
人签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为资产委托起始日。附：初始
委托资产明细表如下，其中
客户名称：
沪市交易单元： 深市交易单元：
上海股东账号： 深圳股东账号：
资产项目 代码 数量 单价 金额
银行存款
银行存款
股票
上海 A 股
上海未流通新股
上海增发新股
上海非公开发行新股
深圳 A 股
深圳未流通新股
深圳增发新股
深圳非公开发行新股
上海海通证券资产管理有限公司（业务盖章）
年 月 日
35
定向资产管理合同
回 执
上海海通证券资产管理有限公司：
本资产委托人/资产托管人向资产管理人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对通
知中所列初始委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本资产委托人/资产托管人确认，
委托人和托管人签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为资产委托起始
日。
委托人（签章）
年 月 日
托管人（业务专用章）
年 月 日
36
定向资产管理合同
附件二：
《追加委托资产确认函》（样式）
尊敬的委托人：
根 据 《 海 通 资 管 — 新 宝 股 份 1 号 定 向 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 》 (合 同 编 号 :
HTZG-XBGF-201708)相关约定，本管理人及托管人向资产委托人确认，已于年月日收到委托人
追加的委托资产价值人民币元（大写人民币元正）。
本期资产追加交付日（即追加日）： 年 月 日。
客户名称：
沪市交易单元： 深市交易单元：
上海股东账号： 深圳股东账号：
资产项目 代码 数量 单价 金额
银行存款
银行存款
股票
上海 A 股
上海未流通新股
上海增发新股
上海非公开发行新股
深圳 A 股
深圳未流通新股
深圳增发新股
深圳非公开发行新股
按照定向资产管理合同的规定，经委托人签收后回传管理人及托管人并与其确认收到后
的当日即年月日计入委托资产并开始运作。
上海海通证券资产管理有限公司（业务盖章）
年 月 日
中国工商银行股份有限公司上海市分行
(业务盖章)
年 月 日
37
定向资产管理合同
回执（样式）
上海海通证券资产管理有限公司及中国工商银行股份有限公司上海市分行：
本委托人向管理人及托管人确认已收悉《追加委托资产确认函》，对确认书中所列追加委
托资产的金额、数量等事项无异议，追加的委托资产价值为人民币元（大写人民币元正）。同
时，本委托人确认，以管理人及托管人确认签收本回执的当日即年月日作为追加委托资产起
始日。
本期委托资金期限为年，到期日为年月日。
委托人（业务盖章）
年 月 日
38
定向资产管理合同
附件三：
委托资产提取通知函（第号）
上海海通证券资产管理有限公司：
根据与贵公司签署的《海通资管—新宝股份 1 号定向资产管理计划资产管理合同》编号：
HTZG-XBGF-201708），我司对于下述业务予以通知。
我司将于年月日从银行托管专户提取委托资产万元人民币（大写：万元人民币）。
经办人：复核人：
委托人（签章）
年 月 日
管理人确认回执
中国工商银行股份有限公司上海市分行：
我司同意（委托人）提取上述委托资产，其中记减委托资产本金金额为万元。
经办人：
上海海通证券资产管理有限公司
年 月 日
托管人确认回执
上海海通证券资产管理有限公司：
（委托人）提取委托资产万元人民币（大写：万元人民币），我行已于年月日从银行托管
专户划出上述委托资产。
中国工商银行股份有限公司上海市分行
（业务专用章）
年 月 日
39
定向资产管理合同
附件四-1：定向资产管理划款指令（样本）
（非第三方存管资金划拨用）第号
致：中国工商银行股份有限公司上海市分行单位：元
付款户名： 收款户名：
付款账号： 收款账号：
开户行： 开户行：
付款金额（小写）：
付款金额（大写）：
付款日期：年月日 人行大额支付号（收款户非工行适用）
划款用途（事由）：
发出人预留签章（印章）： 托管人预留签章（印章）：
发出人预留签字： 托管人预留签字：
签发人： 签发人：
复核人： 复核人：
经办人： 经办人：
密押（发出人填写）： 密押（托管分部填写）：
提示支行信息：
（1）请将事由内容作为发报摘要
（2）□加急□交换□其他
托管人反馈信息栏： 开户行反馈信息栏：
1、该指令已执行 1、该指令已执行
2、该指令未执行，原因如下： 2、该指令未执行，原因如下：
核押：复核：经办：
中国工商银行股份有限公司资产托管部上海分 支行签章（印章）
部托管业务专用章
40
定向资产管理合同
附件四-2：定向资产管理划款指令（样本）
（第三方存管资金划拨用）第号
致：中国工商银行股份有限公司上海分行单位：元
银行端信息 券商端信息
银行账号： 券商资金账号：
账户户名： 券商名称：
开户行： 券商代码： 营业部代码：
转账日期：年月日 事由：
转账金额（小写）：
转账金额（大写）：
转账方向：□银行转证券□证券转银行
发出人预留签章（印章）： 托管人预留签章（印章）：
发出人预留签章： 托管人预留签字
签发人： 签发人：
复核人： 复核人：
经办人： 经办人：
密押（发出人填写）： 密押（托管分部填写）：
提示支行信息：
（1）请将事由内容作为发报摘要
（2）□加急□其他
托管人反馈信息栏： 开户行反馈信息栏：
1、该指令已执行 1、该指令已执行
2、该指令未执行，原因如下： 2、该指令未执行，原因如下：
核押：复核：经办：
中国工商银行股份有限公司资产托管部上海分 支行签章（印章）
部托管业务专用章
41
定向资产管理合同
附件五：
委托人授权书
致：上海海通证券资产管理有限公司并中国工商银行股份有限公司上海市分行：
兹就上海海通证券资产管理有限公司、中国工商银行股份有限公司与我司于【】年【】
月【】日签署的编号为【HTZG-XBGF-201708】的《海通资管—新宝股份 1 号定向资产管理合
同》（以下简称“资产管理合同”），我公司授权以下人员发送资产管理合同项下相关通知等书
面文件。现将书面文件用章样本及有关人员签字样本及相应权限留给你行，请在使用时核验。
上述被授权人在授权范围内向你行发送书面文件的真实性、准确性及合法性由我公司负全部
责任。
姓名 权限 签/章样本 联系电话及传真
书
面
文
件
发
送 （用章样本）
用
章
备注：1、书面文件须加盖书面文件发送用章后，方为有效。
2、权限类型：。
广东新宝电器股份有限公司
（委托人公章）
法定代表人（或授权人）：
年月日
42
定向资产管理合同
附件六：
划款指令及相关业务授权书（格式）
致：中国工商银行股份有限公司上海市分行
兹就贵行与我司于年月日签署的《海通资管—新宝股份 1 号定向资产管理计划资产管理
合同》（合同编号：HTZG-XBGF-201708）（以下简称“该合同”）出具本函。该合同中所定义的
词语在本函中应具有相同的含义。
在本合同有限期间，我司特对下述人员及印章的授权事宜说明如下：
1、我司特此授权下列人员于 年 月 日至 年 月 日期间，代表我司签发本合同项
下的有关划款指令或通知：
授权签发人（预留签字或名章）：
划款指令签发业务章（预留印鉴章）:
请贵司以加盖上述授权签发人（全部或部分（两选一））及划款指令签发业务章的划款指
令为有效的划款指令。
2、我司特授权以下“业务专用章”为日常与贵司业务往来时出具的函件、通知等使用的
有效盖章。
业务专用章（预留印鉴章）：
上海海通证券资产管理有限公司（公章）：
日期：年 月 日
43
定向资产管理合同
附件七：
中国工商银行资产托管部上海分部：
根据《海通资管—新宝股份 1 号定向资产管理合同》，对海通资管—新宝股份 1 号定向资
产管理计划投资运作中涉及的交易参数约定如下：
（1）组合信息：
产品代码：[ ]
交易席位 证券公司 清算编号 股东代码
上海 20354 海通证券
深圳 043800 海通证券 ——
注：若该产品投资沪港、深港市场请在席位信息中相应注明
若为券商清算模式请提供银证转账密码：
（2）证券交易费用参照表
佣金
备注
费率‰ 最小值(元)
股票 0.3 无
如区分债券类
债券 0.2 无
型请注明
普通基
0.3 无
上 金
海 权证 0.3 无
ETF 0.3 无
场内货 若未注明默认
0.3 无
币基金 费率为 0
…
股票 0.3 无
如区分债券类
债券 0.2 无
型请注明
普通基
0.3 无
深 金
圳 权证 0.3 无
ETF 0.3 无
场内货 若未注明默认
0.3
币基金 费率为 0
…… 无
沪
港
股票 0.3
深
港
上海 深圳
品种
标准佣金‰ 最小值(元) 标准佣金‰
GC003 0.00003 0.00003
回 GC007 0.00005 0.00005
购 GC014 0.0001 0.0001
44
定向资产管理合同
GC028 0.0002 0.0002
GC091 0.0003 0.0003
GC182 0.0005 0.0005
GC001 0.00001 0.00001
GC002 0.00002 0.00002
GC004 0.00004 0.00004
……
1、本表未包括品种或代码，请自行补充。
2、交易所交易的证券按照成交金额乘以上述所列佣金费率的乘积并扣除经手费（若有）、
证管费（若有）、证券结算风险基金（若有）、及结算费（若有）后的差额收取；若交易所交
易的证券按照成交金额乘以上述所列佣金费率的乘积不足以抵扣经手费（若有）、证管费（若
有）及结算费（若有）等费用，则不足部分由委托财产承担；证券结算风险基金（若有）从
已计提的佣金中扣除。
（3）组合佣金汇总计算方式：
①上海：√完全汇总 □分笔汇总 □按合同号汇总
②深圳：√完全汇总 □分笔汇总 □按合同号汇总
（4）佣金扣费方式：
①上海：□原始费率不含费 □原始费率含经手费证管费
□ 原始费率含经手费证管费结算费
□ 原始费率含经手费证管费结算费过户费
②深圳：□原始费率不含费 □原始费率含经手费证管费
□ 原始费率含经手费证管费结算费
□ 原始费率含经手费证管费结算费过户费
（5）组合佣金计算的中间精度为：
□ 2位 □ 4位
□ 其他
注：如上海、深圳不同，请特别说明。
（5）组合持有债券税费信息
□扣税□不扣税
□ 部分债种扣税，包括：
（6）银行存款、备付金等计息方式：
□以前一日余额计息□以当日余额计息
（7）TA 数据接口文件格式
□NFJJGZ □allot
特此告知，请作好组合运营前的准备工作。
45
定向资产管理合同
（8）资金托管账户信息（保险资产适用）
账号：
户名：
开户行：
特此告知。
上海海通证券资产管理有限公司（盖章）
二○ 年 月 日
46
定向资产管理合同
附件八：
定向资产管理托管资产相关银行账户
托管专户
户名：
账号：
开户行：
委托人指定提取委托财产的接收账户
账户名：
开户行：
账号：
管理费收款账户
户名：上海海通证券资产管理有限公司
账号：076334-98490153850000012
开户银行：上海浦东发展银行长宁支行
托管费收款账户
户名：证券公司资产管理计划托管收入
账号：1001688911500887116
开户银行：中国工商银行上海市分行业务处理中心
摘要中备注：托管费
47
定向资产管理合同
附件九：
定向资产管理
资产托管项下计划管理人联系人员确认表
姓名 电话 传真 电子邮件 岗位
王略奇 021-23154101 021-63410460 Wlq10321@htsec.com 项目经理
48
定向资产管理合同
定向资产管理资产托管项下计划托管人联系人员名单
中国工商银行上海市分行机构金融业务部（资产托管中心）
以下授权的期限同保管协议有效期限。
业务联系部门：
业务往来用章：
姓名 联系电话 手机号码 传真 邮箱 岗位
yuhongwei@sh.
余宏伟 021-68499557 68499480 运营主管
icbc.com.cn
liujiawei@sh. 会计核算负责人
刘嘉炜 021-68499496 68499480
icbc.com.cn
021-68499500、 数据接收联系人
蒋珍 021-58885888-12
36
chenning_hk@s
陈凝 021-25101961 合同审阅
h.icbc.com.cn
深证通
K0276
小站号
数据接 shtg@sh.icbc.com.cn
收邮箱 liujiawei@sh.icbc.com.cn;
注：数据和对账单接收邮箱若有增减，由 shtg@sh.icbc.com.cn 邮箱发送指定
49
定向资产管理合同
附件十：
投资指令
（适用于股票、债券、基金等）
编号：
上海海通证券资产管理有限公司：
根据贵我双方于年月日签署的《海通资管—新宝股份 1 号定向资产管理计划资产管理合同》
（合同编号：HTZG-XBGF-201708）,本委托人经过审慎研究及尽职调查，现委托贵公司将定向
计划的现金资产投资如下：
标的资产：
交易方向：
时间：
价格：
数量：
总额：
对手方（如有）：
其他要素：
委托人（公章/预留印鉴）：
年 月 日
50
定向资产管理合同
附件十一：
投资者基本信息表（机构）
填表日期：年 月 日 资金账号/客户号：
投资者基本信息（申请人填写）
机构名称 控股股东或实际控
制人
机构类型 □一般企业法人□金融机构□社会公益基金□QFII□RQFII□其他组
织____________
住所地
经营范围
组织机构代码 税务登记证号码
证明该机构依法设立或者可依 证明该机构依法设
法开展经营、社会活动的证照类 立或者可依法开展
型 经营、社会活动的证
照号码
证明该机构依法设立或者可依 长期
法开展经营、社会活动的证照有
效期限
机构联系电话 联系地址 邮政编码
法定代表人姓名 法定代表人身份
证件类型
法定代表人身份证件号码 法定代表人身份
证件有效期限
授权代表人姓名 授权代表人身份证
件类型
授权代表人身份证件号码 授权代表人身份证
件有效期限
授权代表人电话 授权代表人
手机号码
授权代表人联系地址
邮政编码 Email 地址
实际控制投资者的自然人 交易的实际受益人
是否有来源于以下机构的不良诚信记录？
□中国人民银行征信中心□最高人民法院失信被执行人名单□工商
行政管理机构□税务管理机构□监管机构、自律组织□投资者在证券
诚信记录
经营机构的失信记录□其他组织
□无□有
本机构保证资金来源的合法性和所提供资料的真实性、准确性、完整性，并对其承担责任。
机构授权代表人签名：机构法定代表人签名：
机构盖章： 日期： 年 月 日
51
定向资产管理合同
经办人签章： 复核人签章： 营业网点盖章：
事后审核人签章：
日期： 年 月 日
注：机构投资者包括法人和其他组织。
52
定向资产管理合同
附件十二：
风险揭示书
尊敬的客户：
上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“本公司”或“管理人”）已经中国证券监督
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展证券资产管理业务资格。为使您更好地了
解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读
本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、
风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内
容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需
求和风险偏好为客户量身定制不同的产品，包括投资于信托计划、票据、债权、收益权、受
益权及其他固定收益、类固定收益产品等。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，
由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承
诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因
素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，
导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变
化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收
益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
53
定向资产管理合同
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买
力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司
盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格
可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
（二）管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响
其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不
全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。
管理人应委托人书面要求、建议或管理人的投资建议经委托人书面确认后投资的投资品
种，可能超出管理人的专业能力和管理能力，委托人在此确认所有投资的合法合规性、安全
性及任何风险和收益均由委托人承担，管理人不承担任何责任。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。
流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的
影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市
场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使
在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股
和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比
较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易
对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足
额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能
面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券
产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（五）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而
54
定向资产管理合同
影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管
人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，
因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委
托资产的损失，从而带来风险。
（六）担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产
托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可或叫停某一业务
类型（包括书面文件及窗口指导）等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风
险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的
风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险
收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公
司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、
要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
55
定向资产管理合同
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所
面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合
同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参
与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方
式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定
向资产管理业务的风险和损失
客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签
章）
56
