新宝股份：募集资金管理办法（2020年4月）2020-04-28
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
广东新宝电器股份有限公司
募集资金管理办法
（2020 年 4 月 27 日修订）
第一章 总则
第一条 为规范广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，切实维护投资
者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、深圳证券交
易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《广东新宝电器股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制
度的规定。
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。
第五条 募集资金限定用于公司在证券发行申请文件中承诺的募投项目。公
司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司
变更募投项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关的法律义
务。
第六条 公司应谨慎使用募集资金，以投入产生效益为原则，处理好投入时
机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。
第七条 凡违反本办法,致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失）,
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应视具体情况,给予相关责任人以处分，必要时,相关责任人应承担相应的民事赔
偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司募集资金应坚持集中存放，便于监督管理的原则，实行募集资
金的专户存储制度。
第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户
数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的账户）原则上不得超过募
投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深
圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
第十条 公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三） 公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分
之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约
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责任。
（八）商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十一条 财务部应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放
开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、
对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公
司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十三条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，公司募集资金不得用于
证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取
不正当利益。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上
市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过 12 个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公
告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会
议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十七条 公司在使用募集资金时，应当在募集资金使用计划内，按照公司
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资金审批的相关规定，严格履行申请和审批手续。
第十八条 公司募集资金使用计划按年度和项目编制，具体程序为：
（一） 具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（二） 总经理办公会议审查同意；
（三） 董事会审议通过。
第十九条 募集资金使用的申请和审批程序按照《公司核心业务分权规范手
册》执行。
第二十条 募投项目由总经理负责组织实施，具体程序为：
（一） 固定资产投资项目的建设，由公司项目管理部门及项目实施单位负
责执行；权益投资项目，由公司指定部门会同财务部负责执行；
（二） 项目实施单位负责项目实施计划的制定、质量控制、工程进度跟踪、
项目档案管理等；
（三） 公司财务部负责项目资金的安排、会计计录及使用台帐管理，并按
月向证券部提交募集资金使用情况；
（四） 项目完成后，由公司项目管理部门会同项目实施单位、财务部、审
计部、证券部等进行竣工验收。
第二十一条 项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计，建立
台账及报表制度，财务部门牵头组织项目效益评价，并将总结报告、效益评价报
告等资料每半年提交董事会。
第二十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情
况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
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（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十四条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资
项目。
第二十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换实施前 2 个交易日内报告深圳证券交易所并
公告。
第二十六条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（三） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十七条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
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（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独
立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行借款，每 12
个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，应当经公司股东大会
审议批准，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。
公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。
第三十条 公司可以将因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完
成后出现的节余资金用于永久补充流动资金。在公司全部募投项目完成前，拟将
部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合下列条件：
（一） 募集资金到账超过一年；
（二） 不影响其他募集资金项目的实施；
（三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第四章 募集资金投资项目的变更
第三十一条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项
目。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或者终止原募投项目，实施新项目；
（二） 变更募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间
变更的除外）；
（三） 变更募投项目实施方式；
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（四） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其它情形。
第三十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第三十五条 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十六条 公司拟将最近三年内募投项目对外转让或置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审
议通过后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容并提交股东大会审
议：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
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（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项
目的意见；；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第三十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在
2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目募投项目实施造成的影响
以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十八条 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余募集资金应当按照第十四条第一
款履行相应程序。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，
公司使用节余募集资金还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
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告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度对募集资金的存放与使用情况进行全面核查，出具半年度及年
度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请会计师事务所对年
度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证
报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第四十一条 保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在保荐协议中约定，保
荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问在检查中发现公司募集资金管理存在重大违规
情况或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。
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第六章 附则
第四十三条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第四十四条 本办法未尽事宜，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》
等规定为准。
第四十五条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
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