新宝股份：第五届董事会第十三次临时会议决议公告2020-07-18
证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2020）031 号
广东新宝电器股份有限公司
第五届董事会第十三次临时会议决议公告
广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及董
事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
广东新宝电器股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议于 2020 年 7 月
17 日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开已于 2020 年 7 月 13 日通过书面
通知、电子邮件或电话等方式通知所有董事。应出席本次会议表决的董事为 9
人，实际出席本次会议的董事为 8 人。其中独立董事蓝海林先生因工作原因，委
托独立董事王孝洪先生代为表决；独立董事朱滔先生因工作原因，采用通讯表决
的方式参加会议。会议由董事长郭建刚先生召集并主持。会议的召开符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东新宝电器股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议采用现场表决和通讯
表决的方式，审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会对照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公
司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
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表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准批文有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐人（主承销商）按《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同
的价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
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5、发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 240,441,865 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票
发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据
相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情
况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会
及深交所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 96,600.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 压铸类小家电建设项目 36,200.00 30,200.00
2 创意小家电建设项目 30,000.00 25,050.00
3 品牌营销管理中心建设项目 38,100.00 36,350.00
4 企业信息化管理升级项目 5,000.00 5,000.00
合计 109,300.00 96,600.00
注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括基本预备费、铺底流动资金等非资本
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性支出。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，
利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
行后的股权比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
独立董事针对本次非公开发行相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
《广东新宝电器股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
《广东新宝电器股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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五、审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户的议案》
根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》的有关规定，
公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于董事会决定开设的募集资金专
项账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《广东新宝电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见 2020 年 7
月 18 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前
次 募 集资金使用情况鉴证报告 》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的
议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见
2020 年 7 月 18 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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八、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于
切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议
案的表决，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司非公
开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺公告》详见 2020 年 7 月 18 日《证券
时 报 》《 证 券 日 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案》
鉴于公司申请本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会在本次非公开
发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东大
会决议，办理本次非公开发行的申报和实施事宜，以及根据证券监管部门的要求
修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的各项文件；
2、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行
对象、最终发行价格和数量、发行起止时间、具体认购办法、认购比例及与本次
非公开发行股票有关的其他具体事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、审计机构、法
律顾问等中介机构；
4、确定和签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限
于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与认购对象签订股份认购协议或
股份认购协议之补充协议、募集资金三方监管协议等；
5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在不改变募集资金投资项目
的前提下，对募集资金投资项目拟投入金额进行调整；
6、办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜，签署募集资金投资项
目运行过程中的重大合同和重要文件；
7、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》规定的
6
与注册资本、股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决
定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非
公开发行事宜；
9、在本次非公开发行完成后，办理申请本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌上市等相关
事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于制定<广东新宝电器股份有限公司股东未来分红回报
规划（2020-2022 年）>的议案》
《广东新宝电器股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022 年）》详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
及整改情况的公告》
《广东新宝电器股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚情况的公告》详见 2020 年 7 月 18 日《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次非公开发行股票事项提
供服务的议案》
公司需聘请相关中介机构为公司本次非公开发行股票事项提供保荐承销、法
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律、审计服务，其中聘请东莞证券股份有限公司为本次非公开发行股票事项的保
荐机构、主承销商，北京国枫律师事务所为法律服务机构，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为审计机构。
董事会授权公司经营管理层根据各中介机构的工作量及实际进展情况确定
服务价格。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
十三、 审议通过了《关于补选独立董事暨董事会各专门委员会委员的议案》
《广东新宝电器股份有限公司关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的公
告》详见 2020 年 7 月 18 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于召开广东新宝电器股份有限公司 2020 年第一次
临时股东大会的议案》
公司拟定于 2020 年 8 月 3 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会。
《广东新宝电器股份有限公司关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会
的通知》详见 2020 年 7 月 18 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
特此公告。
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 18 日
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