东莞证券股份有限公司
关于广东新宝电器股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的说明
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可[2020]2837 号”文核准，广东新宝电器股份有限公
司（以下简称“新宝股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超
过 35 名投资者发行不超过 220,441,865 股（含本数）人民币普通股（A 股）（以
下简称“本次发行”）。东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“主承销
商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为新宝股份本次发行过程及认购
对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及新
宝股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行
的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合新宝股份及其全体股东的利
益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 12 月 16 日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行底价为
33.90 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 38.25 元/股，发行
价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 90.28%，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 80%。
（二）发行数量
本次发行股数确定 25,254,895 股，募集资金总额 965,999,733.75 元，符合公
司相关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为 10 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的 35 家
投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合
股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 965,999,733.75 元，扣除相关发行费用 26,123,819.09 元
（不含增值税）后募集资金净额 939,875,914.66 元，未超过募集资金额上限
96,600.00 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，新宝股份本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2020 年 7 月 17 日，发行人召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的
议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司开设募集资金专项账户的议案》、
《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人<关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案》、《关于制定<广东新宝电器股份有限公司股东未来分红回报规划
（2020-2022 年）>的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监
管措施及整改情况的公告》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 8 月 3 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，本次会议采取
现场投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行
股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、《关于公司开设募集资金专项账户的议案》、《关于前次募集资金使用情
况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的
议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行公
司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于制定<广
东新宝电器股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022 年）>的议案》等
与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2020 年 10 月 26 日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会核准，广
东新宝电器股份有限公司拟非公开发行不超过 240,441,865 股新股。
2020 年 11 月 2 日，经中国证监会“证监许可[2020]2837 号”文核准，新宝股
份非公开发行不超过 240,441,865 股新股。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于 2020 年 11 月 26 日向中国证监会报送了《广东新宝电
器股份有限公司非公开发行股票发行方案》、《广东新宝电器股份有限公司非公
开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及《广东新宝电器股份有
限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，包括截至 2020 年 11 月
20 日发行人前 20 名股东（需剔除控股股东及关联方）、其他符合《证券发行与
承销管理办法》规定条件的 44 家证券投资基金公司、36 家证券公司、17 家保险
机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 27 名投资者，共计 142 名投
资者。
截至询价申购日 2020 年 12 月 18 日（T 日）上午 9:00，另有 28 名投资者表
达了认购意愿，发行人和主承销商向上述投资者以电子邮件或邮寄快递的方式
发送了共计 170 份认购邀请书。
在发行人及主承销商报送发行方案后至申购报价开始前新增的 28 名投资者
名单如下：
序号 认购主体名称
1 华融证券股份有限公司
2 国寿安保基金管理有限公司
3 国金基金管理有限公司
4 广州溪淘互联网小额贷款有限公司
5 深圳溪淘网络科技有限公司
6 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）
7 马鞍山中安基石三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）
8 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
9 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
10 潘旭虹
11 川江投资有限公司
12 天风（上海）证券资产管理有限公司
13 泰康资产管理有限责任公司
14 东源（天津）股权投资基金管理有限公司
15 安信证券资产管理有限公司
16 上海景林资产管理有限公司
17 珠海时间创业投资合伙企业（有限合伙）
18 财通证券资产管理有限公司
19 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
20 国联安基金管理有限公司
21 中国国际金融香港资产管理有限公司
22 上海子午投资管理有限公司
23 中金基金管理有限公司
24 华能贵诚信托有限公司
25 吴建昕
26 上海齐银股权投资基金管理有限公司
27 开域资本管理（上海）有限公司
28 中国人寿资产管理有限公司
经核查，发行方案报送后新增发送认购邀请书的投资者，与发行人不存在
关联关系的情况，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与
承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定以及发
行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，新宝股份发送的《认购邀请
书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确
定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2020 年 12 月 15 日
至 2020 年 12 月 18 日 9:00 询价开始前，以电子邮件方式或快递的方式向 170 名
符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。
主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要
求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对
象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2020 年 12 月 18 日（T 日）上午 9:00~12:00，
在北京国枫律师事务所的见证下，本次发行共收到 20 份申购报价单，所有申购
对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京市国枫
律师事务所的共同核查，20 名申购对象中有 6 名属于证券投资基金，无需缴纳
申购保证金，另外 14 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 20 名申购
对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在东莞证券处完成了投资
者适当性评估并符合东莞证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基
金的已全部完成备案，共 20 名有效报价的投资者。
有效申购价格区间为 33.91 元~40.50 元，有效申购金额为 223,800.00 万元。
东莞证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2020 年 12 月
18 日 12:00，本次发行共收到 20 名申购对象缴纳的 14 笔申购保证金，共计
8,400.00 万元，除证券投资基金以外的投资者已按照认购邀请书的要求缴纳了保
证金。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
申购价
序 发行对 关联关 锁定期 申购金额 获配股数
发行对象 格
号 象类别 系 （月） （万元） （股）
（元/股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
40.50 3,000.00
上海东方证券资产管 证券公
1 无 6 38.20 9,000.00 784,313
理有限公司 司
36.20 15,000.00
上海景林资产管理有
2 限公司-景林优选私 其他 无 6 40.01 12,000.00 3,137,254
募基金
上海景林资产管理有
3 限公司-景林全球基 其他 无 6 40.01 3,000.00 784,313
金
上海景林资产管理有
4 限公司-景林丰收 3 号 其他 无 6 40.01 3,000.00 784,313
私募基金
上海景林资产管理有
5 限公司-景林创新成 其他 无 6 40.01 3,000.00 784,313
长基金
40.01 5,000.00
中国人寿资产管理有 保险公
6 无 6 39.20 10,000.00 3,921,568
限公司 司
38.30 15,000.00
40.00 7,000.00
广发基金管理有限公 基金公
7 无 6 38.00 8,200.00 1,830,065
司 司
35.00 8,600.00
九泰基金管理有限公 基金公 39.50 3,500.00
8 无 6 915,032
司 司 35.10 6,700.00
38.98 3,000.00
9 郭伟松 自然人 无 6 784,313
33.96 4,000.00
中国人寿资产管理有 40.01 5,000.00
限公司（中国人寿财 39.20 10,000.00
保险公
10 产保险股份有限公司 无 6 3,921,568
司
一传统一普通保险产 38.30 15,000.00
品）
39.10 40,300.00
中欧基金管理有限公 基金公
11 无 6 38.25 54,300.00 11,529,411
司 司
37.40 54,300.00
华能贵诚信托有限公
12 其他 无 6 38.18 6,000.00 0
司
国信证券股份有限公 证券公
13 无 6 34.88 3,000.00 0
司 司
上海理成资产管理有 36.66 3,000.00
14 其他 无 6 0
限公司 34.01 4,500.00
上海齐银股权投资基 基金公 36.66 3,000.00
15 无 6 0
金 司 34.01 4,500.00
招商证券资产管理有 证券公
16 无 6 35.20 3,000.00 0
限公司 司
南方基金管理股份有 基金公
17 无 6 36.44 50,700.00 0
限公司 司
兴证全球基金管理有 基金公
18 无 6 37.80 11,600.00 0
限公司 司
36.00 4,300.00
财通基金管理有限公 基金公
19 无 6 35.00 5,700.00 0
司 司
33.91 6,900.00
国泰君安证券股份有 证券公
20 无 6 38.13 6,000.00 0
限公司 司
小计 25,254,895
二、申购不足时引入的其他投资者
申购价
序 发行对 关联关 锁定期 申购金额 获配股数
发行对象 格（元/
号 象类别 系 （月） （万元） （股）
股）
1 无 - - - - - -
三、无效报价报价情况
申购价
序 发行对 申购金额 获配股数
发行对象 无效报价原因 格（元/
号 象类别 （万元） （股）
股）
1 无 - - - - -
合计 -
经核查，主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金之外的投资者缴纳
申购保证金人民币 600 万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的 20%；参
与申购的 20 名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及
其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的
约定，上述投资者（除证券投资基金无需缴纳保证金外）均及时足额缴纳了保证
金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在 2020 年 12 月 18 日（T 日）
中午 12:00 前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述 20 名申购对象均已
在东莞证券完成投资者适当性评估并符合东莞证券对投资者适当性的管理要
求，均可认购本次非公开发行的股票。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相
同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则
（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金
额以及获配数量。
发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发
行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款
项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 38.25 元/股，发
行数量为 25,254,895 股，募集资金总额为 965,999,733.75 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 中欧基金管理有限公司 11,529,411 440,999,970.75
中国人寿资产管理有限公司（中国人寿财产保险
2 3,921,568 149,999,976.00
股份有限公司一传统一普通保险产品）
3 上海景林资产管理有限公司-景林优选私募基金 3,137,254 119,999,965.50
4 广发基金管理有限公司 1,830,065 69,999,986.25
5 九泰基金管理有限公司 915,032 34,999,974.00
6 上海东方证券资产管理有限公司 784,313 29,999,972.25
7 上海景林资产管理有限公司-景林全球基金 784,313 29,999,972.25
上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号私募
8 784,313 29,999,972.25
基金
9 上海景林资产管理有限公司-景林创新成长基金 784,313 29,999,972.25
10 郭伟松 784,313 29,999,972.25
合计 25,254,895 965,999,733.75
（五）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的
《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式
参与本次发行的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关
规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发
行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
1、关于是否私募基金的核查
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私
募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
（1）中欧基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、九泰基金管理有限
公司属于基金类投资者，其中中欧基金管理有限公司、广发基金管理有限公
司、九泰基金管理有限公司以基金产品来参与申购并获配的配售对象均已经中
国证券监督管理委员会批准注册募集；广发基金管理有限公司参与申购并获配
的其他配售对象已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（2）上海景林资产管理有限公司属于《中华人民共和证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，其参与
申购并获配的配售对象均已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备
案。
（3）中国人寿资产管理有限公司属于保险类投资者，参与本次申购并获配
的产品不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规
范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（4）上海东方证券资产管理有限公司属于证券类投资者，参与本次申购并
获配的产品的配售对象均已经中国证券监督管理委员会批准注册募集。
（5）郭伟松属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定
的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
2、关联关系核查
本次发行获配的 10 名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，没有通过直接或间接的方式参与本次发行。
3、投资者适当性核查
本次发行获配的 10 名投资者均已在东莞证券完成投资者适当性评估，其
中：中欧基金管理有限公司、上海景林资产管理有限公司、中国人寿资产管理
有限公司、广发基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、上海东方证券资
产管理有限公司、郭伟松均为专业投资者，上述 10 名投资者均符合东莞证券对
投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及东莞证券相关制度，本次新宝股份非公开发行股票风险
等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已
按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主
承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为新宝股份本次
发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。
（七）缴款与验资
发行人于 2020 年 12 月 21 日向上述获得配售股份的投资者发出了《广东新
宝电器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2020 年 12 月 24 日，经立信会计师事务所出具的《广东新宝电器股份有限
公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金验证报告》（信会师报字[2020]
第 ZC10609 号）验证，截至 2020 年 12 月 23 日，东莞证券已收到新宝股份非公
开发行发行股票认购资金总额 965,999,733.75 元。
2020 年 12 月 24 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承
销费（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。
2020 年 12 月 25 日，经立信出具《广东新宝电器股份有限公司截至 2020 年
12 月 24 日止验资报告》（信会师报字[2020]第 ZC10610 号）验证，截至 2020
年 12 月 24 日，新宝股份非公开发行发行股票募集资金总额 965,999,733.75 元，
扣除与发行有关的费用（不含增值税）26,123,819.09 元，本次募集资金净额为
939,875,914.66 元，其中计入“股本”25,254,895.00 元，计入“资本公积－股本
溢价”914,621,019.66 元。各投资者全部以货币出资。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和
投资者核查合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意
见
经核查，主承销商认为：
（一）新宝股份本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、
股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行启动前，东莞证券于 2020 年 12 月 15 日向证监会报送了启
动发行相关文件，以及发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。
（三）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发
行对象符合广东新宝电器股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条
件，符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票的发行过程、定价过程
及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，并且符合《广东
新宝电器股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求，本次非公开发行
的发行过程合法、有效。
（四）广东新宝电器股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
（五）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的说明》的签章页）
项目协办人：
林妙旋
保荐代表人：
袁 炜 郜泽民
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
2020 年 12 月 31 日
