北京国枫律师事务所
关于广东新宝电器股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2020] AN277-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广东新宝电器股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2020] AN277-5号
致：广东新宝电器股份有限公司（发行人、新宝股份）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任
发行人本次非公开发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并据此对
发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相
关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务
所关于广东新宝电器股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》（以下称
“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于广东新宝电器股份有限公司
申请非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在《法
律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
1
一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人于2020年7月17日召开了第五届董事会第十
三次临时会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案，并决定将上述议案提请
发行人股东大会审议。2020年8月3日，发行人于以现场会议和网络投票相结合的
方式召开了2020年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各
项议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通
过。
（二）中国证监会的核准
2020年11月2日，中国证监会核发《关于核准广东新宝电器股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2837号），核准发行人非公开发行不超过
240,441,865股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会“证监许可[2020]2837号”核准文件的基础上，发行人与
主承销商共同确定了《广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。经核查，2020年12月15日至2020
年12月17日，发行人与主承销商分别以快递、电子邮件方式向其共同确定的170
名投资者发送了《认购邀请书》，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2020
2
年12月18日9:00-12:00期间参与本次发行的申购报价。
根据发行人与主承销商东莞证券股份有限公司（以下称“东莞证券”）于2020
年11月26日向中国证监会报送的《广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票发
行方案》《广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象
名单》，本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括发行人董事会决议公告后发
行启动前已经提交认购意向书的27名投资者、截至2020年11月20日发行人前20
名股东（广东东菱凯琴集团有限公司、东菱电器集团有限公司2名关联方除外）、
44家基金公司、36家证券公司、17家保险机构，共计142名投资者。
根据发行人提供的说明并经查验相关认购意向文件及《认购邀请书》发送记
录，发行人及主承销商向中国证监会报送前述发行方案后，陆续收到发行方案确
定的询价对象列表以外的投资者提交的认购意向，故发行人及主承销商向后续表
达了认购意向的28名投资者补发了《认购邀请书》。
经查验，《认购邀请书》符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承
销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
合法有效。
（二）申购报价
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次非
公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。本次非公开发行的底价为 33.90 元/股。
经本所律师现场见证，2020 年 12 月 18 日 9:00-12:00 期间，发行人共收到
20 名投资者反馈的《申购报价单》。本次提供有效报价的投资者及报价情况如下：
序号 投资者名称/姓名 申报价格（元/股） 申购金额（万元）
1 华能贵诚信托有限公司 38.18 6,000
3
40.00 7,000
2 广发基金管理有限公司 38.00 8,200
35.00 8,600
40.50 3,000
3 上海东方证券资产管理有限公司 38.20 9,000
36.20 15,000
39.10 40,300
4 中欧基金管理有限公司 38.25 54,300
37.40 54,300
5 国信证券股份有限公司 34.88 3,000
39.50 3,500
6 九泰基金管理有限公司
35.10 6,700
36.66 3,000
7 上海理成资产管理有限公司
34.01 4,500
36.66 3,000
8 上海齐银股权投资基金管理有限公司
34.01 4,500
38.98 3,000
9 郭伟松
33.96 4,000
10 招商证券资产管理有限公司 35.20 3,000
11 南方基金管理有限公司 36.44 50,700
12 兴证全球基金管理有限公司 37.80 11,600
36.00 4,300
13 财通基金管理有限公司 35.00 5,700
33.91 6,900
40.01 5,000
14 中国人寿资产管理有限公司 39.20 10,000
38.30 15,000
15 国泰君安证券股份有限公司 38.13 6,000
16 上海景林资产管理有限公司（景林价值基金） 38.02 3,000
上海景林资产管理有限公司（景林优选私募基
17 40.01 12,000
金）
18 上海景林资产管理有限公司（景林全球基金） 40.01 3,000
上海景林资产管理有限公司（景林创新成长基
19 40.01 3,000
金）
上海景林资产管理有限公司（景林丰收 3 号私募
20 40.01 3,000
基金）
参与申购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及相关
附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的规定，其申购报价合法有
效。
4
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》《实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行
股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次
发行的发行价格为 38.25 元/股，发行数量为 25,254,895 股，认购资金总额为
965,999,733.75 元（未扣除发行费用）。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
发行价格 锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股） （月）
1 上海东方证券资产管理有限公司 784,313 29,999,972.25 6
上海景林资产管理有限公司（景林
2 784,313 29,999,972.25 6
创新成长基金）
上海景林资产管理有限公司（景林
3 784,313 29,999,972.25 6
全球基金）
上海景林资产管理有限公司（景林
4 3,137,254 119,999,965.50 6
优选私募基金）
上海景林资产管理有限公司（景林
5 38.25 784,313 29,999,972.25 6
丰收 3 号私募基金）
6 广发基金管理有限公司 1,830,065 69,999,986.25 6
7 九泰基金管理有限公司 915,032 34,999,974.00 6
8 郭伟松 784,313 29,999,972.25 6
9 中国人寿资产管理有限公司 3,921,568 149,999,976.00 6
10 中欧基金管理有限公司 11,529,411 440,999,970.75 6
（四）缴款与验资
1．发出缴款通知书
发行人与主承销商于2020年12月21日分别向各发行对象发出了《广东新宝电
器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），
通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认
5
购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
合法有效。
2．签署认购合同
截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了广东新
宝电器股份有限公司与发行对象《股份认购合同》（以下称“《认购合同》”）。
经查验，《认购合同》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合
法有效。
3．缴款与验资
经查验相关付款凭证，截至 2020 年 12 月 23 日，上述发行对象已分别向发
行人与主承销商共同指定的收款账户足额缴纳了相关认购款项。
2020 年 12 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报
字[2020]第 ZC10609 号”《广东新宝电器股份有限公司非公开发行人民币普通
股（A 股）认购资金验证报告》，验证截至 2020 年 12 月 23 日止，东莞证券累
计收到新宝股份非公开发行发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）
为人民币 965,999,733.75 元（大写：玖亿陆仟伍佰玖拾玖万玖仟柒佰叁拾叁元柒
角伍分。
2020 年 12 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报
字[2020]第 ZC10610 号”《广东新宝电器股份有限公司截至 2020 年 12 月 24 日
止验资报告》，验证截至 2020 年 12 月 24 日止，新宝股份本次共计募集货币资
金人民币 965,999,733.75 元（大写：玖亿陆仟伍佰玖拾玖万玖仟柒佰叁拾叁元柒
角伍分），扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 26,123,819.09 元（大
写：贰仟陆佰壹拾贰万叁仟捌佰壹拾玖元零玖分），新宝股份实际募集资金净额
为人民币 939,875,914.66 元（大写：人民币玖亿叁仟玖佰捌拾柒万伍仟玖佰壹拾
肆元陆角陆分），其中计入“股本”人民币 25,254,895.00 元（大写：人民币贰
6
仟伍佰贰拾伍万肆仟捌佰玖拾伍元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币
914,621,019.66 元（大写：人民币玖亿壹仟肆佰陆拾贰万壹仟零壹拾玖元陆角陆
分）。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》《缴款通知书》《认购合同》等法律
文件符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次
发行的过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，
符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
经查验，本次发行确定的发行对象共10名，其获配情况详见本专项法律意见
书“二/（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数”。根据该等发行
对象提供的相关资料并经本所律师查询中国证监会、中国证券投资基金业协会（以
下称“基金业协会”）等网站，本次发行确定的发行对象及相关产品所取得的资
质证书或备案情况如下：
序 发行对象名称/姓 发行对象身份证号&资 产品批复/登记备案情
产品名称
号 名 质 况
经营证券期货业务许可
上海东方证券资 东方红启航三年持有其混 已在中国证监会公示，
1 证号：
产管理有限公司 合型证券投资基金 基金代码为 910022
91310000555998513B
上海景林资产管 私募基金管理人登记编 已在基金业协会备案，
2 景林创新成长基金
理有限公司 号：P1000267 产品编码为 S25592
上海景林资产管 私募基金管理人登记编 已在基金业协会备案，
3 景林全球基金
理有限公司 号：P1000267 产品编码为 S67094
上海景林资产管 私募基金管理人登记编 已在基金业协会备案，
4 景林优选私募基金
理有限公司 号：P1000267 产品编码为 SS8168
上海景林资产管 私募基金管理人登记编 已在基金业协会备案，
5 景林丰收 3 号私募基金
理有限公司 号：P1000267 产品编码为 S66439
广发稳健优选六个月持有 已在中国证监会公示，
期混合型证券投资基金 基金代码为 009887
经营证券期货业务许可
广发基金管理有 已在基金业协会备案，
6 证号： 广发鑫祥资产管理计划
限公司 产品编码为 SCE419
914400007528923126
广发基金稳融 1 号集合资产 已在基金业协会备案，
管理计划 产品编码为 SNL087
九泰基金管理有 经营证券期货业务许可 九泰锐益定增灵活配置混 已在中国证监会公示，
7
限公司 证号： 合型证券投资基金 基金代码为 168103
7
91110000306414003X 九泰泰富定增主题灵活配 已在中国证监会公示，
置混合型证券投资基金 基金代码为 168105
身份证号：
8 郭伟松 — —
3505421974****0013
保险资产管理公司法人 中国人寿财产保险股份有
中国人寿资产管
9 许可证机构编码： 限公司－传统－普通保险 —
理有限公司
F10011VBJ 产品
已取得中国证监会“证
中欧新趋势股票型证券投
监基金字[2006]243 号”
资基金（LOF）
批复
中欧新蓝筹灵活配置混合 已在中国证监会公示，
型证券投资基金 基金代码为 166002
中欧精选灵活配置定期开
已在中国证监会公示，
放混合型发起式证券投资
基金代码为 001117
基金
经营证券期货业务许可
中欧基金管理有 中欧瑞丰灵活配置混合型 已在中国证监会公示，
10 证号：
限公司 证券投资基金 基金代码为 166023
91310000717866389C
中欧匠心两年持有期混合 已在中国证监会公示，
型证券投资基金 基金代码为 006529
中欧消费主题股票型证券 已在中国证监会公示，
投资基金 基金代码为 002621
中欧品质消费股票型发起 已在中国证监会公示，
式证券投资基金 基金代码为 005620
中欧责任投资混合型证券 已在中国证监会公示，
投资基金 基金代码为 009872
经查验，郭伟松为自然人投资者，具备民事权利能力和完全民事行为能力。
上海东方证券资产管理有限公司等其他6名投资者均为依法设立并有效存续的有
限责任公司，且不存在依据相关法律法规规定需要终止的情形。其中，广发基金
管理有限公司、九泰基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司为基金管理公司；
上海景林资产管理有限公司为私募基金管理人；上海东方证券资产管理有限公司
为证券公司资产管理子公司；中国人寿资产管理有限公司为保险资产管理公司。
根据发行人陈述、上述发行对象提供的《关联关系说明》并经本所律师检索
国家企业信用信息公示系统、比对发行人及主承销商公开披露或提供的关联方信
息，截至本专项法律意见书出具日，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存
在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行
与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规
8
定的条件。
四、结论性意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人
本次发行所涉及的《认购邀请书》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合《管
理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范
性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行
对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、
公正，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人已提交发行对象获
配股份登记申请手续，尚需办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手
续。
本专项法律意见书一式肆份。
9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东新宝电器股份有限公司非公开
发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘 波
黄巧婷
2020 年 12 月 31 日
10
