新宝股份：独立董事对担保等事项的独立意见2021-04-28
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
广东新宝电器股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
及《广东新宝电器股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我
们作为广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎的
原则，基于独立判断的立场，在审阅了相关会议资料并经讨论后，对 2021 年 4
月 27 日公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、 关于 2020 年度报告及摘要的独立意见
经核查，公司 2020 年年度报告及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、 关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
通过对公司《2020 年度利润分配预案》认真审查，我们认为该利润分配预
案是在 2020 年经营业绩的基础上制定的，综合考虑了公司实际盈利情况、未来
发展规划、未来资金使用需求及股东回报等因素，不存在损害公司、股东和中小
投资者合法权益的情形，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》、《广东新宝电器股份有
限公司股东未来分红回报规划（2020-2022 年）》中关于利润分配及现金分红的
要求，符合公司实际情况和发展需求，有利于公司的持续稳定和健康发展。因此，
我们同意该利润分配预案，并同意将此事项提交公司 2020 年年度股东大会审议。
三、 关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产
经营情况的需要，得到了有效的执行，能够对公司经营业务关键环节起到良好的
管理控制和风险防范。经审阅，我们认为《2020 年度内部控制自我评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。
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四、 关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等相关文件规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公
司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，发表如下
专项说明和独立意见：
（一）2020 年度公司没有与控股股东及其他关联方发生非经营性资金往来，
不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
（二）公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
单位：万元
公司对子公司的担保情况
担保额度相 是否为
担保 实际发生日 实际担 担保类 是否履
担保对象名称 关公告披露 担保期 关联方
额度 期 保金额 型 行完毕
日期 担保
龙图企业有限公司
（ DRAGON WILL 2020 年 04 月
35,000 否
ENTERPRISE 28 日
LIMITED)
主合同项下的债
2017 年 12 连带责
5,000 务履行期限届满 否 否
月 06 日 任保证
之日起三年
滁州东菱电器有限公 2020 年 04 月 主合同项下的债
30,000 2018 年 07 连带责
司 28 日 4,000 务履行期限届满 否 否
月 09 日 任保证
之日起两年
主合同项下的债
2019 年 05 连带责
6,000 务履行期限届满 否 否
月 17 日 任保证
之日起两年
主合同项下的债
2019 年 10 连带责
3,000 务履行期限届满 否 否
月 14 日 任保证
之日起三年
佛山市顺德区东菱智 2020 年 04 月
35,000 主合同项下的债
慧电器科技有限公司 28 日 2018 年 11 连带责
5,000 务履行期限届满 否 否
月 05 日 任保证
之日起两年
2020 年 08 连带责 主合同项下的债
2,000 否 否
月 19 日 任保证 务履行期限届满
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之日起三年
主合同项下的 否
佛山市顺德区凯恒电 2020 年 04 月 2020 年 08 连带责
25,000 2,000 债务履行期限届 否
机有限公司 28 日 月 19 日 任保证
满之日起三年
佛山市顺德区庆菱压 2020 年 04 月 否
5,000
铸制品有限公司 28 日
主合同项下的 否
广东威林工程塑料股 2020 年 04 月 2020 年 10 连带责
10,000 2,000 债务履行期限届 否
份有限公司 28 日 月 14 日 任保证
满之日起三年
广东百胜图科技有限 2020 年 04 月 否
10,000
公司 28 日
合计 29,000
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 29,000 万元，全部为对
子公司的担保，占 2020 年 12 月 31 日公司经审计归属于母公司净资产的 4.80%。
（3）报告期内的对外担保，公司已按照《公司章程》、《对外担保管理制度》
等有关规定，履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。上述被担保对象目
前财务状况稳定，资信情况良好，均为公司合并报表范围的全资或控股子公司，
公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。截至本报告日，尚无
明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立完善的对
外担保内部控制制度，能较好地控制对外担保的风险。
2020 年度公司除为子公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其控
股、参股的其他单位的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保
的情形，公司不存在违规对外提供担保之情形。
五、 关于 2020 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立
意见
经核查，2020 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制
的《董事会关于 2020 年年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、
法规的规定，如实反映了公司 2020 年度募集资金实际存放与使用情况。
六、 关于公司及子公司核销坏账的独立意见
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经核查，公司及子公司本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公
司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销坏账，不涉及
公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定。因此，我们同意公司及子公司本次核销
坏账事项。
七、 关于 2020 年度业绩激励基金计提和分配方案的独立意见
公司 2020 年度业绩激励基金计提的条件已经达成，激励对象符合《激励基
金管理办法》的相关规定。公司本次计提的 2020 年度业绩激励基金 4,000 万元
符合《激励基金管理办法》的相关规定，具体分配金额考虑了激励对象在任职岗
位、任职时间、业绩贡献、绩效考核结果等多方面因素。本次业绩激励基金的计
提和分配方案符合公司及其全体股东的利益，有利于充分调动公司高级管理人
员、核心业务和技术骨干等人员的积极性，实现股东、公司和经营管理团队三方
利益的有效结合；有利于公司的长远可持续发展，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会审核该事项时，
董事曾展晖先生、杨芳欣先生、王伟先生、朱小梅女士属于该方案的受益人回避
表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。 因此，我们一
致同意《关于 2020 年度业绩激励基金计提和分配方案的议案》。
八、 关于续聘公司 2021 年度会计师事务所的独立意见
经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从
业资格，能够满足公司 2021 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况
及内部控制实施情况进行独立、专业的审计。为保证公司审计业务的持续性，我
们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计
机构，并将此事项提交公司 2020 年年度股东大会审议。
九、 关于公司 2021 年度日常关联交易计划的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司《2021 年度日常关联交易计划》进行了
认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，我们基于独立判断的立场，就上
述关联交易计划发表如下独立意见：
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（一）董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，决策程序合法、
有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司《2021 年度日常关联交易计划》符合公司日常经营和业务开展
的需要，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，
对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东
合法权益的情形。
因此，我们一致同意公司《2021 年度日常关联交易计划》。
十、 关于公司 2021 年度为子公司提供担保的独立意见
公司本次为子公司提供担保，有利于子公司顺利开展经营业务，有利于增强
其可持续发展能力，符合公司整体利益。公司担保的对象为合并报表范围内的全
资或控股子公司，公司对其经营管理情况、财务状况、偿债能力等方面均能有效
控制。上述对外担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
属于公司正常生产经营事项，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小
股东的利益。
因此，我们同意公司为上述子公司提供的上述担保，并将此项事项提交公司
2020 年年度股东大会审议。
十一、 关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资
项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金的使用
效率，合理降低财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金
投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司
使用不超过 100,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可
以滚动使用，并将此项事项提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十二、 关于使用自有闲置资金开展委托理财业务的独立意见
我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司在保证公司正常经营
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资金需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财业务，有利于提
高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，提升公司盈利能力，不会
影响公司正常的生产经营，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。同时，公司董事会制订了《理财产品管理制度》及《证券投资管理制度》，
能有效防范风险，决策程序合法合规。因此，我们同意公司（含合并报表范围子
公司）使用额度不超过人民币 130,000 万元的自有闲置资金开展委托理财业务，
并将此项事项提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十三、 关于开展衍生品投资业务的独立意见
（一） 公司已建立了《衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资
行为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司
章程》的有关规定。
（二） 公司拟开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务是以具体经
营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认
为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵
御汇率波动的能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。公司开展衍生品投资业务是可行的，公司建立的《衍生
品投资管理制度》已明确了衍生品投资业务的职责分工与审批流程，建立了比较
完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，有效降
低操作风险，风险是可控的。
（三） 因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业
务，衍生品投资累计未交割金额控制在 45,000 万美元（等值 30 亿元人民币）范
围内，在此限额内资金额度可滚动使用，并将此事项提交公司 2020 年年度股东
大会审议。
十四、 关于公司为员工提供财务资助的独立意见
公司在不影响自身正常经营的情况下使用部分自有资金为员工提供借款，能
够减轻公司员工的经济压力，更好地吸引和留住关键岗位的核心人才。公司本次
借款额度不超过人民币 1,000 万元，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东合法权益的情形，相关决策程序合法有效。因此，我们同意
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本次为员工提供财务资助事项。
十五、 关于公司 2021 年度非独立董事、监事薪酬方案的独立意见
经认真审阅，我们认为公司董事会制定的《2021 年度非独立董事、监事薪
酬方案》综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，有利于公司董事
和监事履行勤勉尽责的义务，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利
益的情形，符合《公司章程》的规定。因此，我们同意《公司 2021 年度非独立
董事、监事薪酬方案》，并同意提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十六、 关于 2021 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
经认真审阅，我们认为公司董事会制定的《2021 年度高级管理人员薪酬方
案》综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，有利于调动公司高级
管理人员的工作积极性及促进其勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害
公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。因此，我们同意《公司 2021
年度高级管理人员薪酬方案》。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次
会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签名：
宋铁波 谭有超
曹晓东
2021 年 4 月 27 日
