新宝股份：关于2021年第二期回购部分社会公众股份的报告书2021-10-28
证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2021）065 号
广东新宝电器股份有限公司
关于 2021 年第二期回购部分社会公众股份的报告书
广东新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”、“公司”或“本公司”）
及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购方案已经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过。
2、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
4、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决
策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转
让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》 以下简称“《证券法》”）、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 深圳证券交易所股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》等法律法规、规范性文件及《广东新宝电器股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回
购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
公司是国内较早从事设计研发、生产、销售小家电产品的企业之一，公司始
终专注主业发展，综合竞争能力日益提高，现已成为中国小家电行业的出口龙头
企业。目前公司主营业务与财务状况良好，基于对公司未来发展前景的信心和对
公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、财务状况、主营业务发展前景以及
未来的盈利能力等因素的基础上，公司决定拟以自有资金回购部分公司股份，并
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将用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划等，以此进一步完善公司治理
结构，激励管理团队，确保公司长期稳定发展及股东利益的实现，推动全体股东
的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
二、回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条规定的以下条件：
（一）公司股票上市已满一年；
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（四）中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的方案
（一）回购股份的方式和用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股份。
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如
未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予
以注销。
（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民
币 30 元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，
具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、
股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
结合公司目前的财务状况和经营状况，公司拟用人民币 0.5 亿元—1.0 亿元
实施本次回购，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际
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回购股份使用的资金总额为准。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的 A 股股票，公司拟用人民币 0.5 亿元—1.0
亿元实施本次回购，在回购股份最高价 30 元/股的条件下，按回购金额测算，预
计回购股份数量为 166.67 万股—333.33 万股，约占公司目前已发行总股本的
0.20%—0.40%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时
实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、
股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的实施期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。公司在下列
期间不得回购公司股份：
1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完
毕：
1、如果在上述期限内回购金额达到人民币 0.5 亿元—1.0 亿元，回购方案实
施完毕，则回购期限提前届满。
2、如公司董事会因相关法律法规、政策变化、自然灾害、回购方案已无法
履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因决定终止本回购方案，则回购期
限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
（六）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照拟回购金额上限人民币 1.0 亿元和拟回购金额下限人民币 0.5 亿元测算，
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若回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份
转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：
1、按照拟回购金额上限人民币 1.0 亿元（在回购股份最高价 30 元/股的条件
下，回购数量上限 333.33 万股）测算
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 3,759,377 0.45 7,092,710 0.86
二、无限售条件股份 822,968,403 99.55 819,635,070 99.14
股份总数 826,727,780 100.00 826,727,780 100.00
2、按照拟回购金额下限人民币 0.5 亿元（在回购股份最高价 30 元/股的条件
下，回购数量下限 166.67 万股）测算
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 3,759,377 0.45 5,426,044 0.66
二、无限售条件股份 822,968,403 99.55 821,301,736 99.34
股份总数 826,727,780 100.00 826,727,780 100.00
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为
10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公
司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来重大发展影响和维持上市地位的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产约为人民币 119.79 亿元，货币资金余
额约为人民币 32.57 亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币 59.86 亿元，
公司资产负债率 49.39%，2021 年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润约
为人民币 5.95 亿元（上述财务数据未经审计）。此次拟回购金额上限人民币 1.0
亿元，根据 2021 年 9 月 30 日的财务数据（未经审计）测算，回购资金约占公司
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总资产的 0.83%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的 1.67%。公司经营情
况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次股份回购事宜
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司 2020 年度研发投入约为人民币 3.94 亿元，2021 年前三季度研发投入约
为人民币 3.03 亿元，支付回购资金总额上限人民币 1.0 亿元后，公司货币资金余
额仍可覆盖公司全年研发投入。本次股份回购不会对公司研发产生重大影响。
如前所述，按照股份回购金额上限人民币 1.0 亿元、回购股份最高价 30 元/
股进行测算，股份回购数量上限为 333.33 万股，回购后公司股权分布情况符合
公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期
间的增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂未有
增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息
披露义务。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公
司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，则就该等未使用部分将
履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时将根据具体实施情况及时
履行信息披露义务。
七、防范侵害债权人利益的相关安排
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如果本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能全部用于股权激励计划及/
或员工持股计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册
资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
八、独立董事意见
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回
购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司
章程》的相关规定。
2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划及/
或员工持股计划等，以此进一步完善公司治理结构，激励管理团队，确保公司长
期稳定发展及股东利益的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司
整体价值。
3、本次拟用于回购的资金总额为人民币 0.5 亿元—1.0 亿元，资金来源为自
有资金。本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购
方案可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益情形。因此，公司
独立董事同意本次回购股份方案。
九、开立回购专用账户的情况及相关安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，公司已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用
证券账户仅用于回购公司股份。
十、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
1、公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第六届董事会第五次临时会议，审议通
过了《关于 2021 年第二期回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事对此发
表了明确同意的独立意见，并于 2021 年 10 月 28 日在指定信息披露媒体上披露
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了相关公告。
2、根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 深圳证券交易所上市公司回购股份实
施细则》等法律法规的相关规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务。
十一、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决
策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让
的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 28 日
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