东莞证券股份有限公司
关于广东新宝电器股份有限公司与印尼和声东菱
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东
新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”或“公司”）2020 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等规定要求，对新宝股份与印尼和声东菱 2022 年度日常关联交
易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
公司（含合并范围子公司，以下简称“公司”）根据业务发展及日常经营的
需要，预计 2022 年与关联方印尼和声东菱（PT Selaras Donlim Indonesia）（以
下简称“印尼和声东菱”）发生的日常关联交易总金额将达到人民币 32,000 万
元（以下万元均指人民币万元），关联交易主要内容包括采购商品及销售商品，
其中采购商品金额预计为 26,000 万元，销售商品金额预计为 6,000 万元。2021
年度公司与印尼和声东菱实际发生的采购商品的总金额为 11,647.48 万元，销售
商品的总金额为 3,018.71 万元（2021 年度数据未经审计）。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计的 2022 年度与印尼和声东菱日常关联交易的内容、金额如下表：
单位：万元
截至 2022 年
关联交 关联交 关联交易定价 预计 2021 年度
关联人 1 月 31 日已
易类别 易内容 原则 金额 发生金额
发生金额
向关联人 印尼和 参照市场价格
电器成品等 26,000.00 2,160.16 11,647.48
采购产品 声东菱 双方共同约定
向关联人 印尼和 电器配件、 参照市场价格
6,000.00 328.40 3,018.71
销售产品 声东菱 塑胶制品等 双方共同约定
小 计 32,000.00 2,488.56 14,666.19
1
注：2021 年发生金额为未经审计的关联交易发生额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
1、向关联人采购原材料、商品/接受劳务
单位：万元
实际发生金 实际发生金
关联交 实际发 预计 披露日期
关联人 额占同类业 额与预计金
易内容 生额 金额 及索引
务比例（%） 额差异（%）
佛山市顺德区金晖顺 电热材料
5,469.54 5,800.00 0.52% -5.70%
电热材料有限公司 等配件
广东凯华电器股份有 电源线等
6,533.52 5,950.00 0.62% 9.81%
限公司及其子公司 配件
硅胶类配 2021 年 4
佛山市顺德区虹峰电 月 28 日披
件等（含 1,873.23 1,900.00 0.18% -1.41%
器实业有限公司 露于巨潮
开模费）
资讯网
佛山市顺德区凯宝纸 纸制品配
1,009.12 1,000.00 0.10% 0.91% 2021-027
品有限公司 件等
号公告
佛山市顺德区赛莱彩 贴纸等配
1,095.97 1,500.00 0.10% -26.94%
印有限公司 件等
电器成品
印尼和声东菱 11,647.48 10,000.00 1.11% 16.47%
等
佛山市顺德区虹峰电
水电费 250.97 / 0.02% / /
器实业有限公司
广东健凯医疗有限公
体检费等 948.50 / 6.71% / /
司
智能车库
（含维修
广东明和智能设备有
保养费）、 576.81 / 0.96% / /
限公司
智能货架
等
中山东菱威力电器有 电器成品
37.02 / 0.00% / /
限公司 等
中荣印刷集团股份有 印刷品配
4.45 / 0.00% / /
限公司 件
小计 29,446.61 26,150.00 / / /
注：2021 年发生金额为未经审计的关联交易发生额。
2、向关联人销售产品、商品、设备
单位：万元
实际发生金 实际发生金
关联交 实际发 预计 披露日期及
关联人 额占同类业 额与预计金
易内容 生额 金额 索引
务比例（%） 额差异（%）
2021 年 4 月
28 日披露
电器配件、塑
印尼和声东菱 3,018.71 1,500.00 0.20% 101.25% 于巨潮资讯
胶制品等
网 2021-027
号公告
2
实际发生金 实际发生金
关联交 实际发 预计 披露日期及
关联人 额占同类业 额与预计金
易内容 生额 金额 索引
务比例（%） 额差异（%）
中山东菱威力电器有 材料配件、电
171.47 / 0.01% / /
限公司 器成品、模具
广东凯华电器股份有 电器成品、材
44.83 / 0.00% / /
限公司 料配件
佛山市顺德区银利达 水电费、电器
9.38 / 0.00% / /
小额贷款有限公司 成品
佛山市顺德区凯宝纸
电器产品 0.05 / 0.00% / /
品有限公司
广东明和智能设备有 电器产品、材
3.16 / 0.00% / /
限公司 料配件
广东东菱凯琴集团有 电器产品、配
4.19 / 0.00% / /
限公司 件
广东健凯医疗有限公
电器产品 6.48 / 0.00% / /
司
广东东恒创融资租赁
电器产品 0.59 / 0.00% / /
有限公司
安徽东菱置业有限公 电器产品、配
0.44 / 0.00% / /
司 件
梧州市澳金房地产开
电器产品 0.71 / 0.00% / /
发有限公司
广东东域产业园投资
电器产品 0.84 / 0.00% / /
发展有限公司
佛山市顺德区泰明地
电器产品 0.29 / 0.00% / /
产发展有限公司
小计 3,261.14 1,500.00 0.22% / /
注：2021 年发生金额为未经审计的关联交易发生额。
3、向关联人租赁厂房
单位：万元
实际发生金 实际发生金
关联交 实际发 预计 披露日期
关联人 额占同类业 额与预计金
易内容 生额 金额 及索引
务比例（%） 额差异（%）
佛山市顺德区虹峰
租赁厂房 364.44 / 5.84% / /
电器实业有限公司
广东凯华电器股份 租赁厂房、
141.19 / 2.26% / /
有限公司 宿舍
佛山市顺德区凯宇
租赁厂房 530.25 / 8.50% / /
智能设备有限公司
广东东域产业园投
租赁厂房 29.87 / 0.48% / /
资发展有限公司
小计 1,065.75 / 17.09% / /
注：2021 年发生金额为未经审计的关联交易发生额。
3
4、向关联人出租办公场所
单位：万元
实际发生金 实际发生金
关联交 实际发 预计 披露日期
关联人 额占同类业 额与预计金
易内容 生额 金额 及索引
务比例（%） 额差异（%）
广东东菱凯琴集团有 出 租 办公
30.24 / 0.09% / /
限公司 场所
佛山市顺德区银利达 出 租 办公
14.43 / 1.32% / /
小额贷款有限公司 场所
佛山市顺德区东菱投 出 租 办公
1.75 / 0.03% / /
资有限公司 场所
广东东恒创融资租赁 出 租 办公
3.60 / 0.33% / /
有限公司 场所
广东健凯医疗有限公 出 租 办公
92.93 / 7.68% / /
司 场所
佛山市顺德区威之达 出 租 办公
0.60 / 0.05% / /
投资有限公司 场所
佛山市方物商业管理 出 租 办公
0.36 / 0.04% / /
咨询有限公司 场所
小 计 143.91 / 9.55%
注：2021 年发生金额为未经审计的关联交易发生额。
5、公司董事会、独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大
差异的说明
（1）公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司与印尼和声东菱 2021 年实际发生日常关联交易与预计差异较大的原
因：因疫情好转，印尼和声东菱经营逐步恢复正常，公司因生产经营需要及市
场需求增加对其采购及销售金额，属于正常的经营行为，不会对公司日常经营
及业绩产生重大影响。
（2）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说
明
公司董事会对公司与印尼和声东菱 2021 年日常关联交易实际发生情况与预
计存在较大差异的说明符合公司实际情况。公司 2021 年已发生的日常关联交易
均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司生产经营和发展战略，符合相关
法律、法规规定。已发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
4
二、关联人和关联关系
（一）关联人基本情况
印尼和声东菱，公司的联营企业。法定代表人、董事会主席：Sundi 先生；
注册资本：1,000 万美元；注册地：印度尼西亚；住所：Dusun Pasir Angin RT
003 RW 004 Pasir Angin, Cileungsi, Bogor 16820 Jawa Barat, Indonesia；经营范
围：研发、设计、生产、销售家用电器等。
最近一期财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 118,775,269.71
净资产 53,917,007.37
项目 2021 年度（未经审计）
营业收入 117,314,819.97
净利润 -2,178,991.72
（二）与公司的关联关系
印尼和声东菱是公司的联营企业，公司持有印尼和声东菱 45.00%的股份，
根据财政部《企业会计准则第 36 号--关联方披露》，印尼和声东菱是公司的关
联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，一直以来能按时交付
产品、支付货款，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根
据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务
的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况
对关联交易价格进行相应调整。
5
（二）关联交易协议签署情况
公司已经签订的主要关联交易协议内容如下：
公 司 全 资 子 公 司 龙 图 企 业 有 限 公 司 （ DRAGON WILL ENTERPRISE
LIMITED）与印尼和声东菱已经签订的合作协议主要内容如下：
甲方：龙图企业有限公司（DRAGON WILL ENTERPRISE LIMITED）
乙方：印尼和声东菱（PT Selaras Donlim Indonesia）
1、合作模式
甲方根据自身需求向乙方下达产品采购订单，双方根据采购订单的内容确
认甲乙双方各自所负责的产品零部件比例后，由乙方按照采购订单的要求加工
产品并将产品送货至甲方指定地点。产品价格由甲乙双方确定，具体以采购订
单上的价格为准。
乙方加工产品所需要的零部件中，乙方负责的零部件由乙方自行采购，其
余部分零部件由甲方以 SKD 件（半散装件）形式销售给乙方。经过甲方确认后
乙方有权根据自身的采购能力确定具体的 SKD 件（半散装件）清单（客户指定
的零部件除外）。甲方销售给乙方零部件产品的具体的名称、价格等信息由双方
签订附件《零部件购销协议》予以确定。
2、付款方式：双方同意采用月结支付的方式结算。
3、协议期限：本协议在双方签署后生效，有效期 3 年。协议期限届满前 30
天，双方协商一致续签本协议。
4、双方的权利与义务
①甲方的权利与义务
甲方向乙方下达的采购订单中应当列明产品的数量、型号、交货时间等信
息。
甲方有权对产品的生产标准、产品质量进行检查监督。
甲方应按本协议的约定向乙方提供相应零部件。
甲方应按本协议的约定及时向乙方支付发票金额（产品价格）。
甲方有权随时解除合作关系。
6
②乙方的权利与义务
乙方应根据采购订单的规定按时交货。
乙方应保证生产出来的产品符合出厂检验、产品生产及销售地法律规定的
质量标准、甲方的生产技术要求和双方在合同中约定的质量要求。
乙方应将甲方销售给其的零部件产品妥善保管并保证该些零部件产品专项
用于甲方的订单产品生产，不得挪作他用。
乙方有权收取发票中规定的产品销售价。
5、协议签署日期及有效期：协议签署日期为 2021 年 1 月 19 日，协议自双
方签署后生效，有效期为 3 年。
四、关联交易目的和对公司的影响
印尼和声东菱是公司与 PT SELARAS CITRA NUSANTARA PERKASA（以
下简称“SCNP”）在印度尼西亚共同合资建立法人实体的有限责任公司，项目
总投资 1,000 万美元，其中公司出资占比 45%（450 万美元），SCNP 出资占比
55%（550 万美元）。
公司与印尼和声东菱发生的关联交易是根据公司业务发展需要预计的，属
于与日常生产经营相关的关联交易，交易不构成对公司独立性影响，公司主业
不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
上述关联交易均按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，无损害
上市公司利益的行为，对公司的独立性没有影响，也不会对公司本期以及未来
财务状况、经营成果产生重大影响。
五、审议程序
1、2022 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第六次临时会议，以 9 票赞
成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与印尼和声东菱 2022 年度日常关
联交易预计的议案》；
2、公司独立董事在事前对本次日常关联交易事项进行认可，并在董事会就
本事项发表了独立意见如下：
7
“董事会审议本次关联交易事项的决策程序合法、有效，符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。
公司《关于公司与印尼和声东菱 2022 年度日常关联交易预计的议案》符合
公司日常经营和业务开展的需要，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了
客观、公允、合理的原则，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，公司
主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
公司董事会对公司与印尼和声东菱 2021 年实际发生日常关联交易与预计差
异较大的原因说明：因疫情好转，印尼和声东菱经营逐步恢复正常，公司因生
产经营需要及市场需求增加对其采购及销售金额，属于正常的经营行为，不会
对公司日常经营及业绩产生重大影响，增加的金额已经履行了相应的审批程
序。
公司董事会对公司与印尼和声东菱 2021 年日常关联交易实际发生情况与预
计存在较大差异的说明符合公司实际情况。公司 2021 年已发生的日常关联交易
均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司生产经营和发展战略，符合相关
法律、法规规定。已发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意公司《关于公司与印尼和声东菱 2022 年度日常关联交
易预计的议案》。”
3、2022 年 3 月 1 日，公司召开第六届监事会第五次临时会议，以 3 票赞
成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与印尼和声东菱 2022 年度日常关
联交易预计的议案》，并发表审核意见如下：
“董事会审议本次关联交易事项的决策程序合法、有效，符合有关法律法
规及《广东新宝电器股份有限公司章程》的规定。
《关于公司与印尼和声东菱 2022 年度日常关联交易预计的议案》符合公司
日常经营和业务开展的需要，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客
观、公允、合理的原则，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，公司主
营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及
8
全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意公司《关于公司与印尼和声东菱 2022 年度日常关联交
易预计的议案》。”
4、本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构出具的意见
经核查，保荐机构认为：
新宝股份与印尼和声东菱 2022 年度日常关联交易预计，属正常的商业行
为，交易价格以市场价格结算，没有损害非关联股东的利益，该项关联交易遵
循了公开、公平、公正的原则，不会对新宝股份本期以及未来的财务状况、经
营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。
上述关联交易已经新宝股份独立董事事前认可并发表了同意公司《公司与印
尼和声东菱 2022 年度日常关联交易预计》的独立意见，并经公司第六届董事会
第六次临时会议和第六届监事会第五次临时会议审议通过，履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，符合新宝股份《公司章程》
《关联交易管理办法》等相关规定的要求。
因此，保荐机构对新宝股份与印尼和声东菱 2022 年度日常关联交易预计的
事项无异议。
9
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司与印
尼和声东菱 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
袁 炜 郜泽民
东莞证券股份有限公司
2022 年 3 月 1 日
10