新宝股份：关于修订《公司章程》的对比表2022-04-28
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
广东新宝电器股份有限公司
关于修订《公司章程》的对比表
广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，
对《广东新宝电器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款
进行修订，并授权董事会办理相关工商变更事宜。本议案尚需提交公司股东大会
审议通过。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
成立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本
司”）。公司由佛山市顺德区新宝电器有限公司 公司”）。公司由佛山市顺德区新宝电器有限公
依法变更设立，广东东菱凯琴集团有限公司、 司依法变更设立，广东东菱凯琴集团有限公司、
东菱电器集团有限公司、佛山市顺德区东笙科 东菱电器集团有限公司、佛山市顺德区东笙科
技有限公司、佛山市顺德区辉越实业有限公司、 技有限公司、佛山市顺德区辉越实业有限公司、
佛山市顺德区恺欣电气实业有限公司、佛山市 佛山市顺德区恺欣电气实业有限公司、佛山市
顺德区颂天物流有限公司为公司发起人。 顺德区颂天物流有限公司为公司发起人。公司
在广东省市场监督管理局注册登记，取得营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440000617653845D。
第五条 公司住所：佛山市顺德区勒流镇政和南 第五条 公司住所：佛山市顺德区勒流镇政和南
路。 路；邮政编码：528322。
在原《公司章程》第十一条后增加一条文，以 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设
下条文顺延。 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件
第三十一条 …… 第三十二条 ……
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
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修订前 修订后
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十）对公司因本章程第二十五条第（一） （十）对公司因本章程第二十六条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作
出决议； 出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程及其附件（包括股东
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
作出决议； 规则）；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
…… ……
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为最近一期财务报表数据资产负债
提供的担保； 率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保金额，达到或超过 （四）公司及其控股子公司的对外担保总
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
任何担保； 后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）最近十二个月内担保金额累计计算
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
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修订前 修订后
5,000 万元； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
供的担保； 的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。 （七）深圳证券交易所或公司章程规定的
由股东大会审议的对外担保事项，必须经 其他担保情形。
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体 董事会审议对外担保事项时，除应当经全
独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前 体董事过半数审议通过外，还应当经出席会议
款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议
股东所持表决权的三分之二以上通过。 前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
…… 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
第四十五条 公司发生的对外投资（含委托理 第四十六条 除法律法规或深圳证券交易所有
财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售 关规则及本章程另有规定外，公司发生的对外
资产、提供财务资助、租入或租出资产、委托 投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或
或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债 出售资产、提供财务资助（含委托贷款等）、提
权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受 供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出
让研究与开发项目交易，达到下列标准之一的， 资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受
须应当提交股东大会审议： 赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、
…… 转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含优
（五） 交易标的（如股权）在最近一个 先购买权、优先认缴出资权利等）等事项及深
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 圳证券交易所认定的其他交易（前述类型的事
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 项合称为“交易”），达到下列标准之一的，应
500 万元。 当提交股东大会审议：
…… ……
（五） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
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度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 元。
……
第四十六条 公司与关联人发生的交易（提供担 第四十七条 除本条第二款规定外，公司与关联
保、受赠现金资产除外）金额在 3,000 万元以 人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交
以上的关联交易，应提交股东大会审议批准。 易，应提交股东大会审议批准。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。
第五十五条 第五十六条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备 交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
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修订前 修订后
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出
例不得低于 10%。 股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 日至股东大会召开日期间不减持其所持该上市
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 公司股份并披露。
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开
日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
15 日前通知各股东。（公司在计算起始期限时， 应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
不应当包括会议召开当日） 东。（公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日）
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，
当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
大会结束当日下午 3:00。 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 午 3:00。
7 个工作日。股权登记日和网络投票开始日之 股东大会的现场会议日期和股权登记日都
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间应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦 应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间
确认，不得变更。 的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日说明原因。 工作日公告并说明原因。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东
大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后
的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的
间隔不多于 7 个工作日的规定。
股东大会因故需要取消的，召集人应当在
现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明
原因。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长或 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
…… 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
……
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期 他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期
限为 10 年。 限为不少于 10 年。
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特
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修订前 修订后
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
…… ……
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程及其附件（包括股东大会议
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
30%的； 的修改；
（五）股权激励计划； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 30%的；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）法律、行政法规及中国证监会、
深圳证券交易所有关规定或本章程、公司股东
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大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 …… 第八十六条 ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 表决权的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
案权、表决权等股东权利。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
…… 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
责任。 案权、表决权等股东权利。
……
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
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修订前 修订后
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有 删去原《公司章程》第八十七条，以下条文顺
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 延。
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当 第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
…… ……
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限尚未届满； 施，期限尚未届满；
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 第（一）至（六）项情形的，公司应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事
在任职期间出现本条第（七）、（八）项情形的，
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修订前 修订后
公司应在该事实发生之日起一个月内解除其职
务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议并投票的，其投票无效。
第一百一十一条 独立董事的任职条件、提名 第一百一十一条 独立董事的任职条件、提名
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜， 和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，
按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监 按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
会发布的有关规定执行。 所的有关规定执行。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式 司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）决定本章程第二十五条第（三）项、 （八）决定本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的回购本公司股 第（五）项、第（六）项情形的回购本公司股
份事项； 份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷 包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
款、委托理财等事项的运作，但有关法律、法 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外； 等事项的运作，但有关法律、法规、规范性文
（十）决定公司内部管理机构的设置； 件及本章程特别规定的事项除外；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董
总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
…… 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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修订前 修订后
……
第一百一十五条 董 事 会 享 有 下 列 审 批 权 限 第一百一十五条 董 事 会 享 有 下 列 审 批 权 限
（法律、行政法规及本章程规定应当属于公司 （法律、行政法规及本章程规定应当属于公司
股东大会审批权限内的事项除外）： 股东大会审批权限内的事项除外）：
（一）符合以下标准的对外投资（含委托 （一）除本章程另有规定外，公司发生的
理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出 达到下列标准之一的本章程第四十六条第一款
售资产、提供财务资助、租入或租出资产、委 所述交易应当经公司董事会审议批准：
托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 ……
债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计
受让研究与开发项目等交易： 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
…… 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 万元。
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 （同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
万元。 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 绝对金额超过 1,000 万元。
计算；若交易涉及的金额按照连续 12 个月累计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批 计算；若交易涉及的金额按照连续 12 个月累计
权限。 计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 权限。
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 （二）本章程第四十五条规定以外的对外
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 担保。
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， （三）除本章程第四十七条第二款规定外，
仍包括在内。 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元
（二）本章程第四十四条规定以外的对外 的关联交易, 与关联法人（或者其他组织）发生
担保。 的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期
（三）以公司资产、权益为公司的控股子 经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，由
公司的债务提供抵押、质押担保的，或由公司 公司董事会审议批准。
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修订前 修订后
作为保证人为公司的控股子公司的债务提供担
保的，公司所担保的债务的累计金额若不超过
公司最近一期经审计的净资产的 50％的，应当
由公司董事会批准，超出该范围的应由公司股
东大会审议批准。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易, 与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由
公司董事会审议批准。
第一百一十八条 董事会设立战略委员会、审 第一百一十八条 董事会设立战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
关联交易审核委员会等专门委员会，委员由董 关联交易审核委员会等专门委员会，委员由董
事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展 事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展
战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提 战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提
名与薪酬设计、绩效考核、审核关联交易等工 名与薪酬设计、绩效考核、审核关联交易等工
作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与 作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、关联交易审核委员会中独立董事 考核委员会、关联交易审核委员会中独立董事
人数都不能少于二分之一，并由独立董事担任 人数都不能少于二分之一，并由独立董事担任
主任委员，审计委员会的召集人应当为会计专 主任委员，审计委员会的召集人应当为会计专
业人士的独立董事。专门委员会对董事会负责， 业人士的独立董事。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。 提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 董事会在股东大会授予的投 第一百一十九条 董事会在股东大会授予的投
资权限内，在运用公司资产进行高技术领域的 资权限内，在运用公司资产进行高技术领域的
风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进 风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进
行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超 行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超
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修订前 修订后
出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会 出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会
批准。 批准。
除本章程第四十四条的规定外，公司对外 除本章程第四十五条的规定外，公司对外
提供担保还应遵守以下规定： 提供担保还应遵守以下规定：
…… ……
2、公司对外担保必须要求对方提供反担 2、公司为控股股东、实际控制人及其关联
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 人提供担保的，应当要求对方提供反担保，且
…… 反担保的提供方应当具有实际承担能力。
……
第一百二十二条 董事会授权董事长,在董事 第一百二十二条 董事会授权董事长,在董事会
会闭会期间行使下列审批权： 闭会期间行使下列审批权：
（一）符合以下标准的对外投资（含委托 （一）除本章程另有规定外，公司发生的达
理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出 到下列标准之一的本章程第四十六条第一款所
售资产、提供财务资助、租入或租出资产、委 述交易由董事长决定：
托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 ……
债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计
受让研究与开发项目等交易： 年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
…… 经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 万元；
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额
经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 （同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
万元。 低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 对金额不超过 1,000 万元。
计算；若交易涉及的金额按照连续 12 个月累计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算的原则符合上述标准，属于董事长的审批 计算；若交易涉及的金额按照连续 12 个月累计
权限。 计算的原则符合上述标准，属于董事长的审批
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 权限。
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 （二）除本章程另有规定外，公司与关联
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常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 易, 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
仍包括在内。 额不超过 300 万元，或占公司最近一期经审计
（二）公司与关联自然人发生的交易金额 净资产绝对值不超过 0.5％的关联交易，由公司
低于30万元的关联交易, 与关联法人发生的交 董事长审议批准。若董事长与上述交易事项存
易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审 在关联关系的，该等关联交易提交公司总裁审
计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事 批。
长审议批准。若董事长与上述交易事项存在关
联关系的，该等关联交易提交公司总经理审批。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工
履行职务的，应由副董事长或者由半数以上董 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
事共同推举一名董事履行职务。 应由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事会会议记录作为公司档 第一百三十五条 董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限为 10 年。 案保存，保存期限为不少于 10 年。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
在原《公司章程》第一百四十五条后增加一条 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实
文，以下条文顺延。 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 董事会秘书由董事会委任， 第一百四十八条 董事会秘书由董事会委任，
董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个 理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个
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人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会 人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担 秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书： 任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定情形 （一）《公司法》第一百四十六条规定情形
之一的； 之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政 （二）最近三十六个月受到过中国证监会的
处罚； 行政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责 （三）最近三十六个月受到证券交易所公开
或三次以上通报批评； 谴责或三次以上通报批评；
…… ……
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
在原《公司章程》第一百七十四条后增加一条 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方
文，以下条文顺延。 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
聘期 1 年，可以续聘。 以续聘。
在原《公司章程》第一百八十四条后增加一条 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通
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文，以下条文顺延。 知，以公告方式进行，刊登在深圳证券交易所
网站和符合中国证监会规定条件的公司指定媒
体上。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人。 知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人。债权人自接到通知书之日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报
起 30 日内有权要求公司清偿债务或者提供相 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内有权要求
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司清偿债务或者提供相应的担保。
低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六 第二百条 公司有本章程第一百九十九条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九
条第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
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修订前 修订后
人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于” “以下”、“达到”，都含本数；“以外”、“低于”、
不含本数。 “多于”、“超过”不含本数。
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 28 日
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