新宝股份：2022年员工持股计划(草案)2022-05-21
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
广东新宝电器股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）
二零二二年五月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
1、广东新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”、“本公司”或“公司”）
2022 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）须经公司股东
大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确
定性。
2、本员工持股计划设立后，将委托上海国泰君安证券资产管理有限公司设
立单一资产管理计划，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际国内政治经济形势及投
资者心理等多方面复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2
特别提示
1、 本员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规章、规范性文件，以及《广东新宝电器股份有限公司章程》制
定。
2、 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、 本员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
及公司（含合并范围子公司）其他核心管理人员，总人数预计不超过 26 人，具
体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。
4、 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本员工持
股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账
户所持有的公司股份，合计不超过 766 万股，占公司股本总额的 0.93%。本员工
持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1%。
5、 本员工持股计划购买价格为 9.07 元/股（取下列价格较高者）：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 9.07 元/股。
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 8.48 元/股。
在董事会决议公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公
积转增股本、送股、派息等除权、除息事项，标的股票的价格做相应的调整。
6、 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式。公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷
等财务资助。
7、 本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
3
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法
规允许的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 24 个月。
8、 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权
管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工
持股计划持有人的合法权益。
9、 公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通
知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准
后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
4
目 录
声 明 ............................................... 1
风险提示 ............................................... 2
特别提示 ............................................... 3
第一章 员工持股计划的目的 ............................... 7
第二章 员工持股计划的基本原则 ........................... 8
第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围和份额 .......... 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 . 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ........... 14
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ......... 17
第七章 员工持股计划的管理机构和管理模式 ................ 18
第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ................ 24
第九章 公司与持有人的权利和义务 ........................ 26
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ....... 27
第十一章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ......... 30
第十二章 员工持股计划的会计处理 ......................... 32
第十三章 员工持股计划的实施程序 ......................... 33
第十四章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ........... 34
第十五章 其他重要事项 .................................. 35
5
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
新宝股份、本公司、公司 指 广东新宝电器股份有限公司
员工持股计划、本计划、
指 广东新宝电器股份有限公司2022年员工持股计划
本员工持股计划
草案、本草案、
指 广东新宝电器股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
本员工持股计划草案
新宝股份股票、公司股票、 本员工持股计划持有的新宝股份上市流通的人民币普通股
指
标的股票 A股股票
参与对象、参与人、
指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
国君资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司
资产管理计划 指 国泰君安君得3313号新宝股份单一资产管理计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
《规范运作指引》 指
作》
《公司章程》 指 《广东新宝电器股份有限公司章程》
《广东新宝电器股份有限公司2022年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
第一章 员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，
旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）实现公司发展目标，将公司业绩目标与核心管理人员激励紧密结合，促进
公司持续、健康、长远的发展；
（二）建立和完善核心管理人员与公司所有者的利益共享机制，核心管理人
员通过创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，实现公司、股东、核心
管理人员利益的协调一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来
更高效、更持久的回报；
（三）进一步完善公司治理结构，调动公司核心管理人员的工作积极性，并
为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公
司持续、健康、长远的发展。
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第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、员工自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
三、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围和份额
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范
运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司相
关员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
及公司（含合并范围子公司）其他核心管理人员。
除本员工持股计划草案第十章另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计
划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》以及《员工
持股计划（草案）》出具法律意见。
三、员工持股计划的份额分配情况
本员工持股计划持有人总人数预计不超过 26 人，具体参加人数、名单将由公
司遴选并根据员工实际参与情况及股票购买实际情况确定。
持有人对应的权益份额比例如下表所示：
拟认购份额 拟认购份额占本员工持 所获份额对应的
序号 持有人 职务
（万元） 股计划总份额的比例 股份比例
1 曾展晖 董事、总裁 1,150 16.43% 0.15%
2 杨芳欣 董事、常务副总裁 595 8.50% 0.08%
3 王 伟 董事、副总裁 460 6.57% 0.06%
4 朱小梅 董事、副总裁 410 5.86% 0.05%
5 蒋演彪 财务总监 275 3.93% 0.04%
6 陈景山 董事会秘书 185 2.64% 0.02%
其他核心管理人员（不超过 20 人） 3,925 56.07% 0.52%
合计 7,000 100.00% 0.93%
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本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额所对应的股
票数将用于后期拟实施的股权激励计划或员工持股计划。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、员工自筹资金以及法律法规
允许的其他方式，公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。本次员工持股计划的资金来源不涉及杠杆资金，也不涉及公司提取激励基金
的情形。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 7,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，员工持股计划的份额不超过 7,000 万份。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的新宝股份 A 股普通
股股票。公司回购股份实施情况如下：
公司于 2021 年 7 月 2 日召开的第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关
于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有
资金回购公司部分股份，回购股份价格不超过人民币 40 元/股，回购股份的资金
总额为人民币 1.0 亿元—1.5 亿元，回购实施期限为自董事会审议通过回购股份
方案之日起 12 个月内。截至 2021 年 9 月 28 日，公司通过回购专用证券账户，
以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 7,315,600 股，占公司总股本的 0.88%，
最高成交价为 25.10 元/股，最低成交价为 17.96 元/股，支付的回购总金额为
149,988,567.02 元（不含交易费用）。至此，上述回购方案实施完毕。
公司于 2021 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第五次临时会议审议通过了
《关于 2021 年第二期回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司以集中竞价
交易方式使用自有资金回购公司部分股份，回购股份价格不超过人民币 30 元/
股，回购股份的资金总额为人民币 0.5 亿元—1.0 亿元，回购实施期限为自董事
会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。截至 2021 年 12 月 23 日，2021 年
第二期回购计划通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购股份数量
为 4,079,200 股，占公司总股本的 0.49%，最高成交价为 26.50 元/股，最低成交
价为 23.52 元/股，支付的回购总金额为 99,990,801.90 元（不含交易费用）。至此，
上述回购计划实施完毕。
11
上述两期回购计划累计回购股份数量为 11,394,800 股，占公司总股本的
1.38%，累计回购金额 249,979,368.92 元（不含交易费用），回购均价为 21.94 元/
股。
本员工持股计划拟使用上述回购股份中的 766 万股，约占本员工持股计划草
案公告日公司总股本的 0.93%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通
过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司
股票。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过 766 万股，涉及的股票数量约
占本员工持股计划草案公告日公司总股本的 0.93%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
四、员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（一） 购买价格
本员工持股计划购买价格为 9.07 元/股（取下列价格较高者）：
1、本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即
9.07 元/股；
2、本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即
8.48 元/股。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息等除权、除息事项，标的股票的价格做相应的调整。
（二）合理性说明
本员工持股计划锁定期最长为 24 个月，存续期为 36 个月。业绩考核年度为
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2022 年及 2023 年，分年度进行考核。
根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次
归属至各持有人，各批次归属比例各为 50%，可递延累积考核。本考核方案通过
分期业绩考核和分期权益归属，实现员工利益与公司中期业绩发展共创共赢，进
一步稳定和鞭策核心经营管理团队。
本员工持股计划受让股票的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前提，
综合考虑了公司长期发展所需的员工激励需求，兼顾员工持股计划股份的合理成
本对参与员工有效激励的目的，有利于实现对员工激励与约束的对等，保证员工
激励的有效性，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，
有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格以促进公司长远
发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的
认可，具有合理性与科学性。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或
转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计
划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可
以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
二、员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始
分两期解锁，锁定期最长 24 个月。锁定期满后按如下安排分期解锁：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的 50%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、本员工持股计划锁定期及解锁安排合理合规性说明
本员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本员工持股
计划受让价格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分两期解锁，解锁比例分别为
50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同
时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，
达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的业绩考核
本次员工持股计划仅设置公司业绩考核目标，具体如下；
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2022年实现归属于上市公司股东的净利润不低于8.71亿元。
2022年和2023年累计实现归属于上市公司股东的净利润不低于
第二个解锁期
18.29亿元。
上述业绩考核的净利润以归属于上市公司股东的净利润加上股份支付费用
影响后的金额为计算依据，且负责年报审计的会计师事务所对公司激励考核年度
财务报告审计意见为“标准无保留意见”。第一个解锁期考核的净利润＝2022
年公司经审计的归属于上市公司股东的净利润+2022 年股份支付费用×（1-企业
所得税税率 15%)；第二个解锁期考核的净利润＝2022 年和 2023 年公司经审计
的归属于上市公司股东的净利润合计+2022 年和 2023 年股份支付费用合计×（1-
企业所得税税率 15%)。
若本员工持股计划第一个解锁期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第
二个解锁期，在第二个解锁期公司业绩考核达标时同时行使相应权益。若第二个
解锁期公司业绩仍不达标，则相应的权益均不得行使，由持股计划管理委员会收
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回并出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资孰
低值返还持有人，剩余的资金归属于公司（如有）。
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第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第七章 员工持股计划的管理机构和管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产
生的员工持股计划管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利，但持有人通过员工持股计划获得的对应股份不享有股东表决权；同时，
积极维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免
产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相
关事宜；本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人
会议表决通过后报董事会审议批准。本员工持股计划将委托国君资管进行资产管
理。
一、 持有人会议
参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人。
(一) 持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人
均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以
亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、 选举和罢免管理委员会委员；
2、 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、 员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项
目及具体方案；
4、 修订本员工持股计划管理办法；
5、 授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
6、 授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；
7、 授权管理委员会行使股东权利；
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8、 授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
9、 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
10、 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
(二) 持有人会议的召集
1、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，此后的
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，会议通知可以
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议
通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议
的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲
自出席会议。
(三) 持有人会议的召开及表决程序
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。每项提案经过充分讨论
后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案
讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式可采取填写表决票的书面表
决方式或举手表决方式。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划份
额具有一票表决权。
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3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过 1/2（不含 1/2）份额同意后则视为表决通过（员工持股计
划约定需 2/3 以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持
有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
二、 管理委员会
1、持有人会议根据员工持股计划的规定选任管理委员会，管理委员会履行
员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
管理委员会委员在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业
秘密，保证本计划资产与上市公司资产相互独立，不得侵占、挪用本计划资产或
从事其他损害本计划利益的行为。如管理委员会委员违反忠实义务损害员工持股
计划利益，持有人会议有权作出决议罢免管理委员会委员。
3、管理委员会应当遵守法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划管理
办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
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财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职权：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额登记或继承登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职
责。
5、管理委员会主任行使以下职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
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（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
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（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
三、 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会制定、修改《员工持股计划管理办法》，并作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事项作
出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日至本员工持股计划终止之日有效。
四、 资产管理机构
国君资管为本员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发
布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并
维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
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第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和银行利息。
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、 员工持股计划存续期内的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、质押、偿还债务
或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得
相应收益。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委
员会确定。
三、员工持股计划锁定期满后所持股份的处置办法
1、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票
的处置方式。
2、锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人
所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申
请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持
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有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由
管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
3、如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本
持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
四、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份
额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，
本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划存续期届满不展期的，由管理委员会根据持有人会议的
授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完
成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
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第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、按照本员工持股计划草案“第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人
权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4、本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
退出（除本员工持股计划草案第十章另有规定外）、用于担保、质押、偿还债务
或作其他类似处置；
5、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
1、员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、变更情形包括:
（1）本员工持股计划的股票来源、资金来源；
（2）本员工持股计划持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的管理模式；
（4）本员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股
计划的情形。
二、员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满后，所持有的公司股票全部出售或持股计划资
产均为货币资金时，经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过，并经董事会
审议通过，本持股计划可提前终止。
3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则持股计划存续期届满
前 2 个月内，经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过，并经董事会审议通
过，持股计划存续期可以延长。
三、持有人权益的处置
1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，锁定期届满后出售相
应标的股票所获得的资金归属于公司，公司以出售该部分股票所获资金与持有人
原始出资孰低值返还持有人。
（1）持有人辞职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
的；
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（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的。
2、持有人所持份额调整的情形
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有
人所获得的持股计划份额。
（2）持有人出现丧失劳动能力、退休、死亡等情形的特殊处理
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至该种情形发生之日
前，员工持股计划已完成业绩考核且解锁部分，可由原持有人按份额享有。持有
人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参
与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与
所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备
参与本员工持股计划资格的受让人。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至该种情形发生之日前，员工持股计
划完成业绩考核且解锁部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等
继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未解锁部
分，其原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划
份额取消及收回手续，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归
属于公司，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资孰低值返还
持有人或继承人。
3、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，管理委员
会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权
益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给
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管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（2）管理委员会认定的其他情形
4、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持
股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。
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第十一章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、 资产管理机构的选任
公司拟选任国君资管作为本员工持股计划的管理机构，并拟与国君资管签订
相应的资产管理合同。
国君资管是国泰君安证券股份有限公司全资子公司，成立于 2010 年 8 月 27
日，注册资本为人民币 20 亿元，经营范围为公募基金管理业务、证券资产管理
业务，公司住所为上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室，法定代表人为谢乐
斌。
二、 资产管理协议的主要条款
1、 资产管理计划名称：国泰君安君得3313号新宝股份单一资产管理计划；
2、 类型：单一资产管理计划；
3、 委托人：广东新宝电器股份有限公司（代公司2022年员工持股计划）；
4、 管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司；
5、 托管人：中国建设银行股份有限公司广东省分行；
6、 管理期限：资产管理计划存续期5年，从资产管理计划成立日起算。
三、 管理费用计提及支付
1、 资产管理业务费用的种类
（1） 管理人的固定管理费；
（2） 托管人的托管费；
（3） 委托资产的交易佣金和投资交易费用等；
（4） 委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；
（5） 委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关
经纪服务标准收取；
（6） 按照法律法规及资产管理合同的约定可以在委托财产中列支的其他费
用。
2、 费用计提方法、计提标准和支付方式
资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资
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产托管人三方协商确定，最终以签订的资产管理合同为准。
3、 不列入资产管理业务费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损
失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
4、 税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规
执行。
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第十二章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2022 年 6 月将购买的标的股票 766 万股过户至本员工持股计划
名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。假设
单位权益工具的公允价值以本员工持股计划（草案）公布前 1 个交易日公司股票
收盘价 18.32 元/股作为参照，经初步预测算，公司应确认的总费用预计为 7,085.50
万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则 2022 年至 2024
年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2022 年 2023 年 2024 年
7,085.50 2,657.06 3,542.75 885.69
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，本员工持股计划将有效激发公司相关员工的积极性，提高经营效率。
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第十三章 员工持股计划的实施程序
一、 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通
过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、 董事会审议并通过本员工持股计划草案，拟参加员工持股计划的董事应
当回避表决；独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司利益及中小股东的合法权益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划情形等事项发表独立意见。
三、 监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东的合法权益，是否存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形等事项发表意见。
四、 董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等相关文件，并发出召开股
东大会的通知。
五、 在召开股东大会两个交易日前，聘请律师事务所对员工持股计划出具法
律意见书并予以公告。
六、 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股
计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所
持表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
七、 召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项。
八、 公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、 其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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第十四章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、 公司部分董事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参与对象与
本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相
关议案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人
及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、 本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股
东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在一致行动关系，具体如下：
1、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存
在一致行动安排。
2、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本
员工持股计划的最高权力机构，代表本员工持股计划行使股东权利；持有人会议
选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致
行动协议或存在一致行动的相关安排。
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第十五章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签
订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广东新宝电器股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月
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