新宝股份：北京国枫律师事务所关于公司实施2022年员工持股计划的法律意见书2022-05-31
北京国枫律师事务所
关于广东新宝电器股份有限公司
实施 2022 年员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字［2022］AN101-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广东新宝电器股份有限公司
实施 2022 年员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字［2022］AN101-1 号
致：广东新宝电器股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受广东新宝电器股份有限公司（以
下称“新宝股份”或“公司”）委托，就公司实施广东新宝电器股份有限公司
2022 年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）出
具专项法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）及深圳证券交
易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》（以下称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规章、规范性
文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用的原则，对新宝股份本次员工持股计划所涉及有关方面的事实
进行全面查验，就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》及《自律监管指
引第 1 号》作出了分析和判断；
3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复
印件与原件具有一致性；
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4．本法律意见书仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项发表法律意见，
并不对其他非法律事项发表法律意见；
5．本法律意见书仅供本次员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据新宝股份现行有效的营业执照、公司章程并经本所律师检索国家企业信
用信息公示系统、巨潮资讯网有关公开披露信息（检索时间：2022 年 5 月 30 日），
截至检索日，公司的基本情况如下：
公司名称 广东新宝电器股份有限公司
股票代码 002705
股票简称 新宝股份
成立日期 1995 年 12 月 11 日
股票上市日期 2014 年 1 月 21 日
统一社会信用代码 91440000617653845D
住所 佛山市顺德区勒流镇政和南路
法定代表人 郭建刚
注册资本 82,672.778 万元
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
生产经营电蒸汽熨斗、搅拌机、咖啡壶、开水器、面包机、电动牙刷、
冲牙器、牙齿美白器、消毒器、充电器、口腔护理类产品、按摩器、
家用美容美体类仪器、家用理疗护理类仪器、家用美发造型类仪器等
家用电器产品，水处理设备，机械设备，锂离子电池、镍氢电池、镍
章程记载的 镉电池、动力电池（用于家电产品、数码产品，移动电源），模具、
经营范围 电机、电路板等电器产品散件、零配件，塑料制品（国家限制、禁止
类除外）、工程塑料、精密压铸件；销售食品添加剂；商品营销推广
服务，本公司品牌授权；从事产品设计、模具设计、嵌入式软件设计、
认证测试等服务，为企业提供管理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
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经查验，本所律师认为，新宝股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具日，未出现法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规
定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体
资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）《员工持股计划（草案）》的基本内容
2022 年 5 月 20 日，新宝股份召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于<广东新宝电器股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》。根据《广东新宝电器股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
（以下称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：
1．参加对象
参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过 26 人（以下称“参加对象”
或“持有人”），参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及
公司（含合并范围子公司）其他核心管理人员，具体参加人数、名单由公司遴选
并根据员工实际参与情况及股票购买实际情况确定。
2．资金规模
本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 7,000 万元，每份份额为 1.00 元，
份额不超过 7,000 万份，参加对象名单及对应的权益份额比例初步分配方案如下：
拟认购份额 占本次员工持股计划
序号 姓名 职务
（万份） 总份额的比例（％）
1 曾展晖 董事、总裁 1,150 16.43
2 杨芳欣 董事、常务副总裁 595 8.50
3 王伟 董事、副总裁 460 6.57
4 朱小梅 董事、副总裁 410 5.86
5 蒋演彪 财务总监 275 3.93
6 陈景山 董事会秘书 185 2.64
7 其他核心管理人员（不超过 20 人） 3,925 56.07
合计 7,000 100.00
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3．资金来源
本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式取得的资金，公司不得以任何方式向参加对象提供垫资、担保、
借贷等财务资助。本次员工持股计划的资金来源不涉及杠杆资金，也不涉及公司
提取激励基金的情形。
4．股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的新宝股份 A 股普
通股股票。
5．股票规模
本次员工持股计划在获得公司股东大会批准的情况下，将通过非交易过户等
法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票合计不超过
766 万股，截至本法律意见书出具日，占公司总股本的 0.93%。
6．购买价格
本次员工持股计划购买价格为 9.07 元/股（取下列价格较高者）：
（1）本次员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 9.07 元/股；
（2）本次员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 8.48 元/股。
在董事会决议公告日至本次员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息等除权、除息事项，本次员工持股计划涉及的标的股
票的价格做相应的调整。
7．存续期
本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月
内，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可
以延长。
8．锁定期
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自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月
后开始分两期解锁，锁定期最长 24 个月。锁定期满后按如下安排分期解锁：
（1）第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 50%。
（2）第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9．业绩考核
本次员工持股计划仅设置公司业绩考核目标，具体如下；
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2022 年实现归属于上市公司股东的净利润不低于 8.71 亿元。
2022 年和 2023 年累计实现归属于上市公司股东的净利润不低于
第二个解锁期
18.29 亿元。
上述业绩考核的净利润以归属于上市公司股东的净利润加上股份支付费用
影响后的金额为计算依据，且负责年报审计的会计师事务所对公司激励考核年度
财务报告审计意见为“标准无保留意见”。第一个解锁期考核的净利润＝2022
年公司经审计的归属于上市公司股东的净利润+2022 年股份支付费用×（1-企业
所得税税率 15%）；第二个解锁期考核的净利润＝2022 年和 2023 年公司经审计
的归属于上市公司股东的净利润合计+2022 年和 2023 年股份支付费用合计×（1-
企业所得税税率 15%）。
若员工持股计划第一个解锁期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第二
个解锁期，在第二个解锁期公司业绩考核达标时同时行使相应权益。若第二个解
锁期公司业绩仍不达标，则相应的权益均不得行使，由持股计划管理委员会收回
并出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资孰低
值返还持有人，剩余的资金归属于公司（如有）。
10．管理模式
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举
产生的员工持股计划管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利，但持有人通过员工持股计划获得的对应股份不享有股东表决权；同时，
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积极维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免
产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次
员工持股计划的相关事宜；本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提
前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。本次员工持股计划将委
托上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下称“国君资管”）进行资产管理。
（二）本次员工持股计划的实质条件
本所律师对照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本
次员工持股计划的下述事项进行了逐项核查：
1．根据公司书面确认并经本所律师查阅公司发布于巨潮资讯网的相关公告
文件，截至本法律意见书出具日，公司按照法律、法规规定的程序实施员工持股
计划，并已根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息
披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行
为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
2．根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的独立意见、公司
监事会审核意见以及公司书面确认，员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿
参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的
情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3．根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，员工持股计划的参加
对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一
部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》并经查验公司提供的认购名单、参加对
象劳动合同及社保缴费证明，员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员及公司（含合并范围子公司）其他核心管理人员，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
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5．根据《员工持股计划（草案）》、公司书面确认以及参加对象出具的书
面声明，员工持股计划参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金以
及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、
借贷等财务资助的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于
员工持股计划资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划标的股票来源为公司回
购专用账户回购的新宝股份 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为 36 个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，自公司公告最
后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分两期解锁，锁
定期最长 24 个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工
持股计划持股期限的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划拟认购的公司回购专用
证券账户已回购的股份 766 万股，截至本法律意见书出具日，占公司总股本的比
例为 0.93%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股份总数累计不超过公司股本总额
的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规
模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议根据员工持股计划的规定
选举管理委员会，授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理职责，代表持有
人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部
分第（七）条第 1 款的规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟委托国君资管进
行管理。经查验，国君资管的经营范围为公募基金管理业务和证券资产管理业务，
符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第 2 款的规定。
11．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要
事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
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（3）员工持股计划持有人的确定依据、范围和份额；
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的管理机构和管理模式，包括持有人会议、持有人会议
的召集、持有人会议的召开及表决程序、管理委员会的选任程序及职责、资产管
理机构等内容；
（8）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（9）公司与持有人的权利和义务；
（10）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（11）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款（含管理费用计提及支付
等内容）；
（12）员工持股计划的会计处理；
（13）员工持股计划的实施程序；
（14）员工持股计划的关联关系及一致行动关系。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》第三
部分第（九）条和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条关于员工持股计划草案内
容的规定。
综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划
符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件并经本所律师查阅公司发布于巨潮资讯网的
相关公告文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经
履行了如下程序：
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1．2022 年 5 月 19 日，新宝股份召开第三届职工代表大会第九次会议，就
拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议审议通过了《关于<广东新
宝电器股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试
点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2．2022 年 5 月 20 日，新宝股份召开第六届董事会第八次临时会议，经非
关联董事审议通过了《关于<广东新宝电器股份有限公司 2022 年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东新宝电器股份有限公司 2022 年员工持
股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员
工持股计划相关事宜的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十
一）条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第一款的规定。
3．2022 年 5 月 20 日，新宝股份召开第六届监事会第七次临时会议，审议
通过了《关于<广东新宝电器股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》 关于<广东新宝电器股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>
的议案》；监事会同时出具了对本次员工持股计划的审核意见。公司独立董事于
2022 年 5 月 20 日对本次员工持股计划相关事宜发表了独立意见。公司监事会和
独立董事均认为公司已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，本次员工持
股计划不会损害公司利益及中小股东的合法权益，不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参加的情形，有利于建立和完善核心管理人员与公司所有者的利益共
享机制，促进各方共同关注公司的长远发展，符合《试点指导意见》第三部分第
（十）条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第三款的规定。
4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，并将于召开审议
员工持股计划的股东大会前公告，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条
及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必
要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
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根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本次员
工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并
在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。经出席股东大会的
非关联股东有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可实施。
四、本次员工持股计划的其他事项
1．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划整体放弃因持有标的股
票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配
股权、转增股份等资产收益权）。本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以
及公司章程的约定。
2．根据《员工持股计划（草案）》，在员工持股计划存续期内，公司以配
股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，
并提交持有人会议审议。本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及公司章
程的约定。
3．根据《员工持股计划（草案）》和公司及公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的书面确认，公司董事兼总裁曾展晖、董事兼常务副
总裁杨芳欣、董事兼副总裁王伟、董事兼副总裁朱小梅、财务总监蒋演彪、董事
会秘书陈景山拟参与本次员工持股计划，该等参加对象与本次员工持股计划存在
关联关系，除前述情形外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其
他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；本次员工持股计划未与公司
控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；同时，本次员工
持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为员工持股计划的最
高权力机构，代表员工持股计划行使股东权利，持有人会议选举产生管理委员会，
负责员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动
的相关安排。综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
五、本次员工持股计划的信息披露
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（一）已履行的信息披露义务
1．2022 年 5 月 17 日，新宝股份在中国证监会指定的信息披露网站公告了
《广东新宝电器股份有限公司关于筹划 2022 年员工持股计划的提示性公告》，
符合《自律监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的规定。
2．2022 年 5 月 21 日，新宝股份在中国证监会指定的信息披露网站公告了
第六届董事会第八次临时会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立
董事意见以及监事会意见等文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及
《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第二款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意
见》及《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》相关规定，随着本次员工持
股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务，包括但不限于在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公
告本法律意见书、公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等文件、公告
本次员工持股计划的实施情况等。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2．《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划符合《试点指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的有关规定；
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3．截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导
意见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚需经
公司股东大会审议通过后方可实施；
4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划整体放弃因持有标
的股票而享有的股东表决权的安排、在公司融资时的参与方式未违反法律法规以
及公司章程的约定，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在一致行动关系；
5．截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管
指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件
的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于在相关股东大会现场会议召开
的两个交易日前公告本法律意见书、公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会
决议等文件、公告本次员工持股计划的实施情况等。
本法律意见书一式叁份。
12
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东新宝电器股份有限公司实施
2022 年员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘 波
黄巧婷
2022年5月30日
13
