新宝股份：东莞证券股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计增加的核查意见2022-10-28
东莞证券股份有限公司
关于广东新宝电器股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计增加的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东
新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”或“公司”）2020 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关规定，对公司 2022 年度日常关联交易预计增加的事项进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易预计增加概述
公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度日常关联交易计划的议案》，预计公司与广东东菱凯琴集团有限
公司及其实际控制人控制的其他关联方（以下简称“东菱集团及相关关联方”）
2022 年度日常关联交易总金额为 3,020 万元，其中关联采购金额 2,200 万元，关
联销售金额 20 万元，关联承租金额 650 万元，关联出租金额 150 万元。
公司于 2022 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第十二次临时会议，审议通
过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计增加的议案》：为增加公司员工及客
户停车位，公司今年增加了对广东明和智能设备有限公司（广东东菱凯琴集团有
限公司实际控制人控制的企业）智能车库工程项目的采购交易，董事会同意公司
与东菱集团及相关关联方 2022 年日常关联采购金额预计增加 1,000 万元，增加
到 3,200 万元，其他日常关联交易预计金额不变，增加后公司与东菱集团及相关
关联方 2022 年度日常关联交易预计总金额为 4,020 万元。关联董事郭建刚先生、
郭建强先生、杨芳欣先生对上述议案回避表决。公司独立董事在事前对本次日常
关联交易事项进行认可，并在董事会就本事项发表了独立意见。本次日常关联交
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易预计增加无需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计增加类别和金额
本次增加预计的 2022 年度日常关联交易的内容、金额：
单位：万元
截至 2022
本次增
关联交 本次增 年 9 月 30
关联交 关联交 加前原 本次增 上年发
关联人 易定价 加后预 日已发生
易类别 易内容 预计金 加金额 生金额
原则 计金额 金额(未经
额
审计)
向关联 采购设 参照市
东菱集团
人采购 备、接 场价格
及相关关 2,200.00 1,000.00 3,200.00 2,010.20 1,525.31
商品/接 受体检 双方共
联方
受劳务 服务等 同约定
电器配 参照市
向关联 东菱集团
件、塑 场价格
人销售 及相关关 20.00 - 20.00 5.78 19.13
胶制品 双方共
产品 联方
等 同约定
参照市
东菱集团
向关联 租赁厂 场价格
及相关关 650.00 - 650.00 448.57 560.13
人租赁 房 双方共
联方
同约定
参照市
东菱集团
向关联 出租办 场价格
及相关关 150.00 - 150.00 96.88 126.77
人出租 公场所 双方共
联方
同约定
总计 3,020.00 1,000.00 4,020.00 2,561.43 2,231.34
二、关联人和关联关系介绍
（一）关联人基本情况
广东东菱凯琴集团有限公司（以下简称“东菱集团”），公司控股股东，实
际控制人：郭建刚；法定代表人：郭建刚；注册资本：8,064.4 万元人民币；住
所：佛山市顺德区勒流镇银城路；经营范围：一般项目：家用电器研发；家用电
器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；以自有资金从事投资活动；企业
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末（未经审计）
总资产 281,291.63
净资产 129,841.19
项目 2022 年 1-9 月（未经审计）
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营业收入 687.22
净利润 7,757.03
注：上述数据为东菱集团单体财务报表数据，非合并报表数据。
（二）与本公司的关联关系
东菱集团是公司的控股股东，实际控制人郭建刚先生，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》6.3.3 条第（一）项对关联法人的规定。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，一直以来能按时交付产
品、支付货款，具备履约能力。
东菱集团及相关关联方不是失信被执行人。
三、本次关联交易预计增加主要内容
（一）定价原则和定价依据
上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根
据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务
的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况
对关联交易价格进行相应调整。
（二）协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协
商的进展及时签署具体合同。
四、本次关联交易预计增加的目的和对公司的影响
公司上述关联交易是根据公司生产经营需要预计的，属于与日常生产经营相
关的关联交易，交易不构成对公司独立性影响，公司主业不会因此而对关联人形
成依赖或被其控制。
上述关联交易均按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，无损害上
市公司利益的行为，对本公司的独立性没有影响，也不会对公司本期以及未来财
务状况、经营成果产生重大影响。
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五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2022 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关
于公司 2022 年度日常关联交易预计增加的议案》，郭建刚先生、郭建强先生、
杨芳欣先生作为关联董事回避了表决。本议案无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2022 年 10 月 27 日召开的第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
2022 年度日常关联交易预计增加的议案》，并发表了如下审核意见：
“（1）董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，决策程序合法、
有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）公司本次 2022 年度日常关联交易预计增加事项符合公司日常经营和业
务开展的需要，相关关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理
的原则，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，公司主营业务不会因此类
交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及全体股东尤其是公司
中小股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意公司《关于公司 2022 年度日常关联交易预计增加的议
案》。”
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述日常关联交易预计增加事项进行了事前认可，同意提交
公司董事会审议，并发表独立意见如下：
“（1）董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，决策程序合法、
有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）公司本次 2022 年度日常关联交易预计增加事项符合公司日常经营和业
务开展的需要，相关关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理
的原则，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，公司主营业务不会因此类
交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及全体股东尤其是公司
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中小股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意公司《关于公司 2022 年度日常关联交易预计增加的议
案》。”
六、保荐机构出具的意见
经核查，保荐机构认为：
新宝股份 2022 年度上述日常关联交易预计增加事项，属正常的商业行为，
交易价格以市场价格结算，没有损害非关联股东的利益，该项关联交易遵循了公
开、公平、公正的原则，不会对新宝股份本期以及未来的财务状况、经营成果产
生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害新宝股份和中小股东利
益的行为。
上述关联交易预计增加事项已经新宝股份独立董事认可并发表了同意《关于
公司 2022 年度日常关联交易预计增加的议案》的独立意见，并经新宝股份第六
届董事会第十二次临时会议和第六届监事会第十次临时会议审议通过，履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，符合新宝股份《公
司章程》《关联交易管理办法》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对新宝股份 2022 年度上述日常关联交易预计增加事项无异
议。
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计增加的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
袁炜 郜泽民
东莞证券股份有限公司
2022 年 10 月 27 日
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