新宝股份：独立董事工作细则2023-04-28
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
广东新宝电器股份有限公司
独立董事工作细则
（2023年4月27日第六届董事会第十四次会议修订，尚需提交股东大会审议。）
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进
公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）
及其他相关的法律、行政法规、规范性文件和《广东新宝电器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，
应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士,以会计专
业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
第 1 页 共 12 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及其授权
机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有《独立董事规则》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
第 2 页 共 12 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九） 《公司章程》规定的其他人员；
（十） 中国证监会、深交所认定的不适合担任独立董事的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成
关联关系的附属企业。
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；前款所称“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
前款所称“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深交
所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所
认定的其他重大事项。
前款所称“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十条 独立董事候选人不得存在《公司章程》规定的不得被提名为公司董
事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第 3 页 共 12 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以向董事会书面提名推荐独立董事，由董事会进行资格审核后，提交
股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董
事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职以及根据《公司章程》规定应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
提名人应在选举独立董事的股东大会召开十个工作日以前将被提名人的有
关资料提交董事会。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，
被提名人应当承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行独立董事职责。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时将所有被提名人的有关材料同时报送深交所，并披露相关公告。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交所可以对独
立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深交所异议函的
内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交
所提出异议的情况进行说明。对于被深交所提出异议的独立董事候选人，公司不
得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提
案。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本细则第六条规定人数时，公司应当按
规定补足。
第 4 页 共 12 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
第十六条 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十七条 董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独
立董事代为投票。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或连续两次未能亲自
出席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或《公司
章程》规定的最低人数的，或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应按照法律法规、《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在两个月内召
开股东大会选举独立董事。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一） 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
第 5 页 共 12 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集股票权；
（七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
独立董事行使前款第（一）至（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事
聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如独立董事实施上述特别职权时相关提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十一条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、关联交易等
专门委员会的，专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考
核、关联交易委员会中独立董事应当在委员会成员中占多数，并担任召集人。审
计委员会的召集人应当为会计专业人士的独立董事。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，主动调查、
获取作出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。
独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，
并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董
事可公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动
调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第 6 页 共 12 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因企业会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正；
（六） 公司的财务会计报告、内部控制审计报告被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
（七） 内部控制自我评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
（十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、深交所及《公司章程》等规定的其
他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第 7 页 共 12 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
第二十五条 独立董事对重大事项发表的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明，并及时
向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议资料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对
其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
（四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
第 8 页 共 12 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第二十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五章 独立董事的工作条件
第三十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一） 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告
事宜。
（三） 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不
予采纳的理由。
（四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第 9 页 共 12 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
（六） 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（七） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事年报工作制度
第三十一条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立
董事的责任和义务，勤勉尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况。
第三十二条 公司管理层应在年度审计工作开始之前，及时向独立董事全
面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排独
立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
独立董事应当关注以下内容：
（一）本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
（二）公司财务状况；
（三）募集资金的使用；
（四）重大投资情况；
（五）融资情况；
（六）关联交易情况；
（七）对外担保情况；
（八）其他有关规范运作的情况。
财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会
计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第三十三条 独立董事应在年审注册会计师进场前，会同公司审计委员会
参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独
立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评
价方法、本年度审计重点等事项进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更
正情况。
第 10 页 共 12 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
第三十四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，再次安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通初审意见，
独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十五条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会
会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案
材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不
足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
第三十六条 独立董事必须对年度报告及摘要签署书面确认意见。独立董
事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述
理由并发表意见，并在年报中予以披露。
第三十七条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同
意后，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，进行审计和咨询，相关合理费用
由公司承担。
第三十八条 独立董事应当在审议年度报告的董事会时就本年度内公司对
外担保、与关联方资金往来及重大关联交易等重大事项发表独立意见。
第三十九条 独立董事及相关涉密人员在年报编制和审议期间负有保密义
务，年报公布前，不得以任何形式、任何途径对外泄露年报的内容。
第四十条 在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。
第七章 独立董事的责任追究
第四十一条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经
济损失，应当承担赔偿责任。
第四十二条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，
董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》等规定，独立董事应当承担相应
的法律责任。
第四十三条 独立董事有下列情形之一的，公司应当采取有效措施，取消
和收回该独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
（一） 受到中国证监会公开批评或深交所公开谴责以上处罚的；
（二） 严重失职或滥用职权的；
第 11 页 共 12 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
（三） 经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四） 公司规定的其他情形。
第八章 附则
第四十四条 本细则所称“以上”含本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第四十五条 本细则未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规范性文
件等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。
第四十六条 本细则由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效；
由董事会负责修订。
第四十七条 本细则由公司董事会负责解释。
广东新宝电器股份有限公司
二〇二三年四月
第 12 页 共 12 页
