思美传媒股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2017-058
思美传媒股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
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思美传媒股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱明虬、主管会计工作负责人张国昀及会计机构负责人(会计主
管人员)陈少杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,543,046,846.90 2,599,258,162.00 74.78%
归属于上市公司股东的净资产
2,499,494,977.86 1,508,466,159.55 65.70%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 1,212,385,926.44 44.81% 3,016,333,059.59 13.11%
归属于上市公司股东的净利润
54,531,538.16 30.92% 189,828,722.76 88.38%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
46,093,474.43 13.74% 175,642,102.99 95.84%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
34,758,652.64 -84.82% -128,417,526.64 -228.26%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.17 13.33% 0.63 75.00%
稀释每股收益（元/股） 0.17 13.33% 0.63 75.00%
加权平均净资产收益率 2.22% -25.00% 8.67% 3.83%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 153,486.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
17,080,862.31
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 967,912.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -266,871.48
减：所得税影响额 3,755,396.36
少数股东权益影响额（税后） -6,625.87
合计 14,186,619.77 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 17,070 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
朱明虬 境内自然人 41.56% 131,573,433 98,680,075 质押 31,890,000
上海鹿捷企业管
理咨询合伙企业 境内非国有法人 5.31% 16,814,702 16,814,702
（有限合伙）
昌吉州首创投资
境内非国有法人 4.48% 14,179,268 0
有限合伙企业
余欢 境内自然人 3.07% 9,727,798 48,000
吴红心 境内自然人 2.98% 9,445,411 750,000 质押 6,600,000
张子钢 境内自然人 2.07% 6,544,905 6,544,905 质押 5,235,920
马希骅 境内自然人 1.96% 6,200,000 0 质押 5,400,000
刘申 境内自然人 1.70% 5,375,922 5,375,922 质押 5,300,000
程晓文 境内自然人 1.29% 4,078,000 0
吕双元 境内自然人 0.76% 2,417,451 1,208,725 质押 2,410,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
朱明虬 32,893,358 人民币普通股 32,893,358
昌吉州首创投资有限合伙企业 14,179,268 人民币普通股 14,179,268
余欢 9,679,798 人民币普通股 9,679,798
吴红心 8,695,411 人民币普通股 8,695,411
马希骅 6,200,000 人民币普通股 6,200,000
程晓文 4,078,000 人民币普通股 4,078,000
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王云 1,403,060 人民币普通股 1,403,060
五矿国际信托有限公司－五矿信
托－优质精选上市公司投资 2 号单 1,395,997 人民币普通股 1,395,997
一资金信托
交通银行股份有限公司－长信量
1,247,713 人民币普通股 1,247,713
化先锋混合型证券投资基金
中国民生信托有限公司－中国民
生信托－至信 238 号集合资金信托 1,218,100 人民币普通股 1,218,100
计划
报告期末，朱明虬持有本公司 41.56%的股权，同时持有本公司股东昌吉州首创投资有
限合伙企业 42.99%的股权，直接和间接持有本公司股份合计占公司的股权比例为
上述股东关联关系或一致行动的
43.49%，朱明虬为本公司的实际控制人。公司股东中，朱明虬与余欢之间系舅甥关系。
说明
除此之外，本公司未知其他上述股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否
属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）合并资产负债表项目
1、应收票据期末较期初减少84%，主要系公司与客户款项结算中减少了银行承兑汇票结算方式所致。
2、应收账款期末较期初增加77%，主要系公司本期业务规模扩大增加所致。
3、预付款项期末较期初增加35%，主要系公司本期业务规模扩大增加所致。
4、存货期末余额主要系子公司上海观达影视文化有限公司的在制影视剧和剧本版权。
5、固定资产期末较期初增加32%，主要系合并报表范围扩大所致。
6、无形资产期末较期初增加123%，主要系合并报表范围扩大所致。
7、商誉期末较期初增加216%，主要系收购上海观达影视文化有限公司100%股份、杭州掌维科技有限公司100%
股份、上海智海扬涛广告有限公司60%股份所致。
8、递延所得税资产期末较期初增加45%，主要系公司合并报表范围扩大所致。
9、短期借款期末余额增加系公司为补充流动资金，向银行借款所致。
10、应付票据期末较期初增加94%，主要系公司本期业务规模扩大所致。
11、预收款项期末较期初增加105%，主要系公司本期业务规模扩大所致。
12、应付股利期末较期初增加2274%，主要系2016年度权益分派对部分原始股股东的分红尚未分派所致。
13、一年内到期的非流动负债期末较期初增加97%，主要系历次收购需要在一年内支付的现金对价。
14、其他流动负债期末较期初增加12417%，主要系上海观达影视文化有限公司收到的影视投资款。
15、长期应付款期末较期初减少80%，主要系历次收购需要支付的现金对价，需要在一年内支付的部分转入一年
内到期的非流动负债计量所致。
16、其他非流动负债减少，系公司限制性股票激励计划第三个解锁期将于一年内到期，转入一年内到期的非流
动负债计量所致。
17、资本公积期末较期初增加118%，主要系发行股份购买上海观达影视文化有限公司、杭州掌维科技有限公司、
上海科翼文化传播有限公司等公司所致。
18、库存股期末较期初减少45%，主要系公司限制性股票第二个解锁期完成解锁所致。
（二）合并年初到报告期末利润表项目
1、营业税金及附加年初到报告期末较上年同期增加143%，主要系合并报表范围扩大所致。
2、销售费用年初到报告期末较上年同期增加43%，主要系公司本期业务规模扩大所致。
3、财务费用年初到报告期末较上年同期增加163%，主要系因短期借款增加了利息支出所致。
4、资产减值损失年初到报告期末较上年同期增加312%，主要系计提的坏账准备增加所致。
5、净利润年初到报告期末较上年同期增加86%，主要系合并报表范围扩大所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2017年7月17日召开第四届董事会第六次会议，及2017年8月4日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案>有效期的议案》，并在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布相关公告。
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重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
第四届董事会第六次会议 2017 年 07 月 19 日 www.cninfo.com.cn（公告编号：2017-043）
2017 年第一次临时股东大会 2017 年 08 月 05 日 www.cninfo.com.cn（公告编号：2017-048）
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
2016
业绩
爱德康赛于 2015 年度、2016 年度、2017 年度、 年 2019 严格
承诺
刘申;西藏爱信威诚投资管理 2018 年度、2019 年度应实现的年度经审核税后 04 年 12 遵守
及补
中心（有限合伙） 净利润应分别不低于 1,400 万元、2,700 万元、 月 月 31 该承
偿安
3,510 万元、4,563 万元、5,019.3 万元。 28 日 诺
排
日
交易对方（刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有
限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限
合伙））避免同业竞争的承诺：1、承诺人目前与
上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人
也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞
争关系的其他企业的情形。2、承诺人今后作为
关于
上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任
同业
何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经
竞
资产重组时所作承诺 营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参
争、 2016
北京爱德康赛广告有限公司; 与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞
关联 年 严格
哈尔滨华滨光辉创业投资企 争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司
交 04 遵守
业（有限合伙）;刘申;西藏爱 以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供 长期
易、 月 该承
信威诚投资管理中心（有限 与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。3、
资金 28 诺
合伙） 承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上
占用 日
市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别
方面
是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及
的承
其子公司、爱德康赛的合法权益。4、承诺人保
诺
证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效
且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发
生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损
失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本
承诺所取得的利益归上市公司所有。爱德康赛及
管理层股东关于竞业禁止的承诺：爱德康赛已与
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思美传媒股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
核心团队成员签订了服务期限届满日期不早于
自标的资产交割日起满五年之日的《劳动合同》，
并保证核心团队成员承诺在上述服务期限内不
主动离职，保证核心团队成员与公司就其在上述
期限及离职后 2 年内不从事与标的公司及其子公
司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为。
如爱德康赛核心团队成员在其任职期间及离职
后 2 年内从事与爱德康赛及其子公司、上市公司
及其子公司存在竞争关系的行为，视为管理层股
东违约，从事上述行为的核心团队成员应将其从
事上述行为产生的全部收益以现金方式补偿给
上市公司，并赔偿爱德康赛、上市公司因此产生
的损失，管理层股东就上述补偿义务及赔偿责任
承担连带保证责任。 自标的资产交割日起六年
内及在其持有上市公司股份期间（以较晚时间为
准）不得在上市公司、爱德康赛以外，直接或间
接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自
然人名义从事与上市公司及其子公司、爱德康赛
及其子公司相同、相似、相关的业务；管理层股
东违反本条承诺的经营所得应全额补偿给上市
公司，并需赔偿上市公司因此造成的全部损失，
管理层股东就上述补偿及赔偿承担连带责任。交
易对方（刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有
限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限
合伙））减少和避免关联交易的承诺：1、承诺人
及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范
并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关
法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、
爱德康赛《公司章程》等有关规定依法签订协议，
履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。2、承诺人及承诺人直
接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市
公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及
其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其
控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公
司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提
供担保。3、本次交易完成后承诺人将继续严格
按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章
程、爱德康赛公司章程的有关规定行使股东权
利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺
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人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及
其他股东的合法利益。4、承诺人保证不通过关
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其控股和参股公司承担任何不正当的义务。5、
如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和
参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或
其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公
司及其子公司的损失。爱德康赛的全体股东避免
股东、关联方资金占用作出的承诺：1、截至本
承诺函出具之日，本合伙企业/本人及本合伙企业
/本人控制的企业、公司或其他经济组织不存在占
用北京爱德康赛广告有限公司及其子公司资金
的情况；2、本合伙企业/本人及本合伙企业/本人
控制的企业或其他经济组织自本承诺函出具之
日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用北京爱德康赛广告有限公司及其子公司
之资金，且将严格遵守中国证监会及证券交易所
关于上市公司法人治理的有关规定，避免本合伙
企业/本人、本合伙企业/本人控制的企业及其他
经济组织与北京爱德康赛广告有限公司发生除
正常业务外的一切资金往来；3、如果北京爱德
康赛广告有限公司及子公司因历史上存在的与
本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业
及其他经济组织的资金往来行为而受到处罚的，
由本合伙企业/本人承担赔偿责任。
承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行 2016
朱明虬、吴红心、新余佳银 的股份自新增股份上市日，即 2016 年 4 月 28 日 年 严格
股份 2019
投资管理中心（有限合伙）; 起 36 个月内不得转让。本次上市公司向承诺人 04 遵守
限售 年4月
上海兴璟投资管理有限公司; 发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股 月 该承
承诺 28 日
上海珺容投资管理有限公司 本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承 28 诺
诺。 日
2016
刘申认购之股份自上市日起满 12 个月内不得转
年 严格
股份 让；上市日起满 12 个月、24 个月、36 个月且满 2019
04 遵守
刘申 限售 足当期业绩补偿承诺约定的相关条件后，其认购 年4月
月 该承
承诺 的上市公司股份的 36.78%、36.78%、26.44%扣 28 日
28 诺
除应补偿股份数的部分解除限售。
日
西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）认购之 2016
股份自上市日起满 36 个月内不得转让；上市日 年 严格
股份 2021
西藏爱信威诚投资管理中心 起满 36 个月、48 个月、60 个月且满足当期业绩 04 遵守
限售 年4月
（有限合伙） 补偿承诺约定的相关条件后，其认购的上市公司 月 该承
承诺 28 日
股份的 34%、33%、33%扣除应补偿股份数的部 28 诺
分解除限售。 日
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"在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起
12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约
定逐步解除限售：（1）自上述股份上市之日起满
12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审核
意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当
履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件
满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补
偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限
售；（2）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，2017
掌维科技 2017 年度的《专项审核意见》已经出 年 严格
股份
具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿 03 2021-0 遵守
张子刚 限售
义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为 月 3-20 该承
承诺
准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行 20 诺
过程中应补偿股份数的部分解除限售；（3）自上 日
述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018
年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行
完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的
20%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数
的部分解除限售；（4）自上述股份上市之日起满
48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解
除限售。"
"若在本次发行中认购的思美传媒股份在 2016 年
8 月 31 日之前完成新增股份登记，则自该新增股
份上市日起 36 个月内不得转让。自上述新增股
份上市日起 36 个月届满后各自所持 85%股份扣
除已补偿股份（如有）解除限售，自上述股份上
市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股
份（如有）解除限售。若在本次发行中认购的思
美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日之后完成新增股
份登记，则该新增股份上市日起 12 个月内不得 2017
转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限 年 严格
股份
售：（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，03 2021-0 遵守
张瑾;张萍;张琦 限售
掌维科技 2016 年度的《专项审核意见》已经出 月 3-20 该承
承诺
具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿 20 诺
义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为 日
准），上述股份中的 25%扣除上述补偿义务履行
过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上
述股份上市之日起满 24 个月之后，掌维科技 2017
年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行
完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的
30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数
的部分解除限售；（3）自上述股份上市之日起满
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36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审核
意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当
履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件
满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补
偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限
售；（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后
剩余股份扣除已补偿股份解除限售。"
"在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起
36 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约
定逐步解除限售：（1）自上述股份上市之日起满
36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审核
2017
意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当
年 严格
股份 履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件
杭州鼎维投资管理合伙企业 03 2021-0 遵守
限售 满足之日为准），上述股份中的 85%扣除上述补
（有限合伙）;张子刚 月 3-20 该承
承诺 偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限
20 诺
售；（2）自上述股份上市之日起满 48 个月之后
日
剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。（3）
张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持
有鼎维投资财产份额而间接持有的股份亦遵循
上述锁定承诺。"
2017
杭州萌皓投资管理合伙企业
年 严格
（有限合伙）;宁波高新区上 股份
认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得 03 2020-0 遵守
哲永晖投资管理合伙企业 限售
转让。 月 3-20 该承
（有限合伙）;诸暨华睿新锐 承诺
20 诺
投资合伙企业（有限合伙）
日
（1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市
日起 12 个月内不得转让，自上述股份上市起满
12 个月后、观达影视业绩承诺期间 2016 年度的
《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其
当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚
满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的
2017
思美传媒股份的 30%扣除上述补偿义务履行过
年 严格
股份 程中应补偿股份数的部分解除限售。（2）在本次
上海鹿捷企业管理咨询;沈 03 2021-0 遵守
限售 发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 24 个
璐;严俊杰;周丹 月 3-20 该承
承诺 月后、观达影视业绩承诺期间 2017 年度的《专
20 诺
项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东
日
已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），本
次发行中认购的思美传媒股份的 30%扣除上述
补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除
限售。（3）在本次发行中认购的思美传媒股份自
上市日起满 36 个月后、观达影视业绩承诺期间
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2018 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达
影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履
行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满
足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中
认购的思美传媒股份的 20%扣除上述补偿义务
履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数
的部分解除限售。（4）在本次发行中认购的思美
传媒股份自上市日起满 48 个月后观达影视管理
层股东持有的剩余全部 20%股份扣除约定的暂
缓解锁部分解除限售。（5）周丹、沈璐和严俊杰
三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵
循上述锁定期的承诺。"
2017
芒果文创（上海）股权投资 年 严格
股份
基金合伙企业（有限合伙）; 在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 03 2020-0 遵守
限售
上海骅伟股权投资基金合伙 36 个月内不得转让。 月 3-20 该承
承诺
企业（有限合伙） 20 诺
日
交易对方在本次交易中认购的上市公司股份，自
上述股份上市日起满 24 个月届满、科翼传播 2018 2017
年度专项审核意见已经出具、且交易对方已履行 年 严格
股份
完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）后，解 03 2019-0 遵守
邓翀;陆慧斐 限售
锁 50%；剩余股份于科翼传播 2019 年度审计报 月 3-20 该承
承诺
告出具后解锁，上述时间以较晚成就的时间为 20 诺
准。上述解锁条件成就后，扣除约定的暂缓解锁 日
部分解除限售。
根据《掌维科技业绩补偿协议》，张子钢、张瑾、
张萍、张琦、鼎维投资作为补偿责任人承诺，掌
维科技于 2016 年度、2017 年度、2018 年度应实
现的"考核实现的净利润"应分别不少于 3,600 万
元、4,400 万元、5,500 万元。根据《掌维科技业
绩补偿协议之补充协议（二）》，如本次交易于 2017
业绩
2016 年度实施完毕，张子钢、张瑾、张萍、张琦、年 严格
杭州鼎维投资管理合伙企业 承诺
鼎维投资作为补偿责任人承诺，掌维科技于 2016 03 2019-1 遵守
（有限合伙）;张瑾;张萍;张 及补
年度、2017 年度、2018 年度应实现的"考核实现 月 2-31 该承
琦;张子刚 偿安
的净利润"应分别不少于 3,600 万元、4,400 万元、20 诺
排
5,500 万元；如本次交易于 2017 年度实施完毕， 日
则掌维科技于 2016 年度、2017 年度、2018 年、
2019 年度应实现的"考核实现的净利润"应分别不
少于 3,600 万元、4,400 万元、5,500 万元、5,800
万元。否则补偿责任人将按照《掌维科技业绩补
偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
上海鹿捷企业管理咨询合伙 业绩 根据《观达影视业绩补偿协议》，青春旋风、鹿 2017 2019-1 严格
12
思美传媒股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
企业（有限合伙）;沈璐;严俊 承诺 捷咨询、周丹、沈璐、严俊杰作为补偿责任人承 年 2-31 遵守
杰;舟山青春旋风股权投资合 及补 诺，观达影视于 2016 年度、2017 年度、2018 年 03 该承
伙企业（有限合伙）;周丹 偿安 度应实现的"考核实现的净利润"应分别不少于 月 诺
排 6,200 万元、8,060 万元、10,075 万元；根据《观 20
达影视业绩补偿协议之补充协议》，如本次交易 日
于 2016 年度实施完毕，青春旋风、鹿捷咨询、
周丹、沈璐、严俊杰作为补偿责任人承诺，观达
影视于 2016 年度、2017 年度、2018 年度应实现
的"考核实现的净利润"应分别不少于 6,200 万元、
8,060 万元、10,075 万元；如本次交易于 2017 年
度实施完毕，观达影视于 2016 年度、2017 年度、
2018 年、2019 年度应实现的"考核实现的净利润"
应分别不少于 6,200 万元、8,060 万元、10,075 万
元、12,335 万元。否则补偿责任人将按照《观达
影视业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔
偿。
根据《科翼传播业绩补偿协议》，巧瞰投资、陆
2017
业绩 慧斐、邓翀作为补偿责任人承诺，科翼传播于
年 严格
承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度应实现的"考核
邓翀;陆慧斐;上海巧瞰投资 03 2018-1 遵守
及补 实现的净利润"应分别不少于 3,350 万元、4,020
管理中心（有限合伙） 月 2-31 该承
偿安 万元、4,824 万元。否则业绩承诺方将按照《科
20 诺
排 翼传播业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔
日
偿。
"根据《掌维科技收购协议》，掌维科技已与核心
团队成员签订了服务期限届满日期不早于 2019
年 12 月 31 日的《劳动合同》。如在上述期间离
职，视为离职一方违约，违约方应按照上述各方
于本次交易中所获对价总额的 20%向上市公司
关于
承担违约责任；离职一方为鼎维投资合伙人的，
同业
视为鼎维投资违约，应按照离职一方在鼎维投资
竞
所持财产份额对应的鼎维投资在本次交易中所
争、 2017
获对价总额的 20%承担违约责任。如上述核心团
关联 年 2019 严格
杭州掌维科技有限公司;上海 队成员在业绩承诺期间及其后 2 年内从事与标的
交 03 年 12 遵守
观达影视文化有限公司;上海 公司及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争
易、 月 月 31 该承
科翼文化传播有限公司 关系的行为，视为该主体违约，从事上述竞争行
资金 20 日 诺
为的为鼎维投资合伙人的视为鼎维投资违约并
占用 日
由鼎维投资承担相应责任，违约方应将其从事上
方面
述行为产生的全部收益以现金方式补偿给上市
的承
公司，并赔偿标的公司、上市公司因此产生的损
诺
失。根据《观达影视收购协议》，观达影视已与
核心团队成员签订了服务期限届满日期不早于
2018 年 12 月 31 日的《劳动合同》，并保证核心
团队成员承诺在上述服务期限内不主动离职（因
上市公司以股东身份作出降低核心团队成员薪
13
思美传媒股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过 20%
而导致其主动离职的除外），保证核心团队成员
与公司就其在上述期限及离职后 2 年内（以上任
职期间及离职后 2 年内合称"竞业禁止期限"）不
从事与上市公司及其子公司截至基准日实际从
事的业务存在竞争关系的行为、不从事与标的公
司及其子公司在上述竞业禁止期限内实际从事
业务存在竞争关系的行为（因上市公司以股东身
份作出降低核心团队成员薪酬、奖励、福利及其
他待遇且整体幅度超过 20%而导致其主动离职
的除外）。如标的公司核心团队成员在其任职期
间及离职后 2 年内从事与标的公司及其子公司在
竞业禁止期限内实际从事业务存在竞争关系的
行为、从事与上市公司及其子公司截至基准日实
际从事的业务存在竞争关系的行为（因上市公司
以股东身份作出降低核心团队成员薪酬、奖励、
福利及其他待遇且整体幅度超过 20%而导致其
主动离职的除外），视为观达影视管理层股东违
约，从事上述行为的核心团队成员应将其从事上
述行为产生的全部收益以现金方式补偿给上市
公司，并赔偿标的公司、上市公司因此产生的损
失，观达影视管理层股东就上述补偿义务及赔偿
责任承担连带保证责任。根据《科翼传播收购协
议》，陆慧斐、邓翀承诺，自原合同项下交割日
起，陆慧斐、邓翀在标的公司的任职期限应不少
于 3 年即 36 个月且不早于业绩承诺期届满之日
（非因该股东主观原因离职的除外）。若有违约，
由违约方向思美传媒承担相当于标的公司本次
交易估值总额 50%的违约责任。在标的公司任职
期间及离职后 2 年内，陆慧斐、邓翀承诺自己及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母、关联方，不得直接或间接从
事与上市公司、标的公司及其各自子公司现有业
务存在竞争关系的业务，不会自行或与他人联合
实施下列任何限制事项；不得在上市公司、标的
公司以外，直接或间接通过其他经营主体或以自
然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相
类似的业务；不在同上市公司或标的公司存在相
同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形
式的顾问；不得以上市公司及标的公司以外的名
义为上市公司及标的公司客户提供与上市公司
及标的公司现有业务相竞争的服务。陆慧斐、邓
翀违反本条不竞争承诺的经营利润归上市公司
14
思美传媒股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
所有，从事上述竞争业务的陆慧斐或邓翀需赔偿
上市公司及标的公司因此产生的全部损失。"
"承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业
将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将
遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司
章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法
签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
关于
害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人及承
同业
诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免
竞
邓翀;杭州鼎维投资管理合伙 向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市
争、 2017
企业（有限合伙）;陆慧斐; 公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公
关联 年 严格
上海鹿捷企业管理咨询合伙 司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式
交 03 遵守
企业（有限合伙）;张瑾;张萍; 侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司 长期
易、 月 该承
张琦;张子刚;舟山青春旋风 为其提供担保。本次交易完成后承诺人将继续严
资金 20 诺
股权投资合伙企业（有限合 格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
占用 日
伙） 章程、标的公司公司章程的有关规定行使股东权
方面
利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关
的承
联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺
诺
人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及
其他股东的合法利益。承诺人保证不通过关联交
易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控
股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违
反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司
损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和
参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子
公司的损失。"
陈静波;邓翀;高倩;杭州鼎维
投资管理合伙企业（有限合
伙）;杭州萌皓投资管理合伙
企业（有限合伙）;黄浩挺;
孔爱国;陆慧斐;芒果文创（上
2017
海）股权投资基金合伙企业
年 严格
（有限合伙）;宁波高新区上
其他 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 03 遵守
哲永晖投资管理合伙企业 长期
承诺 本次交易信息进行内幕交易的情形。 月 该承
（有限合伙）;潘海强;上海骅
20 诺
伟股权投资基金合伙企业
日
（有限合伙）;上海鹿捷企业
管理咨询合伙企业（有限合
伙）;上海巧瞰投资管理中心
（有限合伙）;思美传媒股份
有限公司;王磊;王秀娟;徐兴
15
思美传媒股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
荣;许永斌;虞军;张国昀;张
瑾;张萍;张琦;张子刚;钟瑞
庆;舟山青春旋风股权投资合
伙企业（有限合伙）;朱明虬;
诸暨华睿文华股权投资合伙
企业（有限合伙）;诸暨华睿
新锐投资合伙企业（有限合
伙）
陈静波;邓翀;高倩;杭州鼎维
投资管理合伙企业（有限合
伙）;杭州掌维科技有限公司;
黄浩挺;孔爱国;陆慧斐;潘海
强;上海观达影视文化有限公 本公司全体股东、本公司及其子公司的董事、监
2017
司;上海科翼文化传播有限公 事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处
年 严格
司;上海鹿捷企业管理咨询合 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
其他 03 遵守
伙企业（有限合伙）;上海巧 民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部 长期
承诺 月 该承
瞰投资管理中心（有限合伙） 门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或
20 诺
思美传媒股份有限公司;王 其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的
日
磊;王秀娟;徐兴荣;许永斌;虞 情形。
军;张国昀;张瑾;张萍;张琦;
张子刚;钟瑞庆;舟山青春旋
风股权投资合伙企业（有限
合伙）;朱明虬
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 2017
本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无 年 严格
陈静波;黄浩挺;孔爱国;潘海
其他 关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬 03 遵守
强;徐兴荣;许永斌;虞军;张国 长期
承诺 与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 月 该承
昀;钟瑞庆;朱明虬
措施的执行情况相挂钩；本人承诺拟公布的公司 20 诺
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 日
行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东
造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
陈静波;邓翀;高倩;杭州鼎维 "承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为
投资管理合伙企业（有限合 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
伙）;杭州萌皓投资管理合伙 导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次 2017
企业（有限合伙）;杭州掌维 交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 年 严格
科技有限公司;黄浩挺;孔爱 其他 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 03 遵守
长期
国;陆慧斐;芒果文创（上海） 承诺 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 月 该承
股权投资基金合伙企业（有 签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导 20 诺
限合伙）;宁波高新区上哲永 性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信 日
晖投资管理合伙企业（有限 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。承
合伙）;潘海强;上海观达影视 诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
16
思美传媒股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
文化有限公司;上海骅伟股权 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
投资基金合伙企业（有限合 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
伙）;上海科翼文化传播有限 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
公司;上海鹿捷企业管理咨询 承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披
合伙企业（有限合伙）;王磊; 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
王秀娟;徐兴荣;许永斌;虞军; 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
张国昀;张瑾;张萍;张琦;张子 调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂
刚;钟瑞庆;朱明虬;诸暨华睿 停转让其在该上市公司拥有权益的股份。"
文华股权投资合伙企业（有
限合伙）;诸暨华睿新锐投资
合伙企业（有限合伙）
"承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，出
邓翀;杭州鼎维投资管理合伙 资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存
企业（有限合伙）;杭州萌皓 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作
投资管理合伙企业（有限合 为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
伙）;陆慧斐;芒果文创（上海） 能影响标的公司合法存续的情况。承诺人合法持
股权投资基金合伙企业（有 有标的公司的股权，对该等股权拥有完整、有效
2017
限合伙）;宁波高新区上哲永 的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷
年 严格
晖投资管理合伙企业（有限 或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信
其他 03 遵守
合伙）;上海骅伟股权投资基 托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益 长期
承诺 月 该承
金合伙企业（有限合伙）;上 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
20 诺
海鹿捷企业管理咨询合伙企 承诺人持有标的公司的股权未设置抵押、质押、
日
业（有限合伙）;张瑾;张萍; 留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上
张琦;张子刚;诸暨华睿文华 述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
股权投资合伙企业（有限合 征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以
伙）;诸暨华睿新锐投资合伙 及任何其他行政或者司法程序。承诺人自愿作出
企业（有限合伙） 上述保证与承诺，并愿为上述保证和承诺承担法
律责任。"
2017
承诺人承诺本次取得的思美传媒股份自行锁定
年 2018 严格
股份 至 2018 年 4 月 30 日，且上海智海扬涛广告有限
05 年 04 遵守
廖依群、施文海、朱建华 限售 公司 2017 年年度审计报告出具且承诺人已经依
月 月 30 该承
承诺 据《上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合
24 日 诺
同》履行完毕业绩承诺补偿义务（如有）
日
"若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否
2014
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
年 严格
股份 的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事
首次公开发行或再融 01 遵守
思美传媒股份有限公司 回购 会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全 长期
资时所作承诺 月 该承
承诺 部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价
10 诺
格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派
日
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确
17
思美传媒股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在
实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等
另有规定的从其规定。
2017
所持公司股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减
年 严格
股份 持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发 2019
朱明虬;程晓文;徐兴荣;吕双 01 遵守
减持 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 年1月
元;余欢;陈静波 月 该承
承诺 项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务 23 日
23 诺
变更或离职等原因终止。
日
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
（2）公司股票上市三年后的二年内减持发行人
2014
股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份
年 严格
股份 在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本 2019
昌吉州首创投资有限合伙企 01 遵守
减持 等除权除息事项的，发行价应相应调整；（3）公 年1月
业 月 该承
承诺 司股票上市三年后，首创投资承诺将在实施减持 23 日
23 诺
（且仍为持股 5%以上的股东）时，至少提前五
日
个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信
息披露工作。
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
（2）公司股票上市三年后的二年内减持发行人 2014
股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份 年 严格
股份 2019
在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本 01 遵守
朱明虬 减持 年1月
等除权除息事项的，发行价应相应调整；（3）朱 月 该承
承诺 23 日
明虬承诺在其实施减持时（且仍为持股 5%以上 23 诺
的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积 日
极配合公司的公告等信息披露工作。
"若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
2014
的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发
年 严格
股份 行人原限售股份（如有），购回价格按照发行价
01 遵守
朱明虬 回购 （若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本 长期
月 该承
承诺 公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应
10 诺
调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关
日
法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实
施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另
有规定的从其规定。
2014
年 严格
程晓文;陈静波;吕双元;徐兴 若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记
其他 01 遵守
荣;余欢;王秀娟;李微;邱凌 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 长期
承诺 月 该承
云;唐刚 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
10 诺
日
18
思美传媒股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
2014
年 严格
股权 公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划提
12 遵守
股权激励承诺 思美传媒股份有限公司 激励 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 长期
月 该承
承诺 贷款提供担保。
16 诺
日
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明
未完成履行的具体原 不适用
因及下一步的工作计
划
四、对 2017 年度经营业绩的预计
2017 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
40.00% 至 90.00%
度
2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
19,817.57 至 26,895.28
间（万元）
2016 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 14,155.41
1、公司提升整合营销能力，业务结构进一步优化调整；2、公司通过股权
业绩变动的原因说明
收购，报表合并范围增加。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
19
思美传媒股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
20