思美传媒股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-033
思美传媒股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
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思美传媒股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱明虬、主管会计工作负责人张国昀及会计机构负责人(会计主
管人员)陈少杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 1,401,043,448.06 703,543,136.29 99.14%
归属于上市公司股东的净利润（元） 97,204,659.38 53,210,522.27 82.68%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
91,775,714.02 46,093,474.43 99.11%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -107,066,023.53 -45,520,109.68 -135.21%
基本每股收益（元/股） 0.28 0.19 47.37%
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.19 47.37%
加权平均净资产收益率 2.92% 2.22% 0.70%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 5,253,017,198.25 5,135,176,732.12 2.29%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,374,645,665.99 3,277,183,226.72 2.97%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
7,249,258.22
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,664.40
减：所得税影响额 1,809,648.46
合计 5,428,945.36 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数 11,899 0
东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
朱明虬 境内自然人 38.47% 131,573,433 98,680,075 质押 55,265,780
上海鹿捷企业管
理咨询合伙企业 境内非国有法人 4.92% 16,814,702 11,770,291 质押 6,374,400
（有限合伙）
长安国际信托股
份有限公司－长
安信托－长安投
资 974 号（浙银 其他 4.53% 15,477,079 0
资本）证券投资
集合资金信托计
划
金元顺安基金－
浙商银行－爱建
信托－爱建信托
其他 3.73% 12,741,046 12,741,046
欣欣 15 号事务管
理类单一资金信
托
金鹰基金－浙商
银行－西藏信托
－西藏信托－瑞 其他 3.72% 12,728,954 12,728,954
新 9 号单一资金
信托
昌吉州首创投资
境内非国有法人 3.45% 11,804,371 0
有限合伙企业
厦门国际信托有
限公司－鑫金十
其他 3.25% 11,120,305 0
五号证券投资集
合资金信托计划
余欢 境内自然人 2.84% 9,717,798 48,000
吴红心 境内自然人 2.76% 9,445,411 750,000 质押 6,600,000
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上海圭蔓企业管
理合伙企业（有 境内非国有法人 2.20% 7,519,880 0
限合伙）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
朱明虬 32,893,358 人民币普通股 32,893,358
长安国际信托股份有限公司－长
安信托－长安投资 974 号（浙银资 15,477,079 人民币普通股 15,477,079
本）证券投资集合资金信托计划
昌吉州首创投资有限合伙企业 11,804,371 人民币普通股 11,804,371
厦门国际信托有限公司－鑫金十
11,120,305 人民币普通股 11,120,305
五号证券投资集合资金信托计划
余欢 9,669,798 人民币普通股 9,669,798
吴红心 8,695,411 人民币普通股 8,695,411
上海圭蔓企业管理合伙企业（有限
7,519,880 人民币普通股 7,519,880
合伙）
华鑫国际信托有限公司－华鑫信
5,536,777 人民币普通股 5,536,777
托永鑫 90 号集合资金信托计划
马希骅 5,400,000 人民币普通股 5,400,000
上海鹿捷企业管理咨询合伙企业
5,044,411 人民币普通股 5,044,411
（有限合伙）
报告期末，朱明虬持有本公司 38.47%的股权，同时持有本公司股东昌吉州首创投资有
限合伙企业 42.99%的股权，直接和间接持有本公司股份合计占公司的股权比例为
上述股东关联关系或一致行动的
39.95%，朱明虬为本公司的实际控制人。公司股东中，朱明虬与余欢之间系舅甥关系。
说明
除此之外，本公司未知其他上述股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否
属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
□ 适用 √ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
2016
业绩
年 2019 严格
刘申;西藏爱信威 承诺 爱德康赛于 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
04 年 12 遵守
诚投资管理中心 及补 年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于 1,400 万元、
月 月 31 该承
（有限合伙） 偿安 2,700 万元、3,510 万元、4,563 万元、5,019.3 万元。
28 日 诺
排
日
交易对方（刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔
滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙））避免同业竞争的承诺：1、
关于 承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不
资产重组时 同业 存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情
北京爱德康赛广
所作承诺 竞争、 形。2、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境 2016
告有限公司;哈尔
关联 外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另 年 严格
滨华滨光辉创业
交易、 一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公 04 遵守
投资企业（有限合 长期
资金 司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公 月 该承
伙）;刘申;西藏爱
占用 司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其 28 诺
信威诚投资管理
方面 子公司相同或相类似的服务。3、承诺人今后作为上市公司股东期 日
中心（有限合伙）
的承 间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是
诺 中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、爱德康赛
的合法权益。4、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持
续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应
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承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），
承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。爱德康赛及管
理层股东关于竞业禁止的承诺：爱德康赛已与核心团队成员签订了
服务期限届满日期不早于自标的资产交割日起满五年之日的《劳动
合同》，并保证核心团队成员承诺在上述服务期限内不主动离职，
保证核心团队成员与公司就其在上述期限及离职后 2 年内不从事与
标的公司及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为。
如爱德康赛核心团队成员在其任职期间及离职后 2 年内从事与爱德
康赛及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为，视为
管理层股东违约，从事上述行为的核心团队成员应将其从事上述行
为产生的全部收益以现金方式补偿给上市公司，并赔偿爱德康赛、
上市公司因此产生的损失，管理层股东就上述补偿义务及赔偿责任
承担连带保证责任。 自标的资产交割日起六年内及在其持有上市
公司股份期间（以较晚时间为准）不得在上市公司、爱德康赛以外，
直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义
从事与上市公司及其子公司、爱德康赛及其子公司相同、相似、相
关的业务；管理层股东违反本条承诺的经营所得应全额补偿给上市
公司，并需赔偿上市公司因此造成的全部损失，管理层股东就上述
补偿及赔偿承担连带责任。交易对方（刘申、西藏爱信威诚投资管
理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙））
减少和避免关联交易的承诺：1、承诺人及承诺人直接或间接控制
或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司
《公司章程》、爱德康赛《公司章程》等有关规定依法签订协议，
履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、承诺人
及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及
其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或
采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占
公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。3、本
次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以
及上市公司章程、爱德康赛公司章程的有关规定行使股东权利；在
上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公
司及其他股东的合法利益。4、承诺人保证不通过关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正
当的义务。5、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益
的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。爱德康赛的全体股
东避免股东、关联方资金占用作出的承诺：1、截至本承诺函出具
之日，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业、公司或其
他经济组织不存在占用北京爱德康赛广告有限公司及其子公司资
金的情况；2、本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业或其
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他经济组织自本承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用北京爱德康赛广告有限公司及其子公司之资金，
且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的
有关规定，避免本合伙企业/本人、本合伙企业/本人控制的企业及
其他经济组织与北京爱德康赛广告有限公司发生除正常业务外的
一切资金往来；3、如果北京爱德康赛广告有限公司及子公司因历
史上存在的与本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业及其
他经济组织的资金往来行为而受到处罚的，由本合伙企业/本人承担
赔偿责任。
朱明虬、吴红心、
2016
新余佳银投资管
承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份 年 严格
理中心（有限合 股份 2019
上市日，即 2016 年 4 月 28 日起 36 个月内不得转让。本次上市公 04 遵守
伙）;上海兴璟投 限售 年4月
司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原 月 该承
资管理有限公司; 承诺 28 日
因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 28 诺
上海珺容投资管
日
理有限公司
2016
刘申认购之股份自上市日起满 12 个月内不得转让；上市日起满 12 年 严格
股份 2019
个月、24 个月、36 个月且满足当期业绩补偿承诺约定的相关条件 04 遵守
刘申 限售 年4月
后，其认购的上市公司股份的 36.78%、36.78%、26.44%扣除应补 月 该承
承诺 28 日
偿股份数的部分解除限售。 28 诺
日
2016
西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）认购之股份自上市日起满 年 严格
西藏爱信威诚投 股份 2021
36 个月内不得转让；上市日起满 36 个月、48 个月、60 个月且满足 04 遵守
资管理中心（有限 限售 年4月
当期业绩补偿承诺约定的相关条件后，其认购的上市公司股份的 月 该承
合伙） 承诺 28 日
34%、33%、33%扣除应补偿股份数的部分解除限售。 28 诺
日
"在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转
让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份
上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审核意见》
已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）
后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上
2017
述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述
年 严格
股份 股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审核
03 2021-0 遵守
张子刚 限售 意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务
月 3-20 该承
承诺 （如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%
20 诺
扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（3）
日
自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专
项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿
义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中
的 20%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限
售；（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补
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偿股份（如有）解除限售。"
"若在本次发行中认购的思美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日之前完
成新增股份登记，则自该新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
自上述新增股份上市日起 36 个月届满后各自所持 85%股份扣除已
补偿股份（如有）解除限售，自上述股份上市之日起满 48 个月之
后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。若在本次发行中认
购的思美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日之后完成新增股份登记，则
该新增股份上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如
下约定逐步解除限售：（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，
2017
掌维科技 2016 年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完
年 严格
股份 毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满
03 2021-0 遵守
张瑾;张萍;张琦 限售 足之日为准），上述股份中的 25%扣除上述补偿义务履行过程中应
月 3-20 该承
承诺 补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满 24 个
20 诺
月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并且已
日
经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足
的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行
过程中应补偿股份数的部分解除限售；（3）自上述股份上市之日起
满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审核意见》已经出具
并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较
晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（4）自上述股份上市
之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限售。"
"在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转
让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份
2017
上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审核意见》
年 严格
杭州鼎维投资管 股份 已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）
03 2021-0 遵守
理合伙企业（有限 限售 后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 85%扣除上
月 3-20 该承
合伙）;张子刚 承诺 述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述
20 诺
股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）
日
解除限售。（3）张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有
鼎维投资财产份额而间接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。"
杭州萌皓投资管
理合伙企业（有限 2017
合伙）;宁波高新 年 严格
股份
区上哲永晖投资 03 2020-0 遵守
限售 认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让。
管理合伙企业（有 月 3-20 该承
承诺
限合伙）;诸暨华 20 诺
睿新锐投资合伙 日
企业（有限合伙）
（1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得 2017 严格
上海鹿捷企业管 股份
转让，自上述股份上市起满 12 个月后、观达影视业绩承诺期间 2016 年 2021-0 遵守
理咨询;沈璐;严俊 限售
年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当 03 3-20 该承
杰;周丹 承诺
履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）， 月 诺
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本次发行中认购的思美传媒股份的 30%扣除上述补偿义务履行过 20
程中应补偿股份数的部分解除限售。（2）在本次发行中认购的思美 日
传媒股份自上市日起满 24 个月后、观达影视业绩承诺期间 2017 年
度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行
完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件
满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的 30%扣除上述
补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（3）在本次发
行中认购的思美传媒股份自上市日起满 36 个月后、观达影视业绩
承诺期间 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管
理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
较晚满足的条件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中
认购的思美传媒股份的 20%扣除上述补偿义务履行过程中观达影
视管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。（4）在本次发行中认
购的思美传媒股份自上市日起满 48 个月后观达影视管理层股东持
有的剩余全部 20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。（5）周
丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循
上述锁定期的承诺。"
芒果文创（上海） 2017
股权投资基金合 年 严格
股份
伙企业（有限合 03 2020-0 遵守
限售 在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让。
伙）;上海骅伟股 月 3-20 该承
承诺
权投资基金合伙 20 诺
企业（有限合伙） 日
交易对方在本次交易中认购的上市公司股份，自上述股份上市日起 2017
满 24 个月届满、科翼传播 2018 年度专项审核意见已经出具、且交 年 严格
股份
易对方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）后，解锁 03 2019-0 遵守
邓翀;陆慧斐 限售
50%；剩余股份于科翼传播 2019 年度审计报告出具后解锁，上述 月 3-20 该承
承诺
时间以较晚成就的时间为准。上述解锁条件成就后，扣除约定的暂 20 诺
缓解锁部分解除限售。 日
根据《掌维科技业绩补偿协议》，张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎
维投资作为补偿责任人承诺，掌维科技于 2016 年度、2017 年度、
2018 年度应实现的"考核实现的净利润"应分别不少于 3,600 万元、
4,400 万元、5,500 万元。根据《掌维科技业绩补偿协议之补充协议 2017
业绩
杭州鼎维投资管 （二）》，如本次交易于 2016 年度实施完毕，张子钢、张瑾、张萍、年 严格
承诺
理合伙企业（有限 张琦、鼎维投资作为补偿责任人承诺，掌维科技于 2016 年度、2017 03 2019-1 遵守
及补
合伙）;张瑾;张萍; 年度、2018 年度应实现的"考核实现的净利润"应分别不少于 3,600 月 2-31 该承
偿安
张琦;张子刚 万元、4,400 万元、5,500 万元；如本次交易于 2017 年度实施完毕，20 诺
排
则掌维科技于 2016 年度、2017 年度、2018 年、2019 年度应实现的 日
"考核实现的净利润"应分别不少于 3,600 万元、4,400 万元、5,500
万元、5,800 万元。否则补偿责任人将按照《掌维科技业绩补偿协
议》之约定对上市公司进行赔偿。
上海鹿捷企业管 业绩 根据《观达影视业绩补偿协议》，青春旋风、鹿捷咨询、周丹、沈 2017 2019-1 严格
理咨询合伙企业 承诺 璐、严俊杰作为补偿责任人承诺，观达影视于 2016 年度、2017 年 年 2-31 遵守
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（有限合伙）;沈 及补 度、2018 年度应实现的"考核实现的净利润"应分别不少于 6,200 万 03 该承
璐;严俊杰;舟山青 偿安 元、8,060 万元、10,075 万元；根据《观达影视业绩补偿协议之补 月 诺
春旋风股权投资 排 充协议》，如本次交易于 2016 年度实施完毕，青春旋风、鹿捷咨询、20
合伙企业（有限合 周丹、沈璐、严俊杰作为补偿责任人承诺，观达影视于 2016 年度、日
伙）;周丹 2017 年度、2018 年度应实现的"考核实现的净利润"应分别不少于
6,200 万元、8,060 万元、10,075 万元；如本次交易于 2017 年度实
施完毕，观达影视于 2016 年度、2017 年度、2018 年、2019 年度应
实现的"考核实现的净利润"应分别不少于 6,200 万元、8,060 万元、
10,075 万元、12,335 万元。否则补偿责任人将按照《观达影视业绩
补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
2017
业绩 根据《科翼传播业绩补偿协议》，巧瞰投资、陆慧斐、邓翀作为补
年 严格
邓翀;陆慧斐;上海 承诺 偿责任人承诺，科翼传播于 2016 年度、2017 年度、2018 年度应实
03 2018-1 遵守
巧瞰投资管理中 及补 现的"考核实现的净利润"应分别不少于 3,350 万元、4,020 万元、
月 2-31 该承
心（有限合伙） 偿安 4,824 万元。否则业绩承诺方将按照《科翼传播业绩补偿协议》之
20 诺
排 约定对上市公司进行赔偿。
日
"根据《掌维科技收购协议》，掌维科技已与核心团队成员签订了服
务期限届满日期不早于 2019 年 12 月 31 日的《劳动合同》。如在上
述期间离职，视为离职一方违约，违约方应按照上述各方于本次交
易中所获对价总额的 20%向上市公司承担违约责任；离职一方为鼎
维投资合伙人的，视为鼎维投资违约，应按照离职一方在鼎维投资
所持财产份额对应的鼎维投资在本次交易中所获对价总额的 20%
承担违约责任。如上述核心团队成员在业绩承诺期间及其后 2 年内
从事与标的公司及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的
行为，视为该主体违约，从事上述竞争行为的为鼎维投资合伙人的
关于 视为鼎维投资违约并由鼎维投资承担相应责任，违约方应将其从事
同业 上述行为产生的全部收益以现金方式补偿给上市公司，并赔偿标的
竞争、 公司、上市公司因此产生的损失。根据《观达影视收购协议》，观 2017
杭州掌维科技有
关联 达影视已与核心团队成员签订了服务期限届满日期不早于 2018 年 年 2019 严格
限公司;上海观达
交易、 12 月 31 日的《劳动合同》，并保证核心团队成员承诺在上述服务期 03 年 12 遵守
影视文化有限公
资金 限内不主动离职（因上市公司以股东身份作出降低核心团队成员薪 月 月 31 该承
司;上海科翼文化
占用 酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过 20%而导致其主动离职 20 日 诺
传播有限公司
方面 的除外），保证核心团队成员与公司就其在上述期限及离职后 2 年 日
的承 内（以上任职期间及离职后 2 年内合称"竞业禁止期限"）不从事与
诺 上市公司及其子公司截至基准日实际从事的业务存在竞争关系的
行为、不从事与标的公司及其子公司在上述竞业禁止期限内实际从
事业务存在竞争关系的行为（因上市公司以股东身份作出降低核心
团队成员薪酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过 20%而导致
其主动离职的除外）。如标的公司核心团队成员在其任职期间及离
职后 2 年内从事与标的公司及其子公司在竞业禁止期限内实际从事
业务存在竞争关系的行为、从事与上市公司及其子公司截至基准日
实际从事的业务存在竞争关系的行为（因上市公司以股东身份作出
降低核心团队成员薪酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过
20%而导致其主动离职的除外），视为观达影视管理层股东违约，
11
思美传媒股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
从事上述行为的核心团队成员应将其从事上述行为产生的全部收
益以现金方式补偿给上市公司，并赔偿标的公司、上市公司因此产
生的损失，观达影视管理层股东就上述补偿义务及赔偿责任承担连
带保证责任。根据《科翼传播收购协议》，陆慧斐、邓翀承诺，自
原合同项下交割日起，陆慧斐、邓翀在标的公司的任职期限应不少
于 3 年即 36 个月且不早于业绩承诺期届满之日（非因该股东主观
原因离职的除外）。若有违约，由违约方向思美传媒承担相当于标
的公司本次交易估值总额 50%的违约责任。在标的公司任职期间及
离职后 2 年内，陆慧斐、邓翀承诺自己及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母、关联方，不得直接或间接从事与上市公
司、标的公司及其各自子公司现有业务存在竞争关系的业务，不会
自行或与他人联合实施下列任何限制事项；不得在上市公司、标的
公司以外，直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与上
市公司及标的公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或标的公
司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；
不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司客
户提供与上市公司及标的公司现有业务相竞争的服务。陆慧斐、邓
翀违反本条不竞争承诺的经营利润归上市公司所有，从事上述竞争
业务的陆慧斐或邓翀需赔偿上市公司及标的公司因此产生的全部
损失。"
"承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减
少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承
诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关
法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、标的公司《公司
邓翀;杭州鼎维投 章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披
关于
资管理合伙企业 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及
同业
（有限合伙）;陆 其他股东的合法权益。承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企
竞争、 2017
慧斐;上海鹿捷企 业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司
关联 年 严格
业管理咨询合伙 及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司
交易、 03 遵守
企业（有限合伙） 代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上 长期
资金 月 该承
张瑾;张萍;张琦; 市公司为其提供担保。本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关
占用 20 诺
张子刚;舟山青春 法律法规、规范性文件以及上市公司章程、标的公司公司章程的有
方面 日
旋风股权投资合 关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关
的承
伙企业（有限合 联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公
诺
伙） 司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺人保证不
通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参
股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司
或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股
和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。"
陈静波;邓翀;高 2017
严格
倩;杭州鼎维投资 其他 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 年
长期 遵守
管理合伙企业（有 承诺 内幕交易的情形。 03
该承
限合伙）;杭州萌 月
12
思美传媒股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
皓投资管理合伙 20 诺
企业（有限合伙） 日
黄浩挺;孔爱国;陆
慧斐;芒果文创
（上海）股权投资
基金合伙企业（有
限合伙）;宁波高
新区上哲永晖投
资管理合伙企业
（有限合伙）;潘
海强;上海骅伟股
权投资基金合伙
企业（有限合伙）
上海鹿捷企业管
理咨询合伙企业
（有限合伙）;上
海巧瞰投资管理
中心（有限合伙）
思美传媒股份有
限公司;王磊;王秀
娟;徐兴荣;许永
斌;虞军;张国昀;
张瑾;张萍;张琦;
张子刚;钟瑞庆;舟
山青春旋风股权
投资合伙企业（有
限合伙）;朱明虬;
诸暨华睿文华股
权投资合伙企业
（有限合伙）;诸
暨华睿新锐投资
合伙企业（有限合
伙）
陈静波;邓翀;高
倩;杭州鼎维投资
管理合伙企业（有
2017
限合伙）;杭州掌 本公司全体股东、本公司及其子公司的董事、监事、主要管理人员
年 严格
维科技有限公司; 最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
其他 03 遵守
黄浩挺;孔爱国;陆 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调 长期
承诺 月 该承
慧斐;潘海强;上海 查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉
20 诺
观达影视文化有 嫌有重大违法行为的情形。
日
限公司;上海科翼
文化传播有限公
司;上海鹿捷企业
13
思美传媒股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
管理咨询合伙企
业（有限合伙）;
上海巧瞰投资管
理中心（有限合
伙）;思美传媒股
份有限公司;王磊;
王秀娟;徐兴荣;许
永斌;虞军;张国
昀;张瑾;张萍;张
琦;张子刚;钟瑞
庆;舟山青春旋风
股权投资合伙企
业（有限合伙）;
朱明虬
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
2017
陈静波;黄浩挺;孔 不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职务消费行为进
年 严格
爱国;潘海强;徐兴 行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
其他 03 遵守
荣;许永斌;虞军; 消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 长期
承诺 月 该承
张国昀;钟瑞庆;朱 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺拟公布的公司股
20 诺
明虬 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反
日
上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
陈静波;邓翀;高
倩;杭州鼎维投资
管理合伙企业（有
限合伙）;杭州萌
皓投资管理合伙
企业（有限合伙） "承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
杭州掌维科技有 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺
限公司;黄浩挺;孔 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
爱国;陆慧斐;芒果 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
2017
文创（上海）股权 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误
年 严格
投资基金合伙企 导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准
其他 03 遵守
业（有限合伙）; 确性和完整性承担法律责任。承诺人将及时向上市公司提供本次重 长期
承诺 月 该承
宁波高新区上哲 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
20 诺
永晖投资管理合 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
日
伙企业（有限合 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供
伙）;潘海强;上海 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
观达影视文化有 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
限公司;上海骅伟 之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。"
股权投资基金合
伙企业（有限合
伙）;上海科翼文
化传播有限公司;
上海鹿捷企业管
14
思美传媒股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
理咨询合伙企业
（有限合伙）;王
磊;王秀娟;徐兴
荣;许永斌;虞军;
张国昀;张瑾;张
萍;张琦;张子刚;
钟瑞庆;朱明虬;诸
暨华睿文华股权
投资合伙企业（有
限合伙）;诸暨华
睿新锐投资合伙
企业（有限合伙）
邓翀;杭州鼎维投
资管理合伙企业
（有限合伙）;杭
州萌皓投资管理
合伙企业（有限合
伙）;陆慧斐;芒果
文创（上海）股权
"承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均系自有资金，
投资基金合伙企
出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
业（有限合伙）;
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
宁波高新区上哲
标的公司合法存续的情况。承诺人合法持有标的公司的股权，对该 2017
永晖投资管理合
等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属 年 严格
伙企业（有限合
其他 纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他 03 遵守
伙）;上海骅伟股 长期
承诺 人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让 月 该承
权投资基金合伙
的承诺或安排。承诺人持有标的公司的股权未设置抵押、质押、留 20 诺
企业（有限合伙）
置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机 日
上海鹿捷企业管
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、
理咨询合伙企业
仲裁以及任何其他行政或者司法程序。承诺人自愿作出上述保证与
（有限合伙）;张
承诺，并愿为上述保证和承诺承担法律责任。"
瑾;张萍;张琦;张
子刚;诸暨华睿文
华股权投资合伙
企业（有限合伙）
诸暨华睿新锐投
资合伙企业（有限
合伙）
2018
金鹰基金管理有 年 严格
股份 自思美传媒股份有限公司非公开发行股票自发行结束之日（即新增
限公司;金元顺安 01 2019-0 遵守
限售 股份上市首日）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司本
基金管理有限公 月 1-09 该承
承诺 次认购的思美传媒股票，也不由思美传媒回购该部分股份。
司 10 诺
日
15
思美传媒股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
2017
承诺人承诺本次取得的思美传媒股份自行锁定至 2018 年 4 月 30 日，年 2018 严格
股份
廖依群、施文海、 且上海智海扬涛广告有限公司 2017 年年度审计报告出具且承诺人 05 年 04 遵守
限售
朱建华 已经依据《上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》履行完毕 月 月 30 该承
承诺
业绩承诺补偿义务（如有） 24 日 诺
日
"若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
2014
大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、
年 严格
股份 股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公
思美传媒股份有 01 遵守
回购 开发售的股份），回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发 长期
限公司 月 该承
承诺 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相
10 诺
应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定
日
的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另
有规定的从其规定。
2017
所持公司股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行 年 严格
朱明虬;程晓文;徐 股份 2019
价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 01 遵守
兴荣;吕双元;余 减持 年1月
除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或 月 该承
欢;陈静波 承诺 23 日
离职等原因终止。 23 诺
日
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；（2）公司股票上 2014
市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若 年 严格
首次公开发 股份 2019
昌吉州首创投资 发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 01 遵守
行或再融资 减持 年1月
有限合伙企业 除息事项的，发行价应相应调整；（3）公司股票上市三年后，首创 月 该承
时所作承诺 承诺 23 日
投资承诺将在实施减持（且仍为持股 5%以上的股东）时，至少提 23 诺
前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 日
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；（2）公司股票上 2014
市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若 年 严格
股份 2019
发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 01 遵守
朱明虬 减持 年1月
除息事项的，发行价应相应调整；（3）朱明虬承诺在其实施减持时 月 该承
承诺 23 日
（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并 23 诺
积极配合公司的公告等信息披露工作。 日
"若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 2014
大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人 年 严格
股份
原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若发行人股票在此期 01 遵守
朱明虬 回购 长期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价 月 该承
承诺
应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规 10 诺
及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法 日
规、公司章程等另有规定的从其规定。
程晓文;陈静波;吕 其他 若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 2014 长期 严格
16
思美传媒股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
双元;徐兴荣;余 承诺 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资 年 遵守
欢;王秀娟;李微; 者损失。 01 该承
邱凌云;唐刚 月 诺
10
日
2014
年 严格
股权
股权激励承 思美传媒股份有 公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划提供贷款以及其他任 12 遵守
激励 长期
诺 限公司 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 月 该承
承诺
16 诺
日
2017
年 严格
其他对公司 朱明虬先生承诺：终止 2017 年度直接持股减持计划，同时承诺自 2018
其他 07 遵守
中小股东所 朱明虬 公告披露之日起的未来十二个月内，不减持其直接持有的公司股 年7月
承诺 月 该承
作承诺 份。 20 日
21 诺
日
承诺是否按
是
时履行
如承诺超期
未履行完毕
的，应当详细
说明未完成
不适用
履行的具体
原因及下一
步的工作计
划
四、对 2018 年 1-6 月经营业绩的预计
2018 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
20.00% 至 70.00%
动幅度
2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
16,235.66 至 23,000.52
动区间（万元）
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
13,529.72
元）
公司在整合营销、影视剧制作、网络文学等方面持续取得发展，整合效应
业绩变动的原因说明
进一步显现。
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思美传媒股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2018 年 01 月 25 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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