证券代码：002712             证券简称：思美传媒       公告编号：2018-075


                        思美传媒股份有限公司

                第四届董事会第十八次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于
2018 年 11 月 23 日（周五）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。
会议通知已于 2018 年 11 月 7 日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高
级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
       一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
    公司拟以自有或自筹资金不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）且不低于人民币
2 亿元（含 2 亿元）用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币
15.00 元/股。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月
内。
    具体方案逐项表决如下：
    （一）回购股份的目的及用途
    鉴于近期公司股票价格出现较大波动，公司认为目前股价不能合理体现公司
的实际经营状况，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，
为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对于公司的投资信心，维护广大投资
者的利益，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟进行股份回购
计划。本次回购的股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划，转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券，依法注销减少注册资本及为维护公司价值及股
东权益所必需等法律法规允许的其他情形或上述多种用途组合的情况，具体用途
由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）回购股份的方式
    公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）回购股份的价格
    结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币 15.00 元/股。实
际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况
并结合公司财务状况和经营状况确定。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、
缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。
    在回购资金总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）且不低于人民币 2 亿元（含
2 亿元）、回购股份价格不超过人民币 15.00 元/股的条件下，预计本次回购股份
约为 1，333.34 万股至 3,333.33 万股，占公司目前总股本的比例约为 2.29%至
5.74%。
    公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营
状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）拟用于回购的资金总额及资金来源
    回购的资金总额为不低于 2 亿元，不高于 5 亿元人民币，具体回购资金总额
以回购期满时实际回购金额为准，回购资金来源为公司自有或自筹资金。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）回购股份的期限
    本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个
月内。
    如果触及以下条件，则回购期限提前届满:
    1.如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满。
    2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市
场情况择机做出回购决策并予以实施。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    公司不得在下列期间回购股份：
    1.公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    3.中国证监会规定的其他情形。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）回购决议的有效期
    本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事认真审议了本议案并发表了同意的独立意见。具体内容详见公
司同日发布于巨潮资讯网的《独立董事关于回购公司股份的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价
方式回购公司股份的公告》。
       二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工
作相关事宜的议案》
    为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士
在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
    1.授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括
实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持
股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；
    2.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、
用途等；
    3.授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
    4.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者
终止实施本回购方案；
    5.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    6.授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关
证券账户；
    7.授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变
动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
    8.授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其
他所必须的事项；
    9.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   三、审议通过了《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
   公司董事会同意召开 2018 年第三次临时股东大会，审议相关议案。公司 2018
年第三次临时股东大会的召开时间将另行通知。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                             思美传媒股份有限公司董事会
                                                       2018 年 11 月 24 日