目       录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告……………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明……………………………………… 第 3—4 页
             关于北京爱德康赛广告有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2018〕7984 号



思美传媒股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒公司）管理层
编制的《关于北京爱德康赛广告有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供思美传媒公司关于北京爱德康赛广告有限公司 2017 年度业
绩承诺完成情况披露时使用，不得用作任何其他目的。


    二、管理层的责任
    思美传媒公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于北京爱德康赛广告有限公司 2017 年度业绩承
诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对思美传媒公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

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获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，思美传媒公司管理层编制的《关于北京爱德康赛广告有限公司
2017 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反
映了北京爱德康赛广告有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇一八年十一月二十二日




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                          关于北京爱德康赛广告有限公司

                        2017 年度业绩承诺完成情况的说明


     思美传媒股份有限公司（以下简称本公司）于 2016 年 4 月完成收购北京爱德康赛广告

有限公司（以下简称爱德康赛公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将 2017 年度业绩

承诺完成情况说明如下。



     一、基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买

资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕350 号)核准，同意本公司以发行股份及

支付现金购买资产并发行股份募集配套资金的方式向爱德康赛公司原股东刘申、西藏爱信

威诚投资管理中心（有限合伙）定向增发人民币普通股(A 股)2,431,661 股，每股发行价格

59.63 元，作价 144,999,945.43 元收购其所持爱德康赛公司 50%的股权；同时，向朱明虬、

上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业 1 号基金、

新 余 佳 银 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 等 五 名 投 资 者 定 向 增 发 人 民 币 普 通 股 (A 股 )

4,640,740.00 股，每股发行价格 62.49 元，共计募集资金 289,999,842.60 元，本公司以

其中募集配套资金 145,000,054.57 元收购爱德康赛公司原股东刘申、西藏爱信威诚投资管

理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）所持爱德康赛公司 50%的

股权。2016 年 4 月 8 日，爱德康赛公司上述原股东以其所持有的爱德康赛公司 50%股权作

价 144,999,945.43 元认购本公司定向增发人民币普通股 (A 股) 2,431,661 股；同日，本

公司实际已向朱明虬、吴红心等五名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票

4,640,740 股，每股发行价格 62.49 元。上述爱德康赛公司 100%股权已按照法定方式转让

给本公司。主承销商中信建投证券股份有限公司已将五名发行对象投入的募集配套资金

289,999,842.60 元，坐扣财务顾问费 10,000,000.00 元后的募集金额 279,999,842.60 元，

于 2016 年 4 月 8 日汇入本公司募集资金监管账户；另扣除承销费、审计费、法定信息披露

等其他发行费用 6,277,072.40 元后，募集配套资金净额为人民币 273,722,770.20 元。本

公 司本次发 行新股合 计计 入实收资本 7,072,401.00 元， 计入资本 公积(股 本溢价 )

411,650,314.63 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，

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并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕96 号)。2016 年 4 月 14 日，本公司向爱德康赛

公司原股东和五名特定投资者非公开发行 7,072,401 股新增股份已在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与爱德康赛公司原股东刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈

尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）签署的《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛

广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》、与刘申、西藏爱信威诚

投资管理中心（有限合伙）（以下简称补偿责任人）签署的《关于北京爱德康赛广告有限公

司之业绩补偿协议书》、《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议

(二)》，补偿责任人承诺爱德康赛公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019

年度实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经

常性损益的净利润)分别不少于人民币于 1,400 万元、2,700 万元、3,510 万元、4,563 万

元、5,019.3 万元(以下简称承诺净利润)。如果爱德康赛公司在利润补偿期间内任一会计

年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在该

年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人关于爱德康赛公

司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股

份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。



    三、业绩承诺完成情况

    爱德康赛公司 2017 年度经审计归属于母公司的净利润 3,598.38 万元，扣除非经常性

损益后归属于母公司的净利润 3,464.40 万元，2017 年度承诺净利润 3,510 万元，与 2017

年度承诺净利润差 45.60 万元。

    爱德康赛公司 2015 年至 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数

为 7,730.13 万元，承诺净利润累计数为 7,610.00 万元，爱德康赛公司扣除非经常性损益

后归属于母公司的净利润累计数超过承诺净利润累计数 120.13 万元，完成承诺净利润的

101.58%。

                                                              思美传媒股份有限公司

                                                          二〇一八年十一月二十二日



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