证券代码：002712              证券简称：思美传媒             公告编号：2018-078




                         思美传媒股份有限公司

关于北京爱德康赛广告有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于 2016 年 4 月
完成对北京爱德康赛广告有限公司(以下简称“爱德康赛公司”)的收购，根据中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称管理办法)
的有关规定，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对爱德康赛公司 2017 年业绩
承诺完成情况出具鉴证报告（天健审〔2018〕7984 号），请见同日刊登于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于北京爱德康赛广告有限公司业绩承诺完
成情况的鉴证报告（2017 年）》，现将爱德康赛公司 2017 年度业绩承诺完成情况
公告如下：


    一、基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕350 号)核准，同意本
公司以发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金的方式向北京爱
德康赛广告有限公司原股东刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）定向
增 发 人 民 币 普 通 股 (A 股 )2,431,661 股 ， 每 股 发 行 价 格 59.63 元 ， 作 价
144,999,945.43 元收购其所持爱德康赛公司 50%的股权；同时，向朱明虬、上海
兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业 1
号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）等五名投资者定向增发人民币普通
股 (A 股 ) 4,640,740.00 股 ， 每 股 发 行 价 格 62.49 元 ， 共 计 募 集 资 金
289,999,842.60 元。本公司以其中募集配套资金 145,000,054.57 元收购爱德康
赛公司原股东刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉
创业投资企业（有限合伙）所持爱德康赛公司 50%的股权。2016 年 4 月 8 日，爱
德 康 赛 公 司 上 述 原 股 东 以 其 所 持 有 的 爱 德 康 赛 公 司 50% 股 权 作 价
144,999,945.43 元认购本公司定向增发人民币普通股 (A 股) 2,431,661 股；同
日，本公司实际已向朱明虬、吴红心等五名发行对象非公开发行人民币普通股（A
股）股票 4,640,740 股，每股发行价格 62.49 元。上述爱德康赛公司 100%股权
已按照法定方式转让给本公司。主承销商中信建投证券股份有限公司已将五名发
行对象投入的募集配套资金 289,999,842.60 元，坐扣财务顾问费 10,000,000.00
元后的募集金额 279,999,842.60 元，于 2016 年 4 月 8 日汇入本公司募集资金监
管账户；另扣除承销费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 6,277,072.40
元后，募集配套资金净额为人民币 273,722,770.20 元。公司本次发行新股合计
计入实收资本 7,072,401.00 元，计入资本公积(股本溢价) 411,650,314.63 元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具
《验资报告》(天健验〔2016〕96 号)。2016 年 4 月 14 日，公司向爱德康赛公司
原股东和五名特定投资者非公开发行 7,072,401 股新增股份已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。


    二、承诺业绩情况
    根据本公司与爱德康赛公司原股东刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限
合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）签署的《思美传媒股份有限
公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产
的协议》、与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称补偿责任
人）签署的《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书》、《关于北京爱
德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议(二)》，补偿责任人承诺爱德康
赛公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的经审计
的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益
的净利润)分别不少于人民币于 1,400 万元、2,700 万元、3,510 万元、4,563 万
元、5,019.3 万元(以下简称承诺净利润)。如果爱德康赛公司在利润补偿期间内
任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计
数，则本公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通
知补偿责任人关于爱德康赛公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累
计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分
以现金补偿的方式进行利润补偿。


    三、业绩承诺完成情况
    爱德康赛公司 2017 年度经审计归属于母公司的净利润 3,598.38 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,464.40 万元，2017 年度承诺净利润
3,510 万元，与 2017 年度承诺净利润差 45.60 万元。
    爱德康赛公司 2015 年至 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润累计数为 7,730.13 万元，承诺净利润累计数为 7,610.00 万元，爱德康赛公司
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数超过承诺净利润累计数
120.13 万元，完成承诺净利润的 101.58%。


     四、结论
    爱德康赛公司 2015 年至 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润累计数已完成业绩承诺。


    特此公告。


                                             思美传媒股份有限公司董事会
                                                      2018 年 11 月 28 日