思美传媒：第四届董事会第十九次会议决议公告2018-11-30
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-079
思美传媒股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于
2018 年 11 月 28 日（周三）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。
会议通知已于 2018 年 11 月 23 日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案
（调整后）》
公司拟以自有或自筹资金不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）且不低于人民币
2.5 亿元（含 2.5 亿元）用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人
民币 10.00 元/股。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。
具体方案逐项表决如下：
（一）回购股份的目的及用途
鉴于近期公司股票价格出现较大波动，公司认为目前股价不能合理体现公司
的实际经营状况，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，
为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对于公司的投资信心，维护广大投资
者的利益，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟进行股份回购
计划。本次回购的股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划，转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券，依法注销减少注册资本及为维护公司价值及股
东权益所必需等法律法规允许的其他情形或上述多种用途组合的情况，具体用途
由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。本次回购的股份应当在披露回购
结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币 10.00 元/股。实
际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况
并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、
缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。
在回购资金总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）且不低于人民币 2.5 亿元
（含 2.5 亿元）、回购股份价格不超过人民币 10.00 元/股的条件下，预计本次回
购股份约为 2,500 万股至 5,000 万股，占公司目前总股本的比例约为 4.30%至
8.60%。本次回购股份数不超过公司总股本的 10%。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营
状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额为不低于 2.5 亿元，不高于 5 亿元人民币，具体回购资金总
额以回购期满时实际回购金额为准，回购资金来源为公司自有或自筹资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个
月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满:
1.如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满。
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市
场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1.公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3.中国证监会规定的其他情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事认真审议了本议案并发表了同意的独立意见。具体内容详见公
司同日发布于巨潮资讯网的《独立董事关于回购公司股份的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价
方式回购公司股份的公告（调整后）》。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工
作相关事宜的议案》
为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士
在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1.授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括
实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持
股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；
2.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、
用途等；
3.授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
4.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者
终止实施本回购方案；
5.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6.授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关
证券账户；
7.授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变
动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
8.授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其
他所必须的事项；
9.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于转让北京爱德康赛广告有限公司 100%股权的议
案》
1、交易标的、交易方式及交易对方
本次交易的交易标的为公司全资子公司北京爱德康赛广告有限公司的 100%
股权（以下简称“标的资产”），交易方式为现金，交易对方为舟山壹德投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“舟山壹德”或“受让方”）。本次交易完成后，公
司不再持有北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”或“标的公司”）
的股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德
康赛担任董事，回避表决。
2、交易价格及定价依据
本次交易定价系在参考标的资产评估报告，经双方协商确定本次交易价格为
人民币 32,024 万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德
康赛担任董事，回避表决。
3、损益归属
过渡期内，爱德康赛经营收益归属于舟山壹德，爱德康赛不实施分红派息或
进行其他形式的利润分配；若爱德康赛在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经
审计确定后 15 个工作日内，由舟山壹德向思美传媒以现金方式补足。
爱德康赛于基准日的滚存未分配利润于 2018 年 9 月 6 日作出股东决定分配
5,200 万元，上述股利应由爱德康赛在 2018 年 12 月 31 日前支付给思美传媒，刘
申与舟山壹德就上述应付股利的支付承担连带保证责任，舟山壹德就上述支付义
务承担连带责任，爱德康赛剩余未分配利润由舟山壹德在本次交易实施完毕后享
有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德
康赛担任董事，回避表决。
4、对价支付
舟山壹德应于先决条件成就后 15 个工作日内向思美传媒支付第一笔对价，
即对价总额的 15%合计人民币 4803.6 万元；舟山壹德应于 2018 年 12 月 26 日前
向思美传媒支付第二笔对价，即对价总额的 45%合计人民币 14410.8 万元；舟山
壹德应于 2019 年 2 月 25 日前向思美传媒支付第三笔对价，即对价总额的 20%
合计人民币 6404.8 万元；舟山壹德应于 2019 年 3 月 31 日前向思美传媒支付第
四笔对价，即对价总额的 20%合计人民币 6404.8 万元。
本次交易的实施应确定以下先决条件的全部成就及满足（除非转让方以书面
方式同意放弃全部或部分条件，先决条件的成就以转让方书面通知为准）：
（1）思美传媒董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；
（2）中国证监会、深圳证券交易所核准本次交易相关事项（如需）；
（3）截至先决条件完成日，标的公司、转让方、受让方在任何重大方面履
行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及《关于北京爱
德康赛广告有限公司之股权转让协议》的各项重大条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德
康赛担任董事，回避表决。
5、工商登记
爱德康赛应于先决条件成就后 15 个工作日内办理完成将思美传媒合计持有
的爱德康赛 100%股权过户到舟山壹德名下的工商登记。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德
康赛担任董事，回避表决。
6、公司与标的公司之间的债权债务
截至《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》签订之日，标的公
司结欠公司借款 234,979,766.70 元，公司结欠标的公司业务往来款 66,745,757.56 元。
公司、舟山壹德与标的公司协议确定，上述债务的具体清偿方式如下：
协议各方确认标的公司按照转让方三个月内银行最近一笔贷款利率上浮 20%
为借款利率（以下简称“往来利率”）计算资金占用成本，上述借款余额在 2018
年 12 月 31 日时应不超过 1 亿元，全部借款在 2019 年 6 月底前清偿完毕，在实
际清偿完毕前仍按照往来利率计算利息，利随本清。
为保障标的公司及舟山壹德在本协议项下义务的履行，标的公司以其应收账
款为标的公司及舟山壹德在本协议项下的全部债务提供质押担保，标的公司就舟
山壹德支付义务提供保证担保。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德
康赛担任董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让北京
爱德康赛广告有限公司 100%股权的公告》。
公司独立董事就转让北京爱德康赛广告有限公司 100%股权相关事项发表的
事前认可意见和独立意见，详见于同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董
事关于转让北京爱德康赛广告有限公司相关事项的事前认可意见》和《独立董事
关于转让北京爱德康赛广告有限公司相关事项的独立意见》。
四、审议通过了《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协
议>的议案》
同意公司与舟山壹德、刘申、标的公司签署《关于北京爱德康赛广告有限公
司之股权转让协议》（以下简称“《爱德康赛股权转让协议》”）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德
康赛担任董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
合同的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让
北京爱德康赛广告有限公司 100%股权的公告》。
五、审议通过了《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有
限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）>的
议案》
同意公司与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光
辉创业投资企业（有限合伙）、标的公司签署《思美传媒股份有限公司与北京爱
德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充
协议（三）》（以下简称“本补充协议”）。
本补充协议各方已签署了《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限
公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》、《思美传媒股份有限公
司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的
协议之补充协议》及《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其
股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》（上述三份协议
以下统称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。
本补充协议各方曾签署了《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协
议》、《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议》、《关于北京
爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》，上述各协议以下统称
“《业绩补偿协议》”。
主要内容如下：
1. 协议各方确认，截止本补充协议《发行股份及支付现金购买资产协议》
项下标的公司股权过户相关事项均已履行完毕，不存在与上述事项相关的纠纷及
潜在纠纷，不存在因股权过户、对价支付产生的违约责任或尚未支付的款项。
2. 截止本补充协议签订之日，就《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定下的现金对价，思美传媒尚结欠刘申 5,291,398.11 元。思美传媒应依照《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定将上述结余现金对价支付至刘申原指定账户。
3. 协议各方确认，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的“业绩承
诺与超额奖励”约定的超额奖励事项截止目前均未触发行使条件，标的公司剩余
业绩承诺期间尚未届满，目前不存在应当支付但未支付的超额奖励。
“业绩承诺与超额奖励”约定在《爱德康赛股权转让协议》生效后、《爱德
康赛股权转让协议》项下股权转让对价已由该协议之受让方支付完成第一笔付款
且未发生该协议项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但
不限于借款与资金往来）延迟支付时，“业绩承诺与超额奖励”相关约定中止执
行；待《爱德康赛股权转让协议》全部履行完毕且标的公司清偿完毕思美传媒全
部债务后，“业绩承诺与超额奖励”相关约定即告终止；一旦发生《爱德康赛股
权转让协议》项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不
限于结欠思美传媒债务、应付股利）延迟支付时，则“业绩承诺与超额奖励”即
行恢复有效，如届时标的公司股权已过户，刘申承诺应将标的股权全部退还思美
传媒，且无论是否完成上述退还股权的过户登记，《业绩补偿协议》项下业绩补
偿义务人应承担因思美传媒未能将原约定的业绩承诺期内全部标的公司利润（标
的公司未做利润分配的除外）并表及虽并表但未能达成原约定的业绩承诺金额而
导致的思美传媒损失、依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿
协议》约定就上述思美传媒实际并表与业绩承诺金额的差异计算的业绩补偿义务，
原《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》视为自始有效且一
直有效。思美传媒对包括但不限于是否退还股权的实施与否及实施方式拥有选择
权与最终决定权。
4. 《发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定的刘申、西藏爱信威诚
投资管理中心（有限合伙）所持思美传媒股份中尚未解除锁定的部分，在《爱德
康赛股权转让协议》生效后、《爱德康赛股权转让协议》项下股权转让对价已由
该协议之受让方支付完成第一笔付款且未发生该协议项下股权受让方违约事项
或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时解除
锁定义务，思美传媒届时将根据法律、法规及深圳证券交易所要求协助办理相关
解除锁定相关事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德
康赛担任董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协
议之补充协议（三）>的议案》
同意公司与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）签署《关于北京
爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（三）》。
主要内容如下：
1.协议各方确认，在《爱德康赛股权转让协议》生效后、《爱德康赛股权转
让协议》项下股权转让对价已由该协议之受让方支付完成第一笔付款且未发生该
协议项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款
与资金往来）延迟支付时，《业绩补偿协议》中止执行；待《爱德康赛股权转让
协议》全部履行完毕且标的公司清偿完毕思美传媒全部债务后， 业绩补偿协议》
即告履行完毕；一旦发生《爱德康赛股权转让协议》项下股权受让方违约事项或
标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于结欠思美传媒债务、应付股利）延迟
支付时，则《业绩补偿协议》即行恢复有效，如届时标的公司实际业绩情况触发
《业绩补偿协议》项下任一补偿义务，则《业绩补偿协议》项下的补偿义务主体
应即行按照《业绩补偿协议》约定对思美传媒履行补偿义务。
2. 《业绩补偿协议》中除依据前款约定中止履行的条款外，其余条款均继
续有效直至该协议全部履行完毕为止。一旦发生《爱德康赛股权转让协议》项下
股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款与资金往
来）延迟支付时，则《业绩补偿协议》即行恢复有效并视为自始有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德
康赛担任董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2018
年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2018 年 11 月 30 日
