证券代码：002712            证券简称：思美传媒        公告编号：2018-086




                         思美传媒股份有限公司

   关于变更北京爱德康赛广告有限公司 100%股权受让方的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示 ：
   1、 本次资产转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
   法》 规定的重大资产重组。
   2、 本次交易仍需提请公司股东大会审议。


       一、交易概述
    1、交易的基本情况
    为优化产业布局，集中资源发展公司核心业务，经协商一致，思美传媒股份
有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”或“转让方”）于 2018 年 11 月
28 日与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山壹德”或“受让
方”）以及北京爱德康赛广告有限公司(以下简称“爱德康赛”或“标的公司”)、
刘申签订了《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》，以 32,024 万
元人民币的价格将公司持有的北京爱德康赛广告有限公司 100%股权（以下简称
“标的资产”）转让给舟山壹德。本次交易完成后，公司不再持有爱德康赛的股
权。
    现因工商登记需要，公司与舟山壹德、刘申、爱德康赛签署了《关于北京爱
德康赛广告有限公司之股权转让协议之补充协议》，受让方变更为舟山壹德、刘
申（其中，舟山壹德受让爱德康赛 50%股权，刘申受让爱德康赛 50%股权）。变更
受让方以外的关于本次交易的其它事项，保持不变。
    2、审议决策情况
    本次交易已经公司于 2018 年 11 月 28 日召开的第四届董事会第十九次会议
审议通过，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避了对该议案的表决。
公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见和事前认可意见。
    变更本次交易受让方的相关事项已经公司于 2018 年 12 月 6 日召开的第四届
董事会第二十次会议审议通过，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避
了对该议案的表决。公司独立董事就变更本次交易受让方的相关事项发表了同意
的独立意见和事前认可意见。
    本次资产转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    本次交易及变更本次交易受让方的相关事项仍需提请公司股东大会审议。


    二、交易对方情况
    交易对方为舟山壹德投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
    统一社会信用代码：91330901MA28K3B05U
    企业名称：舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人:刘申
    主要经营场所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心
301-1170 室
    经营范围：股权投资、投资咨询、项目投资、实业投资、投资管理、资产管
理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务）
    刘申为舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人。


    三、交易标的的基本情况
    1、交易标的简介
    统一社会信用代码：91110105563675220T
    企业名称：北京爱德康赛广告有限公司
    类型：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：冯伟
    注册资本：1000 万人民币
    住所：北京市朝阳区朝外大街 26 号 10 层 B1108
    经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；
企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处
理；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、主要财务数据
    根据中企华评报字(2018)第 4210 号资产评估报告，爱德康赛最近两年又一
期主要财务数据如下表：
                                                                  单位：人民币万元
     项目        2016 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日        2018 年 6 月 30 日

  资产总额                  37,003.54                51,790.47                73,842.62

  负债总额                  29,844.41                41,856.14                62,983.41

应收款项总额                24399.68                   37790.81               56759.66

    净资产                   7,159.13                  9,934.33               10,859.21

     项目             2016 年                2017 年               2018 年 1 月至 6 月

  营业收入                116,660.63                135,005.26              103,208.58

  营业利润                   3,707.80                  4,108.27                1,058.84

    净利润                   2,729.24                  2,929.95                 924.88



    四、补充协议的主要内容
    公司与舟山壹德、刘申、爱德康赛签署了《关于北京爱德康赛广告有限公司
之股权转让协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”），受让方变更为舟山
壹德、刘申（其中，舟山壹德受让爱德康赛 50%股权，刘申受让爱德康赛 50%股
权）。变更受让方以外的关于本次交易的其它事项，保持不变。
    股权转让的过户及对价支付条款保持不变，对价支付进度、金额、期限均按
照《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）
约定执行，支付每笔对价时，舟山壹德、刘申均按照各自受让股权比例分担，且
彼此承担连带责任。
    本补充协议为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力，本补充协议
与原协议约定不一致的以本补充协议约定为准，除本协议特别约定事项外原协议
各项约定均继续有效。


    五、独立董事的事前认可意见和独立意见
    公司独立董事就变更北京爱德康赛广告有限公司 100%股权受让方相关事项
发表的事前认可意见和独立意见，详见于同日刊载在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《独立董事关于变更北京爱德康赛广告有限公司 100%股权受让方相关事项的事
前认可意见》和《独立董事关于变更北京爱德康赛广告有限公司 100%股权受让
方相关事项的独立意见》。


    六、本次交易的对上市公司的影响
    本次交易完成后，公司不再持有爱德康赛的股权，爱德康赛将不再纳入公司
合并报表范围。转让爱德康赛 100%股权所得款项，将用于补充公司流动资金，
有利于公司优化产业布局，集中资源发展公司核心业务。


    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十次会议决议
    2、独立董事对变更北京爱德康赛广告有限公司 100%股权受让方相关事项发
表的事前认可意见和独立意见



    特此公告。


                                           思美传媒股份有限公司董事会
                                                      2018 年 12 月 7 日