证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-089
思美传媒股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.公司董事会于 2018 年 12 月 6 日收到公司控股股东、实际控制人朱明虬书
面提交的《关于提请增加 2018 年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将
《关于变更北京爱德康赛广告有限公司 100%股权受让方的议案》《关于签署<关
于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》作为临时提
案，提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议；
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；
3.本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式；
4.本决议所称中小投资者是指单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公
司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东；
5.本次股东大会议案 1、2 为特别决议事项，已由经出席本次股东大会的股
东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
一、会议召开和出席情况：
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018 年 11 月 30 日
和 2018 年 12 月 7 日,以公告形式向公司全体股东发出《思美传媒股份有限公司
关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》和《思美传媒股份有限公司关于
2018 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》， 2018
年 12 月 14 日发布了《关于 2018 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大
会补充通知的更正公告》及《关于 2018 年第三次临时股东大会增加临时提案暨
股东大会补充通知的公告（更新后）》。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 17 日上午 9：30-11：30，
下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018
年 12 月 16 日下午 15:00 至 2018 年 12 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间。现
场会议于 2018 年 12 月 17 日（星期一）下午 14:30 在公司会议室召开。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 17 人，代表股份
246,149,535 股，占公司股份总数的 42.3518%。其中：出席现场会议的股东及股
东代表 6 人，代表股份 245,255,295 股，占公司股份总数的 42.1979%；参加网
络投票的股东 11 人，代表股份 894,240 股，占公司股份总数的 0.1539%；本次
会议没有股东委托独立董事投票。中小投资者共 13 人，所持股份 1,139,547 股，
占公司股份总数的 0.1961%。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长朱明虬先生主持。公司部分董事、
监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员出席了本次会议。
会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、议案审议和表决情况：
本次股东大会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进
行了表决。审议通过以下议案：
1、逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案
（调整后）》；
1.01 回购股份的目的及用途
表决结果：
同意 246,149,535 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以
上。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
1.02 回购股份的方式
表决结果：
同意 246,149,535 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以
上。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
1.03 回购股份的价格
表决结果：
同意 246,149,535 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以
上。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
1.04 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：
同意 246,149,535 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以
上。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
1.05 拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：
同意 246,149,535 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以
上。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
1.06 回购股份的期限
表决结果：
同意 246,149,535 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以
上。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
1.07 回购股份决议的有效期
表决结果：
同意 246,149,535 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以
上。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
本议案作为特别决议议案已经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
2、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工
作相关事宜的议案》；
表决结果：
同意 246,149,535 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以
上。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
本议案作为特别决议议案已经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
3.逐项审议并通过了《关于转让北京爱德康赛广告有限公司 100%股权的议
案》；
股东张国昀在爱德康赛担任董事回避表决，上述股东所持股份数不计入出席
会议股东的有效表决权股份总数。
3.01 交易标的、交易方式及交易对方
表决结果：
同意 245,760,065 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
3.02 交易价格及定价依据
表决结果：
同意 245,760,065 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
3.03 损益归属
表决结果：
同意 245,760,065 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
3.04 对价支付
表决结果：
同意 245,760,065 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
3.05 工商登记
表决结果：
同意 245,760,065 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
3.06 公司与标的公司之间的债权债务
表决结果：
同意 245,760,065 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
4. 审议并通过了《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让
协议>的议案》
股东张国昀在爱德康赛担任董事回避表决，上述股东所持股份数不计入出席
会议股东的有效表决权股份总数。
表决结果：
同意 245,760,065 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
5. 《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其
股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）>的议案》
股东张国昀在爱德康赛担任董事回避表决，上述股东所持股份数不计入出席
会议股东的有效表决权股份总数。
表决结果：
同意 245,760,065 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
6. 审议并通过了《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿
协议之补充协议（三）>的议案》
股东张国昀在爱德康赛担任董事回避表决，上述股东所持股份数不计入出席
会议股东的有效表决权股份总数。
表决结果：
同意 245,760,065 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
7. 审议并通过了《关于变更北京爱德康赛广告有限公司 100%股权受让方的
议案》
股东张国昀在爱德康赛担任董事回避表决，上述股东所持股份数不计入出席
会议股东的有效表决权股份总数。
表决结果：
同意 245,760,065 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
8. 审议并通过了《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让
协议之补充协议>的议案》
股东张国昀在爱德康赛担任董事回避表决，上述股东所持股份数不计入出席
会议股东的有效表决权股份总数。
表决结果：
同意 245,760,065 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。
以上第 1、2、3、4、5、6 项议案已经公司第四届董事会第十九次会议决议
通过，内容详见公司 2018 年 11 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
以上第 7、8 议案为公司控股股东、实际控制人朱明虬先生于 2018 年 12 月
6 日向公司董事会提议增加的临时提案，已经公司第四届董事会第二十次会议决
议通过,具体内容详见公司于 2018 年 12 月 7 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
三、律师出具的法律意见：
浙江天册律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具如下法律意见：思美
传媒本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和
公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、
表决结果合法有效。
四、备查文件目录：
1.经公司董事签署的思美传媒股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
决议
2.浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司 2018 年第三次临时股东
大会的法律意见书
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2018 年 12 月 18 日
