思美传媒：2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-12-18
天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2018H1496 号
致：思美传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本
所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”）的委托，指派
律师参加思美传媒 2018 年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供思美传媒 2018 年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随思美传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对思美传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了思美传媒 2018 年第三次临时股东大会，现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师查验，思美传媒本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知已于 2018 年 11 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
公告。鉴于公司拟对转让北京爱德康赛广告有限公司 100%股权交易之受让方进行
变更，公司股东朱明虬先生（截至公告披露日直接持有公司 38.48%的股份）向公司
董事会提交《关于提请增加 2018 年第三次临时股东大会临时提案的函》，变更前述
交易的受让方为舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申，以及签署股权转让协议
补充协议。公司董事会经审议后同意将上述临时提案提交公司 2018 年第三次临时股
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东大会审议，并于 2018 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关
于 2018 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简
称“《股东大会补充通知公告》”）。根据公司于 2018 年 12 月 14 日发布的《关于 2018
年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的更正公告》及《关于
2018 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告（更新后）》，
上述《股东大会补充通知公告》的公告刊登后，公司工作人员发现，《股东大会补充
通知公告》中议案三《关于转让北京爱德康赛广告有限公司 100%股权的议案》，未
根据公司第四届董事会第十九次会议的提请，添加“3.06 公司与标的公司之间的债
权债务”这一子议案，因此特作出更正并予以补充公告。根据思美传媒第四届董事
会第十九次、第二十次会议决议，以及股东朱明虬先生提交的临时提案，公司董事
会提请本次股东大会审议的议题为：
1. 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案（调整后）》；
2. 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的
议案》；
3. 审议《关于转让北京爱德康赛广告有限公司 100%股权的议案》；
4. 审议《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议>的议案》；
5. 审议《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其
股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）>的议案》；
6. 审议《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协
议（三）>的议案》；
7. 审议《关于变更北京爱德康赛广告有限公司 100%股权受让方的议案》；
8. 审议《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议之补充协
议>的议案》。
本次股东大会由公司董事长朱明虬先生主持。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次
股东大会现场会议召开的时间为 2018 年 12 月 17 日（星期一）下午 14:30 开始。公
司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 17 日上午
9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
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体时间为 2018 年 12 月 16 日下午 15:00 至 2018 年 12 月 17 日下午 15:00 期间的任
意时间。本次股东大会现场会议的召开地点为浙江省杭州市虎玉路 41 号公司会议室。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在股东大会通知及补充通知中列明与
披露。
经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开
时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符
合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、公司章程、本次股东大会的通知及补充通知，出席
本次股东大会的人员为：
1. 截至2018年12月10日（星期一）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共 17 人，共计代表股份
246,149,535 股，占公司股本总额的 42.3518%。其中：参加现场会议的股东（股东
代理人）共 6 人，代表股份 245,255,295 股，占公司股本总额的 42.1979%；根据深
圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共 11 人，代表有表决权股份
894,240 股，占公司股本总额的 0.1539%。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东及担任公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共计 13
人，代表 1,139,547 股，占公司股本总额的 0.1961%。
本所律师经核查后认为，思美传媒出席本次会议的股东及股东代理人资格符合
有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、
表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
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经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
方式对本次会议的议题进行了投票表决，各股东无需对本次会议的议题进行回避表
决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果，且对中小投资者的表决单独计票。出席会议
的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股
东大会没有对会议通知及补充通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由
出席会议的公司董事签名。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序
符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2018H1496 号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股
份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师： 裘晓磊
签署：
2018 年 12 月 17 日
