思美传媒股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的

                                独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关
规定，作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、
负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司第四届董事会第二十一次会
议审议的相关事项发表如下独立意见：
       一、关于公司公开发行可转换公司债券事宜的独立意见
    1、公司本次可转债发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合证监会的最新监管
要求，我们认为公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，
相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。
    2、公司前次募集资金使用不存在违反相关规定改变投向的情形；本次发行
的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈
利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的
实际情况和发展需要。
    3、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升
公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效
保护了全体股东利益。
    4、本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
    5、基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地
位的提升，符合公司和全体股东的利益。
    6、公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，同意将可转债方案等相关议案提交公司股东大会审
议。
    7、本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监
督管理委员会核准后方可实施。
    综上所述，我们一致同意公司公开发行可转换公司债券的上述相关事宜，并
同意提交公司股东大会审议。


    二、关于修订《公司章程》的独立意见
    经审阅，本次《公司章程》的修订符合《中华人民共和国公司法（2018 年
修正）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，审议程序合法、有效，不存在
损害公司和股东，特别是中小股东权益的情形。我们一致同意公司本次《公司章
程》的修订，并同意提交公司股东大会审议。


    三、关于提名公司第四届董事会非独立董事的独立意见
    本次公司第四届董事会补选非独立董事的提名、表决、选举程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，经审查陈少杰先生的简历等材料，未发现有《公
司法》第 146 条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其
教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位。我们同意提
名陈少杰先生为第四届董事会非独立董事候选人，并同意提交股东大会审议。


    四、关于聘任公司财务总监的独立意见
    经公司总经理黄浩挺先生提名，聘任陈少杰先生为公司财务总监。根据公司
提供的陈少杰先生的简历及其他有关材料，未发现上述人员有《公司法》《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人
员的情形。我们认为陈少杰先生符合《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利
益的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入且禁入尚未解除的情形，所聘
人员能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件。
因此，我们同意聘任陈少杰先生为公司财务总监。
    （以下无正文）
（本页无正文，为思美传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次
会议相关事项的独立意见之签字页）

独立董事：


   钟瑞庆：_______________




   张陶勇：_______________




   孔爱国：_______________




                                                      2019 年 1 月 30 日