思美传媒：第四届董事会第二十一次会议决议公告2019-01-31
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2019-004
思美传媒股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”）第四届董事会
第二十一次会议于2019年1月30日（周三）在杭州市公司会议室以现场和通讯表
决方式召开。会议通知已于2019年1月23日以专人、邮件、电话方式送达各位董
事。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长朱明虬先生主持，公司
监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行
可转债的相关要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体
内容如下：
2.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为思美传媒股份有限公司A股股票（股票代码：
002712.SZ）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深
圳证券交易所上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.2 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币77,000.00万元（含77,000.00万元），具
体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.4 债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.5 票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但必须符合相关法律法规的规定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
2.6.1 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I = B × i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券的当年票面利率。
2.6.2 付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.8 转股价格的确定及其调整
2.8.1 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额
÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日
公司股票交易量。
2.8.2 转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；
增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；
上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；
派送现金股利：P1 = P0 - D；
上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.9 转股价格的向下修正
2.9.1 修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均
价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2.9.2 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.10 转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
Q ＝ V ÷ P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有
人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.11 赎回条款
2.11.1 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.11.2 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.12 回售条款
2.12.1 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持
有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2.11.2 附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行
使附加回售权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.13 转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.15 向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售
权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之
外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次
发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.16 债券持有人会议相关事项
2.16.1 可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）按照其持有的可转债数额享有约定利息；
（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（4）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（5）根据约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.16.2 可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
2.16.3 债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因本次发行可转债及其募投项目实施股份回购、股权激
励事项导致的股份回购以及过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的
股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否
接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人议事规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
2.16.4 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公
司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因本次发行可转债及其募投项目实施股份回购、股权
激励事项导致的股份回购以及过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致
的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2.16.5 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人
书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.17 本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 77,000.00 万元（含
77,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 影视剧及网络剧制作项目 20,000.00 20,000.00
2 回购股份 50,000.00 49,000.00
3 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 78,000.00 77,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.18 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.19 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2.20 本次决议有效期
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会
核准通过的，则本次公开发行可转换公司债券方案的有效期限延续至实施完毕之
日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《思美传媒股份有限公司公开发行可转换
公司债券预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析
报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《思美传媒股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《思美传媒股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期
回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件
的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施。
具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《思美传媒股份有限公司关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
七、审议通过了《关于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《思美传媒股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
八、审议通过了《关于公司未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划的议
案》
具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn ） 披 露 的 《 思 美 传 媒 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
(2019-2021 年)股东分红回报规划》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
九、审议通过了《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
修改后的《募集资金管理制度》具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《思美传媒股份有限公司募集资金
管理制度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全
部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整
和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及
对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股
价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生
效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监
管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中
国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公
司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证
券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对
本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大
会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述第 5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于全国人民代表大会常务委员会于 2018 年 10 月 26 日作出《关于修改<
中华人民共和国公司法>的决定》，以及根据公司实际情况，董事会修订了公司章
程部分条款，除修订的条款外，其他条款保持不变。
具体内容详见公司 2019 年 1 月 31 日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于<公司章程>修改对照表的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
十二、审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》
经公司董事长朱明虬先生提名，并经公司董事会提名委员会审查，提名陈少
杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。提名陈少杰先
生为非独立董事候选人后，公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计不超
过公司董事总数的二分之一。
独立董事对相关事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十
一次会议相关事项的独立意见》内容详见 2019 年 1 月 31 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案须提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
经公司总经理黄浩挺先生提名，并经公司董事会提名委员会审查，同意聘任
陈少杰先生为公司财务总监（简历详见附件），任期自本次会议通过之日起至第
四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司 2019 年 1 月 31 日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司财务总监的公告》。
公司全体独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司 2019 年
1 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董
事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
十四、审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》内容详见 2019 年 1 月 31
日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2019 年 1 月 31 日
简历：
陈少杰，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，注
册会计师、会计师，浙江省国际化会计高端人才。曾任职于毕马威、中国移动、
蚂蚁金服。2015 年 6 月入职公司财务部，现任公司会计机构负责人（会计主管
人员）。
截止本公告披露日，陈少杰先生未持有本公司股票。陈少杰先生与公司实际
控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股
东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不
存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定
的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
