证券代码：002712         证券简称：思美传媒             公告编号：2019-006


                       思美传媒股份有限公司

             关于《公司章程》修改对照表的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开第四届董
事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，以上议
案尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。具体修订内容如下：
              修订前                              修订后
    第二十三条 公司在下列情况        第二十三条 公司在下列情况下，可以
下，可以依照法律、行政法规、部 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
门规章和本章程的规定，收购本公 规定，收购本公司的股份：
司的股份：                       （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；           （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
合并；                           励；
(三)将股份奖励给本公司职工；     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
合并、分立决议持异议，要求公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
收购其股份的。                   换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
公司股份的活动。                 所必需。
                                 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                 的活动。
    第二十四条 公司收购本公司        第二十四条公司收购本公司股份，可以
股份，可以选择下列方式之一进行: 选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式；                             （二）要约方式；
(二)要约方式；                   （三）中国证监会认可的其他方式。
(三)中国证监会认可的其他方式。   公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
                                 民共和国证券法》的规定履行信息披露义
                                 务；公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                 第（五）项、第（六）项的原因收购本公司
                                 股份的，应当通过公开的集中交易方式进
                                 行。
    第二十五条 公司因本章程第        第二十五条 公司因本章程第二十三条
二十三条第(一)项至第(三)项的原 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
因收购本公司股份的，应当经股东 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
大会决议。公司依照第二十三条规 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
定收购本公司股份后，属于第(一) （六）项的原因收购本公司股份的，应经三
项情形的，应当自收购之日起 10 分之二以上董事出席的董事会会议决议同
日内注销；属于第(二)项、第(四) 意。
项情形的，应当在 6 个月内转让或 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
者注销。                         后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十三条第(三)项规定 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
收购的本公司股份，将不超过本公 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
司已发行股份总额的 5%；用于收 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
购的资金应当从公司的税后利润 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
中支出；所收购的股份应当 1 年内 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
转让给职工。                     当在三年内转让或者注销。
    第四十条 股东大会是公司的        第四十条 股东大会是公司的权力机
权力机构，依法行使下列职权：     构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资 (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
计划；                         (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
(二)选举和更换非由职工代表担任 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监 (三)审议批准董事会的报告；
事的报酬事项；                 (四)审议批准监事会报告；
(三)审议批准董事会的报告；     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
(四)审议批准监事会报告；       算方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案、决算方案；               损方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
和弥补亏损方案；               议；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (八)对发行公司债券作出决议；
作出决议；                     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(八)对发行公司债券作出决议；   更公司形式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 (十)修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议；   （十一）决定因本章程第二十三条第（一）
(十)修改本章程；               项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 的事项；
务所作出决议；                 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十二)审议批准第四十一条规定的 决议；
担保事项；                     (十三)审议批准第四十一条规定的担保事
(十三)审议公司在一年内购买、出 项；
售重大资产超过公司最近一期经 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的事项；         产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(十四)审议批准变更募集资金用途 事项；
事项；                         (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；       (十六)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本
规章或本章程规定应当由股东大 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
会决定的其他事项。
    第一百〇七条 董事会行使下        第一百〇七条 董事会行使下列职权：
列职权：                         (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(一)召集股东大会,并向股东大会 (二)执行股东大会的决议；
报告工作；                       (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(二)执行股东大会的决议；         (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(三)决定公司的经营计划和投资方 案；
案；                             (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)制订公司的年度财务预算方 案；
案、决算方案；                   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(五)制订公司的利润分配方案和弥 债券或其他证券及上市方案；
补亏损方案；                     (七)公司因本章程第二十三条第（一）、（二）
(六)制订公司增加或者减少注册资 项收购本公司股份或者合并、分立、解散及
本、发行债券或其他证券及上市方 变更公司形式的方案；
案；                             （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）
(七)拟订公司重大收购、收购本公 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
司股票或者合并、分立、解散及变 购本公司股份；
更公司形式的方案；               (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外
(八)在股东大会授权范围内，决定 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
公司对外投资、收购出售资产、资 事项、委托理财、关联交易等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、 (十)决定公司内部管理机构的设置；
关联交易等事项；                 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
(九)决定公司内部管理机构的设 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
置；                             副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 决定其报酬事项和奖惩事项；
事会秘书；根据总经理的提名，聘 (十二)制订公司的基本管理制度；
任或者解聘公司副总经理、财务负 (十三)制订本章程的修改方案；
责人等高级管理人员，并决定其报 (十四)管理公司信息披露事项；
酬事项和奖惩事项；               (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十一)制订公司的基本管理制度；   计的会计师事务所；
(十二)制订本章程的修改方案；     (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十三)管理公司信息披露事项；     经理的工作；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
为公司审计的会计师事务所；       授予的其他职权。
(十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。

    第一百五十四条 公司的利润        第一百五十四条 公司的利润分配政策
分配政策为：                     为：
……                             ……
（7）存在股东违规占用公司资金 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，
情况的，公司在进行利润分配时， 公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所
应当扣减该股东所分配的现金红 分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
利，以偿还其占用的资金；         （8）公司应在年度报告中详细披露现金分
（8）公司应在年度报告中详细披 红政策的制定及执行情况；对现金分红政策
露现金分红政策的制定及执行情 进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
况；对现金分红政策进行调整或变 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
更的，还应对调整或变更的条件及 （9）公司以现金为对价，采用要约方式、
程序是否合规和透明等进行详细 集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分
说明。                           红，纳入现金分红的相关比例计算。




    特此公告。
                                            思美传媒股份有限公司董事会
                                                         2019年1月31日