思美传媒：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-02-16
天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2019H0120 号
致：思美传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本
所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”）的委托，指派
律师参加思美传媒 2019 年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供思美传媒 2019 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随思美传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对思美传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了思美传媒 2019 年第一次临时股东大会，现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师查验，思美传媒本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知已于 2019 年 1 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公
告。根据思美传媒第四届董事会第二十一次会议决议，公司董事会提请本次股东大
会审议的议题为：
1.审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.审议《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
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2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 票面利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格的向下修正
2.10 转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金存管
2.19 担保事项
2.20 本次决议有效期
3.审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4.审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
5.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6.审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相
关主体承诺的议案》
7.审议《关于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
8.审议《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案》
9.审议《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
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具体事宜的议案》
11. 审议《关于修订<公司章程>的议案》
12. 审议《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》
本次股东大会由公司董事长朱明虬先生主持。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次
股东大会现场会议召开的时间为 2019 年 2 月 15 日（星期五）下午 14:30 开始。公
司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 2 月 15 日上午
9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为 2019 年 2 月 14 日下午 15:00 至 2019 年 2 月 15 日下午 15:00 期间的任意
时间。本次股东大会现场会议的召开地点为浙江省杭州市虎玉路 41 号公司会议室。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在股东大会通知中列明与披露。
经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开
时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符
合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、公司章程、本次股东大会的通知，出席本次股东大
会的人员为：
1. 截至2019年2月11日（星期一）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共 14 人，共计代表股份
246,415,835 股，占公司股本总额的 42.3976%。其中：参加现场会议的股东（股东
代理人）共 9 人，代表股份 246,326,675 股，占公司股本总额的 42.3822%；根据深
圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共 5 人，代表有表决权股份
89,160 股，占公司股本总额的 0.0153%。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除单独或合计持有公司 5%
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以上股份的股东及担任公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共计 9 人，
代表 485,197 股，占公司股本总额的 0.0835%。
本所律师经核查后认为，思美传媒出席本次会议的股东及股东代理人资格符合
有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、
表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
方式对本次会议的议题进行了投票表决，各股东无需对本次会议的议题进行回避表
决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果，且对中小投资者的表决单独计票。出席会议
的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股
东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的
公司董事签名。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序
符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2019H0120 号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股
份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
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负责人：章靖忠
签署： 经办律师：熊 琦
签署：
经办律师：冯志斌
签署：
年 月 日
