证券代码：002712           证券简称：思美传媒           公告编号：2019-015


                       思美传媒股份有限公司

              2019 年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：
    1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生；
    2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；
    3.本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式；
    4.本决议所称中小投资者是指单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公
司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东；
    5.本次股东大会议案 1、2、3、4、5、6、7、8、10、11 为特别决议事项，
已由经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之
二以上同意通过。
    一、会议召开和出席情况：
    思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 1 月 31 日,
以公告形式向公司全体股东发出《思美传媒股份有限公司关于召开 2019 年第一
次临时股东大会的通知》。
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 2 月 15 日上午 9：30-11：30，
下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019
年 2 月 14 日下午 15:00 至 2019 年 2 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间。现场
会议于 2019 年 2 月 15 日（星期五）下午 14:30 在公司会议室召开。
    出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 14 人，代表股份
246,415,835 股，占公司股份总数的 42.3976%。其中：出席现场会议的股东及股
东代表 9 人，代表股份 246,326,675 股，占公司股份总数的 42.3822%；参加网
络投票的股东 5 人，代表股份 89,160 股，占公司股份总数的 0.0153%；本次会
议没有股东委托独立董事投票。中小投资者共 9 人，所持股份 485,197 股，占公
司股份总数的 0.0835%。
    本次股东大会由公司董事会召集，由董事长朱明虬先生主持。公司部分董事、
监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员出席了本次会议。
    会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    二、议案审议和表决情况：
    本次股东大会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进
行了表决。审议通过以下议案：
    1.审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    2.逐项审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
    2.01 本次发行证券的种类
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    2.02 发行规模
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    2.03 票面金额和发行价格
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    2.04 债券期限
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,160
股，占出席会议有表决权股份的 0.0045%；弃权 600 股，占出席会议有表决权股
份的 0.0003%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份
总数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,160 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.3001%；弃
权 600 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.1237%。
    2.05 票面利率
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,160
股，占出席会议有表决权股份的 0.0045%；弃权 600 股，占出席会议有表决权股
份的 0.0003%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份
总数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,160 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.3001%；弃
权 600 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.1237%。
    2.06 还本付息的期限和方式
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,160
股，占出席会议有表决权股份的 0.0045%；弃权 600 股，占出席会议有表决权股
份的 0.0003%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份
总数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,160 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.3001%；弃
权 600 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.1237%。
    2.07 转股期限
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    2.08 转股价格的确定及其调整
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,160
股，占出席会议有表决权股份的 0.0045%；弃权 600 股，占出席会议有表决权股
份的 0.0003%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份
总数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,160 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.3001%；弃
权 600 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.1237%。
    2.09 转股价格的向下修正
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    2.10 转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    2.11 赎回条款
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    2.12 回售条款
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,160
股，占出席会议有表决权股份的 0.0045%；弃权 600 股，占出席会议有表决权股
份的 0.0003%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份
总数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,160 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.3001%；弃
权 600 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.1237%。
    2.13 转股后的股利分配
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    2.14 发行方式及发行对象
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    2.15 向原股东配售的安排
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    2.16 债券持有人会议相关事项
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    2.17 本次募集资金用途
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    2.18 募集资金存管
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,160
股，占出席会议有表决权股份的 0.0045%；弃权 600 股，占出席会议有表决权股
份的 0.0003%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份
总数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,160 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.3001%；弃
权 600 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.1237%。
    2.19 担保事项
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,160
股，占出席会议有表决权股份的 0.0045%；弃权 600 股，占出席会议有表决权股
份的 0.0003%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份
总数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,160 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.3001%；弃
权 600 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.1237%。
    2.20 本次决议有效期
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,160
股，占出席会议有表决权股份的 0.0045%；弃权 600 股，占出席会议有表决权股
份的 0.0003%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份
总数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,160 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.3001%；弃
权 600 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.1237%。
    3.审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    4.审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析
报告的议案》；
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    5. 审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    6.审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期
回报措施及相关主体承诺的议案》
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    7. 审议并通过了《关于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    8. 审议并通过了《关于公司未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划的
议案》
    表决结果：
    同意 246,404,675 股，占出席会议有表决权股份的 99.9955%；反对 11,160
股，占出席会议有表决权股份的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 474,037 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.6999%；
反对 11,160 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.3001%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    9. 审议并通过了《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,160
股，占出席会议有表决权股份的 0.0045%；弃权 600 股，占出席会议有表决权股
份的 0.0003%。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,160 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.3001%；弃
权 600 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.1237%。
    10.审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    11.审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：
    同意 246,404,675 股，占出席会议有表决权股份的 99.9955%；反对 11,160
股，占出席会议有表决权股份的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数三分之二以上。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 474,037 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.6999%；
反对 11,160 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.3001%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    12.审议并通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》
    表决结果：
    同意 246,404,075 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952 %；反对 11,760
股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0000%。
    其中，中小投资者的表决情况为：
    同意 473,437 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 97.5762%；
反对 11,760 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 2.4238%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.0000%。
    以上 12 项议案均经公司第四届董事会第二十一次会议决议通过，内容详见
公司 2019 年 1 月 31 日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的公告。
       三、律师出具的法律意见：
    浙江天册律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具如下法律意见：思美
传媒本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和
公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、
表决结果合法有效。
       四、备查文件目录：
    1.经公司董事签署的思美传媒股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
决议
    2.浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司 2019 年第一次临时股东
大会的法律意见书
    特此公告。
                                            思美传媒股份有限公司董事会
                                                       2019 年 2 月 16 日