思美传媒：关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告2019-04-27
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编码：2019-039
思美传媒股份有限公司
关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日召开了
公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。为
进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止 2017 年非公开发行股票募
集资金投资项目之 “掌维科技动漫 IP 库建设项目”，并将该项目终止后剩余的
募集资金及利息收入共计 4,780.63 万元（含利息，具体金额以资金转出当日银
行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金。
该议案尚需提请公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施。现将
相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕78 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，本公司由主承商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,547 万股，每股发行价格人民
币 29.04 元，应募集资金总额 739,648,800.00 元，坐扣承销费用 12,677,816.93
元后的募集资金为 726,970,983.07 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于
2017 年 12 月 25 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕
550 号）。
根据《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》（以下简称《报告书》）等发行申请文件的规定，公司本次非公开发行股份
募集资金的用途如下：
序号 项目名称 使用募集资金投入金额（万元） 占比（%）
1 支付本次重组现金对价 65,592.90 88.68
2 支付本次交易相关费用 3,605.63 4.87
3 掌维科技动漫 IP 库建设项目 4,766.36 6.44
合计 73,964.88 100.00
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证
券交易所中小板股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等有关规定，公司连同独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）分别与中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行、上海浦东发展银
行股份有限公司杭州求是支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与
杭州掌维科技有限公司、独立财务顾问、上海浦东发展银行股份有限公司杭州求
是支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
1.2017年12月27日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
使 用 募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金
613,494,408.68元置换预先投入的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已对公司截至2017年12月27日预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具
了天健审〔2017〕8562号《关于思美传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》。
2. 截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币4,837.71万元（包括累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体情况如下：
累计已投 募集资金 项目进展
募集资金承诺投
募集资金存储银行名称 项目名称 入 金 额 余额（万 情况
资总额（万元）
（万元） 元）
支付收购掌维科
技、观达影视、上
2,337.84 2,290.30 已完成
中国农 业银 行股份 有限 海科翼的相关费
公司杭州延安路支行 用 57.08
19005401040014404 支付收购掌维科
技、观达影视的现 65,592.90 65,592.90 已完成
金对价
上海浦 东发 展银行 股份
掌维科技动漫 IP
有限公司杭州求是支行 4,766.36 - 4,780.63 拟终止
库建设项目
95180078801600000092
上海浦 东发 展银行 股份
掌维科技动漫 IP
有限公司杭州求是支行 - - - 拟终止
库建设项目
95180078801000000121
合计 - 72,697.10 67,883.20 4,837.71 -
三、终止原因及剩余募集资金的安排
因动漫行业市场环境发生变化，为有效降低募集资金投资风险，提高募集资
金使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大价值，经研究，公司拟终止
募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流
动资金（金额以实施时实际结存数据为准）。
四、对公司的影响
募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”的终止是根据市场环境情
况,对资产结构和业务结构做出的优化调整，该项目终止后不会对公司现有业务
造成不利影响，能够进一步提高资产使用效率，为股东创造更大的利益，且不涉
及关联交易，不存在其他损害股东利益的情形。项目终止后剩余募集资金及利息
将全部用于永久补充流动资金，有利于公司的长远发展。
五、说明及承诺
1.本次终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”并将剩余募集
资金永久补充流动资金的募集资金到账时间超过一年；
2.本次终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”并将剩余募集
资金永久补充流动资金符合公司实际经营情况，不存在损害公司和全体股东利益
的情形；
3.公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财
务资助；
4.公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公
司以外的对象提供财务资助。
六、相关审批程序
2019年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司
《募集资金管理制度》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，待
股东大会审议通过后实施。
本次终止募集资金投资项目并将剩余资金用于永久补充流动资金不构成关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
经认真核查，我们认为：公司终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建
设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
本次终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”并将剩余募集资金永
久补充流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合
公司的发展战略。公司使用此部分剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利
于提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，不存在损害
公司和股东利益的行为，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，因此，
同意公司终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”并将剩余募集资
金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP
库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于当前公司所处行业变化
和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，有利于提高公司资金使用效
率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，不存在损害公司和股东利益的行为。
监事会同意公司终止2017年非公开发行股票募集资金投资项目之 “掌维科
技动漫IP库建设项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计
4,780.63万元（含利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久
补充公司流动资金。
（三）保荐机构意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为公
司非公开发行股票并上市的保荐机构，就公司终止部分募集资金投资项目并将结
余募集资金用于永久补充流动资金的事项进行了核查，并发表以下专项意见：
八、备查文件
1.思美传媒股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见；
3.思美传媒股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
4.国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司终止部分募集资金项
目并将剩余募集资金永久补充流动资金之核查意见。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2019 年 4 月 27 日
