思美传媒股份有限公司

 独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规
范性文件以及思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为公司第四届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，并对
有关情况进行了详细了解，经讨论后对公司 2018 年度报告及第四届董事会第二
十四次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全
的内部控制制度，该等制度具有较强的针对性和有效性，且已得到有效的贯彻和
执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动
的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为，公司董事会编制的《2018
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    二、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经核查，公司 2018 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使
用募集资金的情形。董事会关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，
符合《公司法》和《公司章程》对利润分配的有关规定，符合公司股东的利益，
有利于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司董事会提出的 2018 年度利润
分配预案，并同意提交年度股东大会审议。
    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司
出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，独立董事一致
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    五、关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独
立意见
    经认真核查，我们认为：公司终止募集资金投资项目“掌维科技动漫 IP 库
建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
本次终止募集资金投资项目“掌维科技动漫 IP 库建设项目”并将剩余募集资金
永久补充流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符
合公司的发展战略。公司使用此部分剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有
利于提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，不存在损
害公司和股东利益的行为，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，因
此，同意公司终止募集资金投资项目“掌维科技动漫 IP 库建设项目”并将剩余
募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为思美传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次
会议相关事项的独立意见之签字页）

独立董事：


   钟瑞庆：




   张陶勇：




   孔爱国：


                                                      2019 年 4 月 26 日