证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2020-043
思美传媒股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“思美传媒”)于2020年7月6日
收到深圳证券交易所《关于对思美传媒股份有限公司2019年年报的问询函》（中
小板问询函【2020】第326号）（以下简称问询函），公司董事会对《问询函》所
关注的事项向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入29.97亿元，同比下降26.16%，归属于
上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）0.46亿元，归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-1.08亿元。主营业务中
营销服务收入19.84亿元，同比下降52.45%。
（1）请结合行业前景、经营模式是否存在重大变化、主要客户情况等因素
说明你公司营业收入，尤其是营销服务收入大幅下降的原因，过去三年营业收
入大幅波动的原因，以及与同行业上市公司经营情况是否存在不一致的情形。
【公司回复】
目前公司内外部市场环境未发生重大变化，公司业务正常开展，未出现重大
客户流失或重大签约等事宜，公司基本面未发生重大变化，行业前景、经营模式
的基本面没有改变。
公司主要客户维持稳定，主要以大型广告主和传媒集团为主，前五大客户占
总收入比重始终保持在 40%左右。
2017-2019 年度公司前 5 大客户收入明细如下：
1
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度
客 户 收入 客 户 收入 客 户 收入
客户 1 63,551 客户 1 87,789 客户 1 39,656
客户 2 45,049 客户 2 64,749 客户 2 39,751
客户 3 27,139 客户 3 32,904 客户 3 19,018
客户 4 21,002 客户 4 23,823 客户 4 11,875
客户 5 14,586 客户 5 12,802 客户 5 10,864
小 计 171,327 小 计 222,067 小 计 121,163
占总收入比 41% 42% 40%
注：客戶编号仅代表当年的排名。
营销服务收入下降主要系公司 2018 年出售北京爱德康赛广告有限公司（以
下简称“爱德康赛”）的股权导致合并范围变更所致，具体情况如下：
经第四届董事会第十九次会议、第二十次会议和 2018 年第三次临时股东大
会审议通过，公司将爱德康赛 50%股权转让给刘申，50%转让给舟山壹德投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山壹德”）。爱德康赛于 2018 年 12 月 20 日召
开股东会对董事会进行了改选，董事会成员中无公司派驻董事，并已于 2018 年
12 月 24 日完成了股权过户的工商变更登记手续，公司失去了对爱德康赛公司的
控制权。爱德康赛自 2019 年 1 月开始，不再纳入公司合并报表范围。
经第四届董事会第二十五次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过，
淮安爱德康赛广告有限公司（以下简称“淮安爱德”）100%股权及宁波爱德康赛
广告有限公司（以下简称“宁波爱德”）70%股权，分别按照 15,880 万元、9,010
万元冲抵舟山壹德、刘申、爱德康赛三方相应等额债务。2019 年 9 月，完成了
淮安爱德 100%股权以及宁波爱德 70%股权过户至公司名下的工商变更登记手续。
淮安爱德、宁波爱德自 2019 年 10 月开始，纳入公司合并报表范围。
扣除爱德康赛、宁波爱德、淮安爱德的营业收入前，2019 年，公司实现营
业收入 29.97 亿元，同比下降 26.16%，主营业务中营销服务收入 19.84 亿元，同
比下降 52.45%，公司 2017-2019 年营业收入分类及合计情况如下：
单位：元
营业收入分类 2019 年 2018 年 2017 年
营销服务 1,983,525,316.95 4,171,380,802.48 3,454,684,130.84
影视内容 900,780,819.48 990,697,599.29 596,484,375.46
数字版权运营及服务 112,697,684.37 120,450,660.91 135,999,744.24
合计 2,997,003,820.80 5,282,529,062.68 4,187,168,250.54
2
扣除爱德康赛、宁波爱德、淮安爱德的营业收入后（2017 年爱德康赛营业
收入为 1,350,052,554.00 元，2018 年爱德康赛营业收入为 2,192,397,753.07 元，
2019 年宁波爱德 145,811,919.92 元, 淮安爱德 276,233,916.10 元），公司 2017-2019
年的营业收入分类及合计情况如下：
单位：元
营业收入分类 2019 年 2018 年 2017 年
营销服务 1,561,479,480.93 1,978,983,049.41 2,104,631,576.84
影视内容 900,780,819.48 990,697,599.29 596,484,375.46
数字版权运营及服务 112,697,684.37 120,450,660.91 135,999,744.24
合计 2,574,957,984.78 3,090,131,309.61 2,837,115,696.54
由上可知，扣除爱德康赛、宁波爱德、淮安爱德后，公司 2017-2019 年的营
业收入复合增长率为-4.73%，同行业上市公司 2017-2019 年营业收入复合增长率
如下：
单位：万元
2017-2019 复合增长
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
率
华扬联众 1,050,679.01 1,074,770.66 821,643.82 13.08%
省广集团 1,153,569.30 1,211,475.11 1,129,519.62 1.06%
引力传媒 299,979.62 314,712.70 258,231.54 7.78%
龙韵股份 64,292.25 119,490.84 123,565.70 -27.87%
腾信股份 148,059.86 133,206.65 162,438.46 -4.53%
华谊嘉信 225,037.19 341,557.77 350,326.58 -19.85%
根据 CTR 媒介智讯监测数据显示，2019 上半年中国广告刊例花费同比下降
8.8%，传统媒体方面，电视广告刊例花费下降 12.4%，广播下降了 9.7%，传统
户外下降了 18.9%；新媒体方面，互联网下降了 4.3%。
从营销服务收入来看，扣除爱德康赛、宁波爱德、淮安爱德的营业收入（以
数字营销服务为主）后，公司 2019 年度的营销服务收入主要是传统媒体营销服
务收入，2019 年营销服务收入同比下降 21.10%，符合行业趋势，没有存在不一
致的情形。
从整体营业收入来看，公司 2017-2019 年的营业收入复合增长率为-4.73%，
与同行业上市公司相比，思美传媒处于中等水平，没有存在不一致的情形。
3
（2）请结合非经常性损益的项目及金额说明是否存在利润调节的情形。
【公司回复】
公司 2019 年非经常性损益明细如下：
单位：元
项 目 金额
非流动资产处置损益 -312,349.94
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 28,886,246.34
助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准
133,262,252.94
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,019,401.15
减：所得税影响额 6,108,894.21
少数股东权益影响额 401,466.06
合 计 154,306,387.92
公司本年度发生的非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助与单独进
行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回。其他收益部分公司均取得了合
理的凭证，不存在利润调节的情况。减值准备转回部分明细如下：
单位：元
项 目 金额
西藏乐视网信息技术有限公司 1,800,000.00
刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙） 91,449,847.52
北京爱德康赛广告有限公司 40,012,405.42
合 计 133,262,252.94
本期单项计提坏账转回主要系爱德康赛股权转让款项转回坏账
131,462,252.94 元。本期由于刘申及其关联公司未按照约定支付股权转让款项，
本公司对刘申及其关联公司提起诉讼，2019 年 4 月 18 日浙江省高级人民法院受
理本次诉讼并出具《案件件通知书》（【2019】浙民初 29 号）。
2019 年 9 月，经浙江省高级人民法院调解，本公司与刘申及其关联公司签
订《调解协议书》，刘申以爱德康赛公司持有宁波爱德 70%股权和淮安爱德 100%
股权作价转让予本公司冲抵应付本公司款项，除上述股权抵债外，刘申通过现金
偿还欠款 10,000,000.00 元，北京爱德康赛广告有限公司通过票据和现金偿还欠
款 55,805,181.34 元。根据和解协议剩余款项将于 2020 年 11 月 30 日前支付完毕。
4
2019 年 12 月 31 日，本公司与刘申及其关联公司签订债权债务抵消协议，
约定以 2019 年 12 月 31 日本集团及其下属子公司对刘申及其关联公司的债权债
务做净额结算，结算后的净债权统一转移至母公司，抵消后其他应收款年末余额
为 136,433,295.35 元。
年末本公司对应收刘申及其关联公司往来单独进行减值测试，以刘申等合计
质押及可用于变现并支付给本公司尚未达到解锁期的股票及冻结银行账户余额
为限，预计应收刘申及其关联公司款项可收回金额为 62,635,699.00 元，期末应
计提坏账 73,797,596.35 元，因此转回与上年计提的坏账 205,259,849.29 元之间的
差异部分 131,462,252.94 元。
综上所述，公司不存在利润调节的情形。
2、报告期末，你公司商誉为 16.24 亿元，占净资产的比重为 52.29%，本期
计提商誉减值准备 3.21 亿元。请结合行业状况、未来盈利预测、关键参数确定
（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）
等详细说明各资产组 2019 年商誉减值准备的测算过程，并说明计提商誉减值准
备的充分性。请会计师核查并发表意见。
【公司回复】
1、上海观达影视文化有限公司（以下简称观达影视）商誉减值测试过程
（1）与商誉相关的资产组的确认
公司将观达影视账面资产、负债剔除非经营性资产与负债、付息负债后的部
分作为与收购观达影视形成的商誉相关的资产组，上述资产组具备独立产生现金
流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与商誉初始确认时的资产
组一致。截至 2019 年末，公司管理层认定的与收购观达影视形成的商誉相关的
资产组账面价值为 38,849.33 万元。
（2）包含商誉相关资产组的可回收金额确定方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
由于观达影视不存在销售协议价格，与公司同行业类似资产的最近交易很少，
无法与同行业类似资产交易案例相比，故无法采用市场价格减去处置费用。在无
5
法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的情况下，应当以该资产预计
未来现金流量的现值作为其可收回金额。综上，本次商誉减值测试采用收益法计
算的资产组预计未来现金流量现值作为与商誉相关的资产组的可收回金额。
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现
值来衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来
收益折现法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使
用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。商誉所在资产组可回收价值的基
本公式为：
其中：P：为现金流现值。
Ai：为明确预测期的第 i 期的预期收益。
r：为资本化率（折现率）。
i：为预测期。
An：为无限年期的年收益。
n：为收益期-预测期-已使用期。
（3）重要假设及其合理理由
1）本次商誉减值测试的资产组各项资产均以 2019 年 12 月 31 日的实际存量
为前提，有关资产的现行市价以 2019 年 12 月 31 日的有效价格为依据；
2）假设 2019 年 12 月 31 日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设资产组在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的
市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
4）假设资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持
续经营，资产组现有用途不变并原地持续使用；
5）除资产评估报告中的特殊说明外，未考虑资产组可能承担的抵押、担保
事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和
其它不可抗力对资产价格的影响；
6）假定观达影视的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收
6
益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
7）观达影视于 2019 年 4 月 3 日取得了上海市广播电视局颁发的编号为
（沪）字第 0957 号广播电视节目制作经营许可证，有效期至 2021 年 4 月 3
日。广播电视节目制作经营许可证期满后可申请续期，本次减值测试假设观达影
视可以顺利续期；
8）子公司霍尔果斯观达影视文化传播有限公司于 2019 年 4 月 1 日取得
了新疆维吾尔族自治区广播电视局颁发的编号为（新）字第 00175 号广播电视
节目制作经营许可证，有效期至 2021 年 3 月 31 日。广播电视节目制作经营许
可证期满后可申请续期，本次减值测试假设霍尔果斯观达影视文化传播有限公司
可以顺利续期；
9）2020 年新冠疫情亦对资产组的运营及经营单位的正常经营活动产生了较
大影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。
本次减值测试时考虑了评估报告日前疫情对企业（资产组）未来现金流量产生的
影响，无法预测此次疫情对同行业及资产组未来现金流量产生的最终影响。
（4）关键参数及确定依据
1）收入及成本预测
观达影视的主营业务是电视剧的制作和发行，目前观达影视主要开发项目青
春偶像剧，主要的受众群为女性受众，在历史年度发行的《旋风少女》、《美丽的
秘密》、《温暖的弦》、《只为遇见你》等均获得不错的口碑和收视率。随着电视制
作行业体质不断的深入改革，取得发行证的电视剧产量波动下降，质量有所上升，
网播剧也随着平均质量的提升，各部网播剧的播放量也较为平均。而受众群体方
面，女性受众女高于男性受众，26-30 岁的受众占总体的 44.9%。
观达影视未来年度的收入预测主要是基于已取得合同和合同框架及观达影
视管理层对观达影视未来预期预测。观达影视已储备并计划陆续投入制作的剧目
有 6 项，分别为《隔壁那个饭桶》、《玄天战士》、《眼泪的上游》、《约会黑色盛装
骑士》、《我为歌狂》。未来年度预计开发制作项目如下表所示：
年份 剧目名称 年份 剧目名称
2020 年 起跑线 2022 年 爸爸在家
2020 年 我为歌狂 2022 年 玄天战士
2020 年 上游的眼泪 2023 年 温暖的弦 2
7
年份 剧目名称 年份 剧目名称
2020 年 萌医甜妻 2023 年 因为有你
2021 年 我为歌狂 2 2023 年 约会盛装骑士
2021 年 在身边 2024 年 我的亲密敌人
2021 年 隔壁那个饭桶 2024 年 旋风再起
2022 年 我的青春在家乡 2024 年 玄天战士 2
观达影视根据前述剧目开发制作计划以及投资比例，结合历史数据预测发行
收入和广告及其他收入；根据项目投资额以及历史数据预测营业成本。主营收入
2020-2024 年的增长率为 32.82%、10.94%、2.52%、2%、4%，2025 年及以后保持
在 2024 年的水平；预测的未来年度的毛利率在 31%-33.5%之间。
2）费用预测。根据历史年度费用比率结合未来年度项目开发制作预测销售、
管理等各类费用。
3）营运资金。根据对观达影视历史业务经营和成本费用的统计分析以及未
来年度收入成本费用的预测，测算未来各年度的运营资金增值。
4）折现率
折现率选取税前加权平均资本成本（WACC），对比行业选择影视行业。WACC
代表期望的投资回报率，它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值。由
于本次评估采用税前现金流，因此折现率采用税前 WACC。
WACC＝（Re×We）/（1-T）＋Rd×Wd
其中：Re：为公司普通权益资本成本；
Rd：为公司负息负债资本成本；
We：为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
T：为公司有效的所得税税率。
本次评估税前折现率为 14.40%。
（5）商誉减值测试结果
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2020]第 0212 号《资产
评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日委托评估的观达影视与商誉相关的资产组的
可回收价值为 114,311.62 万元。据此公司对商誉减值测试结果进行计算，具体
如下：
项目 注 金额
8
资产组账面价值 （1） 388,493,301.88
合并日确认的商誉 （2） 834,472,896.99
合并日的持股比例 （3） 100.00%
分摊至资产组的商誉价值 （4）=（2）/（3） 834,472,896.99
包含商誉的资产组账面价值 （5）=（1）+（4） 1,222,966,198.87
资产组预计可回收金额 （6） 1,143,116,200.00
商誉减值金额 （7）=[（5）-（6）]*（3） 79,849,998.87
2、杭州掌维科技有限公司（以下简称掌维科技）商誉减值测试过程
（1）与商誉相关的资产组的确认
公司将掌维科技账面资产、负债剔除非经营性资产与负债、付息负债后的部
分作为与收购掌维科技形成的商誉相关的资产组，上述资产组具备独立产生现金
流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与商誉初始确认时的资产
组一致。截至 2019 年末，公司管理层认定的与收购掌维科技形成的商誉相关的
资产组账面价值为 22,871.80 万元。
（2）包含商誉相关资产组的可回收金额确定方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
由于掌维科技不存在销售协议价格，与公司同行业类似资产的最近交易很少，
无法与同行业类似资产交易案例相比，故无法采用市场价格减去处置费用。在无
法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的情况下，应当以该资产预计
未来现金流量的现值作为其可收回金额。综上，本次商誉减值测试采用收益法计
算的资产组预计未来现金流量现值作为与商誉相关的资产组的可收回金额。
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现
值来衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来
收益折现法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使
用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。商誉所在资产组可回收价值的基
本公式为：
9
其中：P：为现金流现值。
Ai：为明确预测期的第 i 期的预期收益。
r：为资本化率（折现率）。
i：为预测期。
An：为无限年期的年收益。
n：为收益期-预测期-已使用期。
（3）重要假设及其合理理由
1）本次商誉减值测试的资产组各项资产均以 2019 年 12 月 31 日的实际存量
为前提，有关资产的现行市价以 2019 年 12 月 31 日的有效价格为依据；
2）假设 2019 年 12 月 31 日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设资产组在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的
市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
4）假设资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持
续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5）除资产评估报告中的特殊说明外，未考虑资产组可能承担的抵押、担保
事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和
其它不可抗力对资产价格的影响；
6）假定掌维科技的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收
益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
7）掌维科技及下属子公司已取得的《增值电信业务经营许可证》、《网络文
化经营许可证》和《网络出版服务管理规定》，本次减值测试以许可期满后仍可
继续获得相关资质为前提；
8）掌维科技于 2018 年 11 月 30 日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为
GR201833003843 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，高新技术企业认证期
满后可以继续重新认定。本次减值测试假设高新技术企业认证期满后仍可继续获
得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
9）2020 年新冠疫情亦对资产组的运营及经营单位的正常经营活动产生了较
10
大影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。
本次减值测试时考虑了评估报告日前疫情对企业（资产组）未来现金流量产生的
影响，无法预测此次疫情对同行业及资产组未来现金流量产生的最终影响。
（4）关键参数及确定依据
1）收入、成本预测
资产组所处行业为数字网络阅读行业，自从 4G 行业到来，数字阅读就进入
了互联网行业，随着互联网行业的迅猛发展，网络文学阅读用户也在逐年增加。
目前掌维科技的主营业务是三大块：阅读网站及衍生的阅读 APP，新媒体业务运
营。目前掌维科技的主要收入来源为原创书殿网站付费阅读收入、追书云分销平
台的内容运营收入、各类小说平台渠道推广收入、新媒体广告收入、衍生版权收
入。
掌维科技未来年度的收入预测主要是现有业务发展情况，以及掌维科技管理
层对公司未来预期预测。2020-2024 年为可明确预测期，2025 年后为稳定期。收
入预测主要根据企业各业务经营模式、收入转换模式结合行业增规模在历史年度
数据的支撑下预测未来年度收入；主营业务成本预测主要根据企业成本与收入的
匹配表，计算历史年度的毛利率，根据毛利率历史年度走势确定未来年度的营运
成本，2020 年-2024 年的营业收入增长率为 16.64%、14.17%、13.29%、12.21%、
11.52%，2025 年及以后年度收入水平维持在 2024 年。
2）费用预测。根据历史年度费用比率结合未来收入预测销售、管理等各类
费用。
3）营运资金。根据对掌维科技历史业务经营和成本费用的统计分析以及未
来年度收入成本费用的预测，测算未来各年度的运营资金增值。
4）折现率。折现率选取税前加权平均资本成本（WACC），对比行业选择互联
网和相关服务行业。本次评估税前折现率为 15.18%（计算公式详见本回复前文）。
（5）商誉减值测试结果
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2020]第 0231 号《资产
评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日委托评估的掌维科技与商誉相关的资产组可
回收价值为 60,077.76 万元。据此公司对商誉减值测试结果进行计算，具体如下：
项目 注 金额
资产组账面价值 （1） 228,717,999.09
11
合并日确认的商誉 （2） 446,918,816.81
合并日的持股比例 （3） 100.00%
分摊至资产组的商誉价值 （4）=（2）/（3） 446,918,816.81
包含商誉的资产组账面价值 （5）=（1）+（4） 675,636,815.90
资产组预计可回收金额 （6） 600,777,600.00
商誉减值金额 （7）=[（5）-（6）]*（3） 74,859,215.90
3、上海科翼文化传播有限公司（以下简称科翼传播）商誉减值测试过程
（1）与商誉相关的资产组的确认
公司将科翼传播账面资产、负债剔除非经营性资产与负债、付息负债后的部
分作为与收购科翼传播形成的商誉相关的资产组，上述资产组具备独立产生现金
流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与商誉初始确认时的资产
组一致。截至 2019 年末，公司管理层认定的与收购科翼传播形成的商誉相关的
资产组账面价值为 15,474.54 万元。
（2）包含商誉相关资产组的可回收金额确定方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
由于科翼文化不存在销售协议价格，与公司同行业类似资产的最近交易很少，
无法与同行业类似资产交易案例相比，故无法采用市场价格减去处置费用。在无
法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的情况下，应当以该资产预计
未来现金流量的现值作为其可收回金额。综上，本次商誉减值测试以采用收益法
计算的资产组预计未来净现金流量现值作为资产组的可收回金额。
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现
值来衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来
收益折现法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使
用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。商誉所在资产组可回收价值的基
本公式为：
其中：P：为现金流现值。
12
Ai：为明确预测期的第 i 期的预期收益。
r：为资本化率（折现率）。
i：为预测期。
An：为无限年期的年收益。
n：为收益期-预测期-已使用期。
（3）重要假设及其合理理由
1）本次商誉减值测试的资产组各项资产均以 2019 年 12 月 31 日的实际存量
为前提，有关资产的现行市价以 2019 年 12 月 31 日的有效价格为依据；
2）假设 2019 年 12 月 31 日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设资产组在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的
市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
4）假设资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持
续经营，资产组现有用途不变并原地持续使用；
5）除资产评估报告的特殊说明外，未考虑资产组可能承担的抵押、担保事
宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响；
6） 假定科翼传播的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收
益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
7）科翼传播于 2019 年 10 月 8 日被上海市科学技术委员会、上海市财政
局、国家税务总局上海市税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为
GR201931000750 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，高新技术企业认证期
满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高
新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
8）科翼传播及下属公司已取得《广播电视节目制作经营许可证》，本次评估
以许可期满后仍可继续获相关资质为前提；
9）2020 年新冠疫情亦对资产组的运营及经营单位的正常经营活动产生了较
大影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。
本次减值测试时考虑了评估报告日前疫情对企业（资产组）未来现金流量产生的
13
影响，无法预测此次疫情对同行业及资产组未来现金流量产生的最终影响。
（4）关键参数及确定依据
1）收入、成本预测
科翼传播包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为综艺节目
及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块；互联网整合营销是
以互联网（包括移动互联网）作为实施载体开展的营销活动，包括了营销策略制
定、创意内容策划、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升等内容
的营销服务，随着互联网产业的发展，庞大的网民带来的流量也推动了网络媒体
的发展，而综艺节目制作行业近年也是发展迅猛。
科翼传播未来年度的收入预测主要是基于已取得合同和合同框架及科翼传
播管理层对科翼传播未来预期预测。2020-2024 年为可明确预测期，2025 年后为
稳定期。科翼传播历史年度参与了国内众多现象级综艺的整合营销，与国内众多
媒体有稳定的合作资源，目前科翼传播的主要收入仍然是商业品牌整合营销和综
艺影视剧宣发，而商业品牌整合营销和综艺影视剧宣发毛利率 2017 年以来就呈
现逐年下滑的趋势。
未来年度预测在历史年度的基础上，针对科翼传播的经营情况根据已签订的
协议/框架协议预测未来年度的收入，2020 年-2024 年的收入增长率为 20%、
17.02%、16.31%、15.00%、14.00%，2025 年及以后保持在 2024 年的基础上，毛
利率未来年度基本维持在 2019 年的水平。
2）费用预测。根据历史年度费用比率，分析历史年度费用率的变化，结合
未来收入来预测销售、管理等各类费用。
3）营运资金。根据对科翼传播历史业务经营和成本费用的统计分析以及未
来年度收入成本费用的预测，测算未来各年度的运营资金增值。
4）折现率。折现率选取税前加权平均资本成本（WACC），对比行业选择影视
文化行业，本次评估税前折现率为 13.02%（计算公式详见本回复前文）。
（5）商誉减值测试结果
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2020]第 0214 号《资产
评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日委托评估的科翼传播与商誉相关的资产组可
回收价值为 49,081.64 万元。据此公司对商誉减值测试结果进行计算，具体如下：
14
项目 注 金额
资产组账面价值 （1） 154,745,375.63
合并日确认的商誉 （2） 393,141,459.19
合并日的持股比例 （3） 80.00%
分摊至资产组的商誉价值 （4）=（2）/（3） 491,426,823.99
包含商誉的资产组账面价值 （5）=（1）+（4） 646,172,199.62
资产组预计可回收金额 （6） 490,816,400.00
商誉减值金额 （7）=[（5）-（6）]*（3） 124,284,639.70
4、上海智海扬涛广告有限公司（以下简称智海扬涛）商誉减值测试过程
（1）与商誉相关的资产组的确认
公司将智海扬涛账面资产、负债剔除非经营性资产与负债、付息负债后的部
分作为与收购智海扬涛形成的商誉相关的资产组，上述资产组具备独立产生现金
流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与商誉初始确认时的资产
组一致。截至 2019 年末，公司管理层认定的与收购科翼传播形成的商誉相关的
资产组账面价值为 5,662.71 万元。
（2）包含商誉相关资产组的可回收金额确定方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
由于智海扬涛不存在销售协议价格，与公司同行业类似资产的最近交易很少，
无法与同行业类似资产交易案例相比，故无法采用市场价格减去处置费用。在无
法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的情况下，应当以该资产预计
未来现金流量的现值作为其可收回金额。综上，本次商誉减值测试采用收益法计
算的资产组预计未来现金流量现值作为与商誉相关的资产组的可收回金额。
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现
值来衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来
收益折现法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使
用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。商誉所在资产组可回收价值的基
本公式为：
15
其中：P：为现金流现值。
Ai：为明确预测期的第 i 期的预期收益。
r：为资本化率（折现率）。
i：为预测期。
An：为无限年期的年收益。
n：为收益期-预测期-已使用期。
（3）重要假设及其合理理由
1）本次商誉减值测试的资产组各项资产均以 2019 年 12 月 31 日的实际存量
为前提，有关资产的现行市价以 2019 年 12 月 31 日的有效价格为依据；
2）假设 2019 年 12 月 31 日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设资产组在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的
市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
4）假设资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持
续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5）除资产评估报告中的特殊说明外，未考虑资产组可能承担的抵押、担保
事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和
其它不可抗力对资产价格的影响；
6）假定智海扬涛的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收
益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
7）2020 年新冠疫情亦对资产组的运营及经营单位的正常经营活动产生了较
大影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。
本次减值测试时考虑了评估报告日前疫情对企业（资产组）未来现金流量产生的
影响，无法预测此次疫情对同行业及资产组未来现金流量产生的最终影响。
（4）关键参数及确定依据
1）收入、成本预测
16
智海扬涛经过多年的发展，形成了电视广告营销+内容营销+数字营销的整合
营销体，主营业务收入来自整合营销服务和广告服务。伴随互联网的发展，整合
营销行业也保持的快递发展，而 2019 年前三个季度中国广告市场总体呈现下滑
趋势，投放量较大的几类广告牌类型如候车亭广告、看板广告、站台广告等也均
呈现不同程度的花费缩减。
智海扬涛未来年度的收入预测主要是基于已取得合同和合同框架及公司管
理层对公司未来预期预测。2020-2024 年为可明确预测期，2025 年后为稳定期。
智海扬涛的最大的客户是江铃福特旗下的全顺汽车，汽车行业的持续低迷是导致
智海扬涛收入走低的主要原因，江铃汽车在 2015 年-2018 年利润一直呈下滑趋
势，但是 2019 年的全年销量比去年同期增长了 1.75%，结合智海扬涛历史年度
收入情况和江铃汽车市场销售的好转 2020-2024 年的收入预测增长率为 10%、9%、
7%、6%、6%，2025 年及以后年度收入预测保持在 2024 年基础上，毛利率基本维
持在 2019 年基础上保持不变。
2）费用预测。根据历史年度费用比率结合未来收入预测销售、管理等各类
费用。
3）营运资金。根据对智海扬涛历史业务经营和成本费用的统计分析以及未
来年度收入成本费用的预测，测算未来各年度的运营资金增值。
4）折现率。折现率选取税前加权平均资本成本（wacc），对比行业选择商业
服务行业，本次评估税前折现率为 15.44%（计算公式详见本回复前文）。
（5）商誉减值测试结果
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2020]第 0215 号《资产
评估报告》显示，截至 2019 年 12 月 31 日委托评估的智海扬涛与商誉相关的资
产组可回收价值为 14,678.22 万元。据此公司对商誉减值测试结果进行计算，具
体如下：
项目 注 金额
资产组账面价值 （1） 56,627,120.07
合并日确认的商誉 （2） 78,110,479.92
合并日的持股比例 （3） 60.00%
分摊至资产组的商誉价值 （4）=（2）/（3） 130,184,133.20
包含商誉的资产组账面价值 （5）=（1）+（4） 186,811,253.27
资产组预计可回收金额 （6） 146,782,200.00
17
商誉减值金额 （7）=[（5）-（6）]*（3） 24,017,431.96
5、宁波爱德康赛广告有限公司商誉减值测试过程
（1）与商誉相关的资产组的确认
公司将宁波爱德账面资产、负债剔除非经营性资产与负债、付息负债后的部
分作为与收购宁波爱德形成的商誉相关的资产组，上述资产组具备独立产生现金
流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与商誉初始确认时的资产
组一致。截至 2019 年末，公司管理层认定的与收购科翼传播形成的商誉相关的
资产组账面价值为 6,582.09 万元。
（2）包含商誉相关资产组的可回收金额确定方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
由于宁波爱德不存在销售协议价格，与公司同行业类似资产的最近交易很少，
无法与同行业类似资产交易案例相比，故无法采用市场价格减去处置费用。在无
法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的情况下，应当以该资产预计
未来现金流量的现值作为其可收回金额。综上，本次商誉减值测试采用收益法计
算的资产组预计未来现金流量现值作为与商誉相关的资产组的可收回金额。
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现
值来衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来
收益折现法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使
用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。商誉所在资产组可回收价值的基
本公式为：
其中：P：为现金流现值。
Ai：为明确预测期的第 i 期的预期收益。
r：为资本化率（折现率）。
i：为预测期。
An：为无限年期的年收益。
18
n：为收益期-预测期-已使用期。
（3）重要假设及其确认依据
1）本次商誉减值测试的资产组各项资产均以 2019 年 12 月 31 日的实际存量
为前提，有关资产的现行市价以 2019 年 12 月 31 日的有效价格为依据；
2）假设 2019 年 12 月 31 日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设资产组在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的
市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
4）假设资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持
续经营，资产组现有用途不变并原地持续使用；
5）除资产评估报告中的特殊说明外，未考虑资产组可能承担的抵押、担保
事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和
其它不可抗力对资产价格的影响；
6）假定宁波爱德康赛的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳
定收益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
7）2020 年新冠疫情亦对资产组的运营及经营单位的正常经营活动产生了较
大影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。
本次减值测试时考虑了评估报告日前疫情对企业（资产组）未来现金流量产生的
影响，无法预测此次疫情对同行业及资产组未来现金流量产生的最终影响。
（4）关键参数及确定依据
1）收入、成本预测
宁波爱德是一家提供包含搜索引擎营销（SEM）、搜索引擎优化（SEO）、移动
互联网广告、信息流广告、创意策略策划等于一体的互联网整合营销企业。
宁波爱德未来年度的收入预测主要是基于已取得合同和合同框架及宁波爱
德管理层对宁波爱德未来预期预测。2020-2024 年为可明确预测期，2025 年后为
稳定期。宁波爱德与深圳平安综合金融服务有限公司（甲方）上海分公司、中国
平安人寿保险股份有限公司（甲方）及其他公司签订代理协议及合作框架协议，
相关协议的签订为被评估单位提供大量的资源。同时，中国网络广告市场规模达
到历年增速较大，中国网络广告产业的生命力依然旺盛。2020 年-2024 年的收入
增长率为 38.61%、25.00%、20.00%、15.00%、6.00%，2025 年及以后为稳定期，
19
保持在 2024 年水平不变，预测期 2020-2024 年的预测毛利率根据宁波爱德 2019
年度毛利率确认为 3.93%。
2）费用预测。根据历史年度费用比率结合未来年度收入预测销售、管理等
各类费用。
3）营运资金。根据对宁波爱德康赛历史业务经营和成本费用的统计分析以
及未来年度收入成本费用的预测，测算未来各年度的运营资金增值。
4）折现率。折现率选取税前加权平均资本成本（WACC），对比行业选择广告
行业，本次评估税前折现率为 13.94%（计算公式详见本回复前文）。
（5）商誉减值测试结果
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2020]第 0235 号《资产
评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日委托评估的宁波爱德与商誉相关的资产组可
回收价值为 12,469.04 万元。据此公司对商誉减值测试结果进行计算，具体如下：
项目 注 金额
资产组账面价值 （1） 65,820,934.25
合并日确认的商誉 （2） 45,605,925.64
合并日的持股比例 （3） 70.00%
分摊至资产组的商誉价值 （4）=（2）/（3） 65,151,322.34
包含商誉的资产组账面价值 （5）=（1）+（4） 130,972,256.59
资产组预计可回收金额 （6） 124,690,406.28
商誉减值金额 （7）=[（5）-（6）]*（3） 4,397,295.22
6、淮安爱德康赛广告有限公司商誉减值测试过程
（1）与商誉相关的资产组的确认
公司将淮安爱德账面资产、负债剔除非经营性资产与负债、付息负债后的部
分作为与收购淮安爱德形成的商誉相关的资产组，上述资产组具备独立产生现金
流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与商誉初始确认时的资产
组一致。截至 2019 年末，公司管理层认定的与收购科翼传播形成的商誉相关的
资产组账面价值为 4,569.06 万元。
（2）包含商誉相关资产组的可回收金额确定方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
20
由于淮安爱德不存在销售协议价格，与公司同行业类似资产的最近交易很少，
无法与同行业类似资产交易案例相比，故无法采用市场价格减去处置费用。在无
法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的情况下，应当以该资产预计
未来现金流量的现值作为其可收回金额。综上，本次商誉减值测试采用收益法计
算的资产组预计未来现金流量现值作为与商誉相关的资产组的可收回金额。
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现
值来衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来
收益折现法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使
用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。商誉所在资产组可回收价值的基
本公式为：
其中：P：为现金流现值。
Ai：为明确预测期的第 i 期的预期收益。
r：为资本化率（折现率）。
i：为预测期。
An：为无限年期的年收益。
n：为收益期-预测期-已使用期。
（3）重要假设及其确认依据
1）本次商誉减值测试的资产组各项资产均以 2019 年 12 月 31 日的实际存量
为前提，有关资产的现行市价以 2019 年 12 月 31 日的有效价格为依据；
2）假设 2019 年 12 月 31 日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设资产组在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的
市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
4）假设资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持
续经营，资产组现有用途不变并原地持续使用；
5）除资产评估报告中的特殊说明外，未考虑资产组可能承担的抵押、担保
事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和
21
其它不可抗力对资产价格的影响；
6）假定淮安爱德的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收
益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
7）2020 年新冠疫情亦对资产组的运营及经营单位的正常经营活动产生了较
大影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。
本次减值测试时考虑了评估报告日前疫情对企业（资产组）未来现金流量产生的
影响，无法预测此次疫情对同行业及资产组未来现金流量产生的最终影响。
（4）关键参数及确定依据
1）收入、成本预测
淮安爱德是一家以移动互联网广告、品牌广告、APP 分发、手机厂商、效果
广告为一体的综合性网络营销公司。拥有 vivo、OPPO、努比亚、今日头条、一
点资讯、搜狗奇点等主流媒体的代理资质。
淮安爱德未来年度的收入预测主要是基于已取得合同和合同框架及淮安爱
德管理层对淮安爱德未来预期预测。2020-2024 年为可明确预测期，2025 年后为
稳定期。淮安爱德与广东欢太科技有限公司签订《OPPO 信息服务平台 2020 年度
KA 效果代理商框架合作协议》，为广东欢太科技有限公司 2020 年度信息服务业
务的核心代理商，负责 OPPO 信息服务平台的信息服务业务销售工作；与维沃移
动通讯（深圳）有限公司签订的 2020 年平台效果代理商年框合作协议，在维沃
移动通讯（深圳）有限公司应用分发平台、信息流及流量联盟等媒体资源上开展
业务推广。相关协议的签订为被评估单位提供大量的资源。同时，中国网络广告
市场规模达到历年增速较大，中国网络广告产业的生命力依然旺盛。2020 年
-2024 年的收入增长率为 13.87%、8.00%、7.00%、5.00%、4.00%，2025 年及以
后为稳定期，保持在 2024 年水平不变，预测期 2020-2024 年的预测毛利率根据
淮安爱德历史年度平均毛利率确认为 3.38%。
2）费用预测。根据历史年度费用比率结合未来年度收入预测销售、管理等
各类费用。
3）营运资金。根据对淮安爱德历史业务经营和成本费用的统计分析以及未
来年度收入成本费用的预测，测算未来各年度的运营资金增值。
4）折现率。折现率选取税前加权平均资本成本（WACC），对比行业选择广告
22
行业，本次评估税前折现率为 13.23%（计算公式详见本回复前文）。
（5）商誉减值测试结果
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2020]第 0232 号《资产
评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日委托评估的淮安爱德与商誉相关的资产组可
回收价值为 17,811.32 万元。据此公司对商誉减值测试结果进行计算，具体如下：
项目 注 金额
资产组账面价值 （1） 45,690,570.77
合并日确认的商誉 （2） 145,725,289.62
合并日的持股比例 （3） 100.00%
分摊至资产组的商誉价值 （4）=（2）/（3） 145,725,289.62
包含商誉的资产组账面价值 （5）=（1）+（4） 191,415,860.39
资产组预计可回收金额 （6） 178,113,196.51
商誉减值金额 （7）=[（5）-（6）]*（3） 13,302,663.88
综上所述，公司根据企业会计准则的规定，于年末对商誉进行了减值测试，
2019 年末商誉减值准备计提充分。
【会计师意见】
1、了解并测试思美传媒与商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行的有
效性；
2、根据企业会计准则的规定，评价思美传媒管理层对各资产及资产组的识
别以及如何将商誉分配至各资产组，并复核思美传媒管理层的对商誉相关的资产
组划分是否与以前年度保持一致，资产组范围是否发生变化；
3、结合思美传媒各业务板块的经营情况实施分析性程序，分析资产组是是
否存在减值迹象；
4、对思美传媒管理层聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性进行了评
价；
5、获取思美传媒管理层专家出具的评估报告，对评估报告中所披露的评估
依据、评估假设和评估参数进行评价；
6、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，我们认为思美传媒 2019 年末商誉减值准备计提充分。
3、报告期末，你公司应收账款余额为 8.79 亿元，同比上升 34.67%，计提
23
坏账准备 0.97 亿元。请结合经营模式、销售政策和结算周期的变化情况说明你
公司营业收入大幅下降但是应收账款上升的原因，并结合同行业可比公司、期
后回款情况、账龄期限等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。请年审
会计师核查并发表意见。
【公司回复】
（一）请结合经营模式、销售政策和结算周期的变化情况说明你公司营业收入大幅
下降但是应收账款上升的原因。
2019 年度思美传媒营业收入 29.97 亿元，较 2018 年度 52.83 亿元下降 22.86
亿元，下降 43.27%，同时应收账款余额较 2018 年末上升 34.67%。2019 年度，
思美传媒经营模式、销售政策和结算周期等未发生重要变化，营业收入大幅下降
但是应收账款上升的主要原因是合并财务报表的变化，具体如下：
1、2018 年 12 月末，思美传媒完成了爱德康爱 100%股权的处置，不能再对
爱德康赛实施控制，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，思
美传媒 2018 年度仍应将爱德康赛 2018 年度利润表纳入合并财务报表。2018 年
度爱德康赛营业收入 21.93 亿元，而 2019 年度思美传媒合并财务报表不再包括
爱德康赛 2019 年度利润表，因此导致营业收入大幅下降。
2、2019 年 9 月，经浙江省高级人民法院调解，本公司与刘申及其关联公司
签订《调解协议书》，刘申以北京爱德康爱广告有限公司持有宁波爱德 70%股权
和淮安爱德 100%股权作价转让予思美传媒冲抵应付思美传媒款项。2019 年 9 月
24 日完成宁波爱德、淮安爱德的股权转让工商变更，并派驻管理人员，据此思
美传媒以 2019 年 9 月 30 日作为购买日，完成对宁波爱德、淮安爱德的非同一控
制下企业合并。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，思美传
媒应将宁波爱德和淮安爱德 2019 年末资产负债表纳入合并财务报表。2019 年末
宁波爱德和淮安爱德应收账款余额为 2.984 亿元，因此导致思美传媒 2019 年末
应收账款余额较 2018 年末增加 2.36 亿元。
（二）结合同行业可比公司、期后回款情况、账龄期限等说明应收账款坏账准备计
提是否充分、合理。
1、思美传媒应收账款坏账准备计提的相关会计估计与同行业可比公司基本一致
（1）思美传媒应收账款坏账准备计提政策
24
除单独评估信用风险的应收款项外，思美传媒在单项工具层面无法以合理成
本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否
显著增加是可行，所以思美传媒根据款项性质作为共同风险特征，对应收款项进
行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。思美传媒对应收款项的
分类如下：
组合名称 分类依据和信用风险特征
除单独评估信用风险和无风险组合外的其他应收款项，信用风险
账龄组合 自初始确认后未显著增加，按照以前年度实际信用损失，并考虑
本年度的前瞻性信息计量预期信用损失。
单独评估信用风险的应收款项是指，与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应
收款项或已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。其中单
项金额超过账面余额 10%以上的应收款项作为的单项金额重大的应收款项，剩余
作为单项金额不重大的应收款项。单独评估信用风险的应收款项以其预期未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
思美传媒根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预
期信用损失的会计估计具体如下：
预期损失率
组合名称 账龄
广告业务 阅读业务 影视业务
0-3 个月 5% 1% 5%
3-6 个月 5% 5% 5%
6-12 个月 5% 10% 5%
1-2 年 10% 20% 10%
账龄组合
2-3 年 30% 50% 50%
3-4 年 50% 100% 100%
4-5 年 80% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100%
（2）同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策
对以账龄作为信用风险特征组合划分标准的坏账准备计提政策，选取了部分
同行业可比公司进行对比分析，具体情况如下：
1）广告业务
公司简称 证券代码 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
粤传媒 002181 1% 5% 30% 80% 80% 100%
利欧股份 002131 1% 10% 20% 100% 100% 100%
麦达数字 002137 1% 10% 20% 100% 100% 100%
25
公司简称 证券代码 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
省广股份 002400 1% 10% 20% 100% 100% 100%
龙韵股份 603729 5% 15% 25% 50% 100% 100%
华扬联众 603825 1% 8% 40% 100% 100% 100%
中视传媒 600088 0% 5% 10% 30% 50% 100%
平均数 1.16% 9% 23.57% 80% 90% 100%
思美传媒 5% 10% 20% 50% 80% 100%
如上表所示，除 3-4 年坏账计提比例低于同行业水平，思美传媒广告业务的
坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，2019 年末思美传媒广告业务按
照账龄计提的 3-4 年应收账款余额为 2,992,276.32 元。
2）阅读业务
证券代 0-3 个 3-6 1 年以 5 年以
公司简称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
码 月 个月 内 上
中文在线 300364 2% 15% 50% 100% 100% 100%
平治信息 300571 3% 10% 20% 50% 80% 100%
立昂技术 300603 5% 10% 30% 50% 80% 100%
掌阅科技 603533 2% 15% 50% 100% 100% 100%
平均数 3% 12.5% 37.5% 75% 90% 100%
思美传媒 5% 20% 50% 100% 100% 100%
如上表所示，思美传媒阅读业务的坏账准备计提比例与同行业可比公司基本
一致，其中 2-3 年、3-4 年的计提比例-大于同行业可比公司的平均值。
3）影视业务
公司简称 证券代码 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
长城影视 002071 4.30% 18.16% 31.28% 51.08% 100.00% 100.00%
华策影视 300133 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
幸福蓝海 300528 4.29% 15.00% 40.00% 65.00% 100.00% 100.00%
唐德影视 300426 1.00% 5.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
华谊兄弟 300027 3.72% 33.53% 55.57% 100.00% 100.00% 100.00%
华录百纳 300291 1.87% 11.68% 35.28% 45.28% 100.00% 100.00%
完美世界 002624 1.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
慈文传媒 002343 0.99% 9.99% 28.99% 38.80% 89.87% 100.00%
平均数 2.27% 14.17% 40.14% 68.77% 98.73% 100.00%
思美传媒 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，思美传媒影视业务的坏账准备计提比例与同行业可比公司基本
一致，其中 3-4 年的计提比例大于同行业可比公司的平均值。
2、思美传媒两期应收账款账龄未发生重大变化，2019 年末 1 年以内应收账款余额
26
占比为 86.21%
2019 年末 2018 年末
账龄
账面余额 占比% 账面余额 占比%
1 年以内（含 1 年） 841,371,619.39 86.21 653,911,875.79 88.47
1-2 年 80,209,714.98 8.22 39,865,455.29 5.39
2-3 年 10,633,796.08 1.09 10,343,090.69 1.40
3-4 年 8,642,611.83 0.89 31,962,979.12 4.32
4-5 年 32,002,199.21 3.28 3,140,646.37 0.42
5 年以上 3,140,646.37 0.31
合计 976,000,587.86 100.00 739,224,047.26 100.00
如上表所示，思美传媒 2019 年末和 2018 年末应收账款账龄主要为 1 年以内，
两期应收账款账龄未发生重大变化。
3、思美传媒 2019 年末应收账款期后回款情况良好，除已全额计提坏账的应收账款，
无重大风险应收账款
账龄 2019 年末余额 截至 2020 年 6 月末回款金额
1 年以内（含 1 年） 841,371,619.39 680,338,675.13
1-2 年 80,209,714.98 10,921,717.52
2-3 年 10,633,796.08 4,279,969.16
3-4 年 8,642,611.83 2,990,469.32
4-5 年 32,002,199.21
5 年以上 3,140,646.37
合计 976,000,587.86 698,530,831.13
其中年末余额前五名的应收账款情况如下：
单位名称 2019 年末余额 截至 2020 年 6 月末回款金额
单位 1 111,649,001.96 102,591,843.26
单位 2 101,041,164.21 101,041,164.21
单位 3 90,883,945.00 90,883,945.00
单位 4 61,333,708.52 31,501,377.56
单位 5 34,285,026.39
合计 399,192,846.08 326,018,330.03
综上所述，公司应收账款主要单位包括国际 4A 公司、国际知名电商、大型
国有企业、知名医药企业、知名汽车企业等，信誉良好，应收账款无法回收的风
险相对较小，同时公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，
并且已经按照其坏账准备计提政策准确的计提了坏账准备，因此公司 2019 年末
应收账款坏账准备计提充分、合理。
27
4、思美传媒 2019 年末应收账款坏账准备计提情况
（1）按账龄组合计提应收账款坏账准备
1）广告业务
年末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 814,674,822.09 40,733,741.10 5.00
1-2 年 71,069,169.61 7,106,916.96 10.00
2-3 年 7,402,859.03 2,220,857.71 30.00
3-4 年 2,992,276.32 1,496,138.16 50.00
4-5 年 3,218,728.42 2,574,982.74 80.00
5 以上 3,140,646.37 3,140,646.37 100.00
合计 902,498,501.84 57,273,283.04
2）阅读业务
年末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 18,779,242.39 286,605.28
其中：0-3 个月 16,310,216.58 163,102.17 1.00
3-6 个月 2,467,989.51 123,399.48 5.00
6-12 个月 1,036.30 103.63 10.00
1-2 年 8,826,772.37 1,765,354.47 20.00
2-3 年 2,231,127.05 1,115,563.52 50.00
3 年以上 14,779.91 14,779.91 100.00
合计 29,851,921.72 3,182,303.18
3）影视业务
年末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 7,917,554.91 395,877.75 5.00
1-2 年 10.00
2-3 年 50.00
3-4 年 100.00
4-5 年 100.00
5 年以上 100.00
合计 7,917,554.91 395,877.75
（2）按单项计提应收账款坏账准备
年末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
青岛道格拉斯洋酒有限公司 34,285,026.39 34,285,026.39 100.00 预计无法收回
28
年末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
乐视品牌文化传播（北京）有限公司 999,810.00 999,810.00 100.00 预计无法收回
梦想强音文化传播有限公司 80,000.00 80,000.00 100.00 预计无法收回
上海煦日文化传播有限公司 54,000.00 54,000.00 100.00 预计无法收回
深圳宏禧文化传播股份有限公司 313,773.00 313,773.00 100.00 预计无法收回
合计 35,732,609.39 35,732,609.39
截至 2019 年末，思美传媒按照应收账款坏账准备计提政策对应收账款计提
了坏账准备，对于可回性存在重大不确定性的应收账款单独进行了测试并计提了
坏账准备。
【会计师意见】
1、获取应收账款的变动明细表并实施分析性程序，复核应收账款年末余额
的合理性，并对年初、年末应收账款余额的变动进行分析、复核；
2、获取或编制应收账款账龄分析表，并结合年末应收账款账龄划分情况推
导年初余额账龄的合理性，复核年初和年末应收账款账龄是否准确；
3、结合思美传媒所处行业、业务性质、客户背景、历史坏账损失情况，以
及同行业可比公司相关会计政策估计，分析和评价思美传媒应收账款坏账准备计
提政策的合理性；
4、检查主要客户应收账款的回款情况，分析 2019 年主要客户应收账款回款
是否存在异常波动；
5、关注账龄超过 1 年的重大应收账款，了解长期挂账的原因，复核思美传
媒管理层对可回收性相关估计的合理性；
6、获取思美传媒坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，
并重新计算坏账准备计提金额是否准确；
7、通过抽样选取样本对 2019 年末应收账款余额实施函证程序，对未收到回
函的应收账款实施替代测试；
8、抽查应收账款期后回款的银行回单、记账凭证等资料，确认应收账款期
后回款的真实性性。
经核查，我们认为思美传媒 2019 年末应收账款坏账准备计提充分、合理。
29
4、报告期末，你公司应收刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、北
京爱德康赛广告有限公司款项金额为1.36亿元，期初金额为5.30亿元。请你公司
补充说明与对方就偿还做出的具体安排以及最新进展，上述应收款金额变动的
具体计算过程，双方债权债务净额结算的明细，可收回金额的计算依据等。请
年审会计师进行核查并对计算过程的准确性发表意见。
【公司回复】
（一）补充说明与对方就偿还做出的具体安排以及最新进展
根据公司与刘申及其关联公司签订的《调解协议书》约定，舟山壹德、刘申、
爱德康赛至迟于 2020 年 6 月 30 日前未偿还至宁波爱德、淮安爱德作价冲抵后剩
余债务总额的 40%，或至迟于 2020 年 11 月 30 日仍未全部偿清债务的，则公司
有权立即就舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申、爱德康赛三方尚未冲抵
或清偿的部分向法院申请强制执行。
截至 2020 年 6 月 30 日，舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申、爱德
康赛剩余债务总额为 136,433,295.35 元，未达到宁波爱德、淮安爱德作价冲抵
后剩余债务的 40%。
截至问询函回复日，舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申、爱德康赛
剩余债务总额仍为 136,433,295.35 元，后续公司将根据《调解协议书》要求继
续向舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申、爱德康赛追偿剩余债务，如截
至 2020 年 11 月 30 日舟山壹德、刘申、爱德康赛未全部偿清剩余债务，公司将
就尚未冲抵或清偿的部分向法院申请强制执行。
（二）应收款金额变动的具体计算过程，双方债权债务净额结算的明细，可收回金
额的计算依据
1、思美传媒应收刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、北京爱德康赛广告有
限公司款项变动计算过程
2019 年 9 月，经浙江省高级人民法院调解，刘申及其关联公司将宁波爱德
70%股权和淮安爱德 100%股权作价 9,010 万元、15,880 万元，转让予思美传媒冲
抵应付思美传媒款项。
除上述股权抵债外，刘申通过银行转账偿还欠款 10,000,000.00 元，爱德康
赛通过银行承兑汇票和银行转账偿还欠款 55,805,181.34 元。
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2019 年 12 月 31 日，思美传媒与刘申及其关联公司签订债权债务抵消协议，
约定以 2019 年 12 月 31 日思美传媒及其下属子公司对刘申及其关联公司的债权
债务做净额结算，结算后的净债权统一转移至思美传媒，抵消后其他应收款年末
余额为 136,433,295.35 元。
综上，应收刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、爱德康赛变动计算
过程具体如下：
项目 金额
应收款项年初余额 530,419,317.77
减：本年银行承兑汇票和银行转账回款金额 65,805,181.34
淮安爱德康赛及宁波爱德康赛股权抵偿金额 248,900,000.00
与刘申及其关联公司债权债务净额结算抵减金额 79,280,841.08
应收款项年末余额 136,433,295.35
2、债权债务净额结算的明细
思美传媒与刘申及其关联公司签订债权债务抵消协议，债权债务净额结算的
明细具体如下：
公司名称 项目 对方单位 账面余额
债权项目：
宁波爱德康赛 其他应收款 北京爱德康赛广告有限公司 27,691,934.84
淮安爱德康赛 应收账款 北京爱德康赛广告有限公司 27,257,683.58
淮安爱德康赛 应收账款 霍尔果斯爱德康赛信息科技有限公司 15,028,479.58
宁波爱德康赛 应收账款 北京爱德康赛广告有限公司 14,130,397.44
淮安爱德康赛 应收账款 北京千数风景科技有限公司 6,574,254.45
淮安爱德康赛 其他应收款 北京爱德康赛广告有限公司 6,477,960.00
宁波爱德康赛 预付款项 无锡爱德康赛广告有限公司 2,037,392.75
淮安爱德康赛 其他应收款 无锡爱德康赛广告有限公司 1,465,766.33
淮安爱德康赛 其他应付款 北京爱德康赛广告有限公司 261,018.12
宁波爱德康赛 其他应收款 无锡爱德康赛广告有限公司 10,000.00
债权合计 100,934,887.09
债务项目：
淮安爱德康赛 应付账款 北京爱德康赛广告有限公司 101,282,167.50
淮安爱德康赛 应付账款 北京千数风景科技有限公司 51,776,550.48
宁波爱德康赛 应付账款 北京爱德康赛广告有限公司 13,993,750.14
淮安爱德康赛 应付账款 霍尔果斯爱德康赛信息科技有限公司 6,233,037.70
思美传媒 应付账款 北京爱德康赛广告有限公司 4,315,855.10
宁波爱德康赛 应付账款 北京千数风景科技有限公司 1,241,142.60
宁波爱德康赛 预收款项 北京千数风景科技有限公司 932,897.45
31
公司名称 项目 对方单位 账面余额
思美传媒 预收款项 北京爱德康赛广告有限公司 321,347.20
淮安爱德康赛 其他应付款 北京千数风景科技有限公司 118,980.00
债务合计 180,215,728.17
债权债务结算净额 -79,280,841.08
3、可收回金额的计算依据
2019 年末思美传媒对应收刘申及其关联公司款项的可回收性单独进行了测
试，以刘申等合计质押及可用于变现并支付给思美传媒尚未达到解锁期的股票及
冻结银行账户余额为限，预计应收刘申及其关联公司款项可收回金额为
62,635,699.00 元，其中质押可用于归还思美传媒应收款项的股票价值根据股份
数量、预计的公司股票价格计算确定。
【会计师意见】
1、获取并检查了思美传媒处置北京爱德康赛广告有限公司 100%股权的协议，
与账面记录进行核对，复核期初债权的形成过程及结果；
2、获取并检查了思美传媒起诉刘申及其关联公司的《案件件通知书》、法院
调解书及宁波爱德康赛和淮安爱德康赛的股权价值评估报告，并通过全国企业信
用信息公示系统查询了相关股权工商变更登记情况；
3、获取并检查了思美传媒与刘申及其关联公司签订的债权债务抵消协议，
结合对子公司的审计情况，复核债权债务抵消金额；
4、我们向刘申及其关联方，以及北京爱德康赛广告有限公司实施了函证程
序，刘申及其关联方、北京爱德康赛广告有限公司均已回复函证，确认无误；
5、我们对 2019 年刘申及北京爱德康赛广告有限公司的银行转账及银行承兑
汇票回款进行检查；
6、获取并检查了思美传媒对应收刘申及其关联公司款项的可回收性测试记
录，并通过网络查询刘申及其关联方的限售股情况，核实限售股数量的准确性。
经核查，我们认为思美传媒应收刘申及其关联公司款项 2019 年末余额准确，
坏账准备计提合理、充分。
思美传媒股份有限公司董事会
2020 年 7 月 13 日
32
