思美传媒股份有限公司                                          独立董事述职报告



                            思美传媒股份有限公司

                         2020年度独立董事述职报告

                                    （代旭）
各位股东及股东代表：
      作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年本人
严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《证券法》等有关法律、法规和公司
《章程》《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负
责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了本人任职期间公司召开的相关会议，
并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和
规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东的利益。现将2020年度本人履
行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：

       一、出席公司会议情况

      （一）出席董事会、股东大会情况
      2020年度，公司共计召开了8次董事会会议，1次年度股东大会会议和2次临
时股东大会，本人任职期间出席及列席会议的情况如下：

                               独立董事出席董事会情况


应出席    现场出       以通讯方式   委托出   是否连续两次未
                                                                  备注
 场次     席次数        参加次数    席次数     亲自参加会议


  8         0              8         0              否
独立董事列席股东大会次数                 0

      公司在2020年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2020年度本人没有对公司董
事会各项议案及公司其他事项提出异议。
      （二）专业委员会履职情况
      本人任职期间担任公司董事会战略决策委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会委员。报告期内，本人利用自身专业知识，主动与公司决策层进行沟通，对
公司在法人治理结构、内部控制、高管人员薪酬考核等方面给予建议。
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    二、报告期内发表独立意见情况

    根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司
《章程》《独立董事工作制度》的要求，本人作为公司的独立董事，2020年度本
着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项
发表独立意见如下：
    （一）在2020年3月4日召开的第四届董事会第三十三次会议上发表以下独立
意见：
    1. 关于公司与四川省旅游投资集团有限公司签署统借统还借款协议暨关联
交易的独立意见
    公司控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称“旅投集团”）
向公司提供借款，能够有效改善公司的现金流情况，有助于增强公司生产经营及
业务发展能力，借款利率定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联
股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事任丁、汪洪已回避表决，
表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定
的审议程序和审批权限。
    （二）在2020年3月5日第四届董事会第三十四次会议上发表以下独立意见：
    1. 关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事、独立董事候
选人的独立意见
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期满三年，
董事会需进行换届选举。经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审查，
董事候选人共九人，其中非独立董事候选人为：任丁、汪洪、丁凯、张莉、侯学
建、俞建华；独立董事候选人为：代旭、钟林卡、张陶勇。
    我们认为第四届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，
现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及
公司运作的需要。根据上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人
履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国
证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。其中三名独立董事候选人
的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具

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备担任公司独立董事的资格。董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名
程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同
意上述九名董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大
会审议。
    2. 关于修订《公司章程》的独立意见
    经审阅，本次《公司章程》的修订符合《中华人民共和国公司法（2018年修
正）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，审议程序合法、有效，不存在损
害公司和股东，特别是中小股东权益的情形。我们一致同意公司本次《公司章程》
的修订，并同意提交公司股东大会审议。
    3. 关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的独立意见
    本次向银行申请授信并由控股股东提供担保事项，决策程序符合《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要
求，不会影响公司、全体股东、特别是中小投资者利益，不会发生导致公司利益
倾斜的情形，我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
    （三）在2020年3月23日第五届董事会第一次会议上发表以下独立意见：
    1.《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见
    本次公司提名聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《上市公司治
理准则》《公司章程》的有关规定；2.经审核本次提名聘任的高级管理人员的工
作经历、专业背景、从业经验等情况，公司独立董事认为高级管理人员能够胜任
所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高
管的任职情形；3.公司董事会对上述人员提名、审议、表决程序符合《公司法》
《公司章程》有关规定。综上，公司独立董事一致同意《关于聘任公司高级管理
人员的议案》。
    （四）在2020年4月29日第五届董事会第二次会议上发表以下独立意见：
    1. 关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全
的内部控制制度，该等制度具有较强的针对性和有效性，且已得到有效的贯彻和
执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动
的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为，公司董事会编制的《2019

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年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     2.关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

     经核查，公司2019年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用
募集资金的情形。董事会关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
     3.关于公司2019年度拟不进行利润分配的独立意见
     经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提
出的2019年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中
规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损
害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司2019年度
拟不进行利润分配，并将该议案提交股东大会审议。
     4. 关于追认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的独立意
见
     经审核，公司本次关联交易不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务
发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关事项的程序符
合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有
效，我们同意公司追认2019年度关联交易及预计2020年日常关联交易事项。
     5.关于续聘会计师事务所的独立意见
     经核查，我们认为：公司续聘会计师事务所的事项决策程序符合《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备
证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司财务审计的工作要求，能够独立对公司进行审计。因此，我们同意
公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构并将该议
案提交股东大会审议。
     6.关于2019年度计提资产减值准备的独立意见

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    经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公
允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备。
    7.关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
    经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况，也不
存在以前期间发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金等情况。公司
与控股子公司之间发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资
金往来、资金占用事项，没有损害公司及股东利益。报告期内，公司不存在为控
股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期
间发生并累计至2019年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
    （五）在2020年8月17日第五届董事会第三次会议上发表以下独立意见：
    1.独立董事关于聘任公司总经理的独立意见：
    经审核，俞建华先生的任职资格及相关工作背景，我们认为董事会聘任俞建
华先生担任总经理，系出于进一步加强公司经营团队运营管理能力，促进公司持
续稳健发展的需要。俞建华先生具备相关法律、行政法规、规范性文件所规定的
担任上市公司总经理的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和素养，
符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
规定的条件。公司总经理的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有
关规定，我们同意公司董事会聘任俞建华先生为公司总经理。
    （六）在2020年8月27日第五届董事会第四次会议上发表以下独立意见：
    1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司
2020年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了
认真的检查和落实，并作如下专项说明及独立意见：公司能够认真贯彻执行《公

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司法》《证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公
司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内没有发生控股股东及其
他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至
2020年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况。
    2. 关于调整2020年度日常关联交易预计金额的独立意见
    经核查，我们认为公司本次关联交易为公司日常经营所需，利于公司正常开
展经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易定价是公允的，
对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是
公司中小股东合法权益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司董事会审议和表决相关事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，程序合法有效，我们同意调整2020年度日常关联交
易预计金额。
    3.关于修订《公司章程》的独立意见
    经审阅，本次《公司章程》的修订符合《中华人民共和国公司法（2018年修
正）》《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东权益的情
形。我们一致同意公司本次《公司章程》的修订，并同意提交公司股东大会审议。
    4.关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的独立意见
    经审核，公司拟为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于更好
的保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，也有助于公司董事、监事及高
级管理人员更好地履行职责。本事项审议程序合法，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定，我们同意
将该议案直接提交公司股东大会审议。
    （七）在2020年8月27日第五届董事会第五次会议上发表以下独立意见：
    1.关于聘任公司副总经理的独立意见
    经公司总经理俞建华先生提名，提名委员会审核，董事会决定聘任刘建平先
生为公司副总经理。根据公司提供的刘建平先生的简历及其他有关材料，未发现
上述人员有《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的不得担

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任公司高级管理人员的情形。我们认为上述人员符合《公司法》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股
东利益的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，
所聘人员能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条
件。因此，我们同意聘任刘建平先生为公司副总经理。

    三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作

    本人任职公司独立董事期间，利用空闲时间对公司的运营和财务情况进行了
解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报；主动进行调研，
调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能
发生的经营风险，对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极
有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东的合法权益。同时通过不断学
习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结
构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力。

    四、其他工作情况

    1.报告期内，无提议召开董事会的情况；
    2.报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3.报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2021年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强对相关法律、法规
及制度的学习，不断提升自身履职能力；深入了解公司的运营情况，加强与董事、
监事、经营管理层之间的沟通与交流；督促公司董事会规范运作，为董事会决策
提供合理化建议，维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
    五、联系方式
    邮箱：daixusimei05@163.com


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                                                   独立董事：
                                                                 代 旭
                                                                年   月   日


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