思美传媒股份有限公司                                  总经理办公会议事规则



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                       总经理办公会议事规则

                             第一章 总 则
      第一条      为进一步完善思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，建立和完善公司经理层民主、科学的集体决策运行机

制，规范议事决策的方法、程序，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、 上市公司治理准则》等法律、法规、

规章、规范性文件以及《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
      第二条      总经理办公会按照董事会的授权，组织经营管理班子实
施党组织、董事会决议，研究需提交党组织、董事会审议事项，发挥
把关作用，在公司章程规定和董事会授权范围内行使职权，对董事会
负责。

      第三条      总经理办公会的议定事项应符合公司章程的规定，并与
党组织、董事会的决定及决议精神保持一致。总经理办公会议决定的
事项，需要提请党组织、董事会研究审议的，按程序提交研究审议。

总经理办公会研究涉及公司“三重一大”事项时，按照公司“三重一
大”决策相关制度执行。


                            第二章   议事内容
      第四条      总经理办公会的任务是研究贯彻执行党组织、董事会意
见决议，部署、协调、落实生产经营管理工作，决定总经理职权范围


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内的有关事项。议定事项的范围:
      （一）经营层贯彻落实党和国家及上级党组织决策部署的有关方

案和措施；
      （二）拟订及组织实施公司年度经营计划和投资方案；
      （三）财务制度的制定和修订(会计政策变更之外的财务制度)；

      （四）公司及子公司的年度财务、融资等计划和年度财务预算、
决算及年度预算的调整；
      （五）子公司投资权限管理事宜；

      （六）拟订及组织实施公司年度财务预算方案、决算方案；
      （七）公司资产经营管理权划转，资产损失的财务核销，全资及
控股子公司的资产损失财务核销；
      （八）公司人力资源涉及人员招聘、分流减员等涉及职工切身利
益的重要事项；
      （九）重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及企业政治责任
和社会责任方面采取的重要措施；
      （十）公司及子公司项目立项；
      （十一）公司及子公司在总经理办公会权限范围内的固定资产投
资和其他权益性投资项目的投资审批及退出；
      （十二）风险、合规、诉讼及内部监督管理重大事务；
      （十三）公司及子公司在总经理办公会权限范围内的大额资金使
用、采购事项、工程建设、捐赠及赞助；
      （十四）根据相关法律、法规、规范性文件，公司章程等公司内
部规章制度，以及相关授权应由总经理办公会研究决定的事项；
      （十五）其他应由总经理办公会研究决定的事项。


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      第五条      总经理办公会由总经理召集主持，总经理因故不能召集
和主持会议时，可委托副总经理召集主持。受委托的副总经理在会后
应将会议情况和决策事项向总经理报告。

      第六条      总经理办公会的参加人员为公司总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书及董事会认定的其他公司高管。总经理办公会应
当有过半数的上述参加人员出席方可召开。根据工作需要和保密的要

求，公司董事长、总经理可适当调整办公会参会人员，但必须符合本
规则的相关规定。公司董事可申请列席总经理办公会。
      第七条      总经理办公会实行定期召开制度。如遇下列情况之一，
可召开总经理办公会临时会议：
      （一）党组织、董事会提议时；
      （二）总经理认为必要时；
      （三）总经理办公会参加成员提议时；
      （四）有重要经营事项必须立即决定时。
      第八条      参会、列席人员因故不能参加会议的，应事先向总经理
或会议主持人请假，并事先提交对议题的意见和建议，报办公室备案。
      第九条      总经理办公会由办公室组织安排有关工作。


                       第四章    议事决策的方法和程序
      第十条      总经理办公会议题一般通过以下方式提出：
      （一）党组织、董事会、总经理认为需要总经理办公会研究的事
项；


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      （二）总经理办公会参加成员认为需要提交总经理办公会研究的
事项；

      （三）公司各部门及各业务板块负责人认为需要提交总经理办公
会研究的事项；
      （四）各子公司需要提交总经理办公会研究的事项。

      第十一条         召开总经理办公会议，原则上应当于会议召开前至少
2 日书面通知总经理办公团队成员及应当列席会议的人员。特殊情况
下，可以电话通知的形式进行会议通知。会议通知应当包括以下内容：

      （一）会议时间、地点；
      （二）会议事由及议题；
      （三）出席会议及列席会议的人员；
      （四）发出通知的日期。
      第十二条         总经理办公会议的会议资料，由相关职能部门或业务
部门根据会议讨论的议题制作，会议文件应于会议召开前送达参加会
议的有关人员。
      第十三条         总经理办公会原则上不应临时增加或取消议题，特殊
情况下必须临时增加或取消议题，应在会前报告主持人，并经主要负
责人批准。
      第十四条         总经理办公会可以以电话、视频、传真、邮件等方式
召开。
      第十五条         出席总经理办公会人员与会议讨论、研究事项有直接
或间接利害关系时，该人员应向总经理办公会申请回避，总经理办公
会会议记录如实记录。
      第十六条         总经理办公会实行集体讨论，办公会应经参加人员三


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分之二以上（含）通过的方式就所议事项形成决定。办公会与会人员
对所议事项不能形成决议时，主持人可以提出休会，另行安排时间进

行复议。


                        第五章    议定事项的落实与督办

      第十七条         总经理应明确专人负责总经理办公会会议纪录。记录
要求内容详尽、完整，包括时间、地点、主持人、参加人、主要议题
及与会人员发言内容、形成的决议等。对临时取消的议题和主持人提

出需要复议的事项应做明确的记录。办公会会议纪要由办公室负责在
2日内整理完毕，经总经理批准后，发出会议纪要。
      第十八条         对于会议决定的事项，有关部门和所属企业必须严格
执行，办公室要做好会议决定的督办工作。责任部门应及时向总经理
和分管领导汇报进展。对于总经理办公会的会议内容，与会人员负有
保密义务。


                                 第六章       附   则
      第十九条         本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规
章、规范性文件、证券监管机构与证券交易所业务规则及公司章程等
相关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规章、规范性文件、
证券监管机构与证券交易所业务规则及公司章程等相关规定不一致
的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构与证券交
易所业务规则及公司章程等规定为准。本议事规则与《公司总经理工
作细则》不一致的，以本议事规则为准。
      第二十条         本议事规则由公司董事会办公室解释。


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