思美传媒股份有限公司
                 董事会授权管理办法（试行）


                          第一章   总 则
    第一条       为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规

范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项和总经理向董事会报告

工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作

指引》及《思美传媒股份有限公司章程》《董事会议事规则》等相关法

律法规及规范性文件，结合公司实际，制定本制度。

        第二条       本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律法规

强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的

决定权授予经理层决定。

    第三条   被授权人依据授权实施决策应符合公司既定的决策程序和

对上市公司“三重一大”管理制度的要求。



                    第二章   授权管理基本要求
    第四条   董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

   （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从

严控制。



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   （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会

授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法

定董事会行使的职权授权经理层决策。

   （三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，

并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。



                    第三章   董事会授权事项范围
    第五条       董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会决策

事项范围内，重点包括：对外投资、收购或出售资产、资产抵押、资产

出租或租入、委托理财、委托贷款、委托经营、受托经营或与他人共同

经营、关联交易等事项授权。

    第六条   公司应围绕授权事项范围，健全投资、融资、重大资产处

置、重大资金支出、关联交易等事项的管理措施，完善流程管理，提升

风险控制水平。



                 第四章   董事会授权事项管理方式
    第七条       董事会授权分为常规授权和临时授权，原则上以常规授

权为主。

   （一）常规授权是指经董事会审议通过的《思美传媒股份有限公司

“三重一大”决策制度实施办法》及其他相关文件中董事会授予经理层

的权限。



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    （二）临时授权是指董事会审议具体事项时的授权，应当以董事会

决议的形式明确授权背景、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。

    第八条      对于执行周期较长的事项，经理层应当根据授权有关要

求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，经理层根据授权要求，将

执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

    第九条   董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持制度

相对稳定性的同时，由董事会制定授权清单并根据实际动态调整，提高

决策效率，更好地满足公司经营管理需要。

    （一）董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限。

    （二）经理层认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授

予的权限。

    第十条     对于董事会向经理层授权清单的动态调整，由董事会办公

室收集汇总经理层及各部门、各子公司意见，报相关决策会审批。



                    第五章   被授权人责任义务
    第十一条      经理层应严格按照经理层授权清单，忠实、勤勉地从

事经营管理工作，行使职权不得超越授权范围。授权经理层决策的事项，

应遵守公司“三重一大”决策事项的要求，坚持集体决策，通过总经理

办公会等进行集体研究和决策。

    第十二条      当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离

该事项决策预期效果时，经理层应当将该事项提交董事会再行决策。



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    第十三条   经理层应按本办法的规定，定期将董事会授权事项和决

策事项执行情况向董事会进行书面报告。



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    第十四条   公司董事会应当及时按照法律法规、及相关上级管理部

门的规定，以及实际运行效果修订完善本办法。

    第十五条   本办法由公司董事会负责解释。




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