思美传媒股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规和规范性文件以及思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为公司第五届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，并对有关
情况进行了详细了解，经讨论后对公司 2021 年度报告及第五届董事会第十七次会议
审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内
部控制制度，该等制度具有较强的针对性和有效性，且已得到有效的贯彻和执行，能
够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和
经营风险的控制提供保证。我们认为，公司董事会编制的《2021 年度内部控制自我
评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    二、关于公司 2021 年度利润分配的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出
2021 年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的
现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东
权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司 2021 年度不进行利润分
配，并将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    三、关于补选非独立董事的独立意见
    经核查，我们认为：根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事候选人
姚兴平先生不存在不得担任公司董事的情况，亦未有被中国证监会认定的市场禁入且
禁入尚未解除的情形；具备履行董事职责的任职资格，其学历、工作经历均符合董事
的职责要求。相关提名方式和程序符合《公司法》《公司章程》的规定。因此，我们
同意公司提名姚兴平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司 2021
年年度股东大会审议。
    四、关于补充确认 2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日常关联交易的独
立意见
    经核查，公司本次关联交易不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展
需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关事项的程序符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效，我们同意公司
关于补充确认 2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日常关联交易事项，并将该事
项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为：公司续聘会计师事务所的事项决策程序符合《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能
力，能够满足公司财务审计的工作要求，能够独立对公司进行审计。因此，我们同意
公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2022 年度审计机构，并将该事项
提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    六、关于修订公司章程的独立意见
    经核查，本次《公司章程》的修订符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东权益的情
形。我们一致同意公司本次《公司章程》的修订，并将该事项提交公司 2021 年年度
股东大会审议。
    七、关于公司会计估计变更的独立意见
    经核查，公司本次会计估计变更事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计
准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和公司相关制度的规定，能更
准确地对金融工具中应收款项进行后续计量，能更加有效防范经营风险，能更加公允
地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提
供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况。我们同意本次关于应收款项信用减值损失计提相关会计估计变更。
    （以下无正文）
（本页无正文，为思美传媒股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相
关事项的独立意见之签字页）

独立董事：


   代   旭：




   张陶勇：




   钟林卡：




                                                          2022 年 4 月 22 日