思美传媒股份有限公司
   独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的
                               独立意见
    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及思美传
媒股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
公司第五届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，并对有关情况进行了详细了解，
经讨论后对公司第五届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司及子公司之间相互提供担保的独立意见
    经核查，我们认为，公司与子公司间相互担保是经营发展所需，本次担保的财
务风险处于公司可控制的范围之内，决策程序符合《上市公司监管指引第 8 号—上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》《公司对外担保管理制度》
等有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司
的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意公司及子公司之间相互提供
担保，并同意将该项议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    二、关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的独立意见
    经核查，我们认为，公司本次变更回购股份用途是根据有关法律法规，并结合
外部宏观经济形式变化、公司实际经营情况、未来发展战略和库存股时间限制等因
素作出的决定，变更公司回购股份用途并注销暨减少注册资本不会对公司的财务、
经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资
者利益的情形。公司本次变更回购股份的用途并注销符合《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》等法律法规规定。我们一致同意变更回购股份用途并注销暨减少注
册资本的事项，并同意将该项议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    三、关于修订《公司章程》的独立意见
    经核查，我们认为，本次公司根据实际经营所需修订《公司章程》符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，审议程序合法、有效，不存在损害公
司和股东，特别是中小股东权益的情形。我们一致同意本次修订《公司章程》事项，
并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为思美传媒股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次
会议相关事项的独立意见之签字页）

独立董事：


   代 旭：




   张陶勇：




   钟林卡：




                                                      2022 年 9 月 29 日