证券代码：002712         证券简称：思美传媒           公告编号：2023-020


                      思美传媒股份有限公司

            第五届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“思美传媒”）第五届董事会第
二十五次会议于 2023 年 3 月 8 日（周三）以通讯表决方式召开。会议通知已于
2023 年 3 月 3 日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事 7
人，实到董事 7 人。会议由董事长任丁先生主持，公司监事、高级管理人员列席
了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。
    二、董事会会议审议情况
    1．审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议
案》
    经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名任丁先生、汪洪先
生、姚兴平先生、高笑河先生、张莉女士、虞军女士为第六届董事会非独立董事
候选人（简历详见附件），自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起
生效，任期三年。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    出席会议董事对每位非独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结
果如下：
    （1）选举任丁先生为公司第六届董事会非独立董事
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （2）选举汪洪先生为公司第六届董事会非独立董事
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （3）选举姚兴平先生为公司第六届董事会非独立董事
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （4）选举高笑河先生为公司第六届董事会非独立董事
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （5）选举张莉女士为公司第六届董事会非独立董事
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （6）选举虞军女士为公司第六届董事会非独立董事
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对公司第六届董事会非独立董事候选人的提名均表示同意。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-022）《独立董事关于第五届
董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并将采取累积投票
制逐项表决。
    2．审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》
    经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名代旭先生、钟林卡
先生、张陶勇先生为第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件），自公司
2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效，任期三年。独立董事候选人
均已取得独立董事任职资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备
案审核无异议后，方可提交股东大会审议。
    出席会议董事对每位独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果
如下：
    （1）选举代旭先生为公司第六届董事会独立董事
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （2）选举钟林卡先生为公司第六届董事会独立董事
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （3）选举张陶勇先生为公司第六届董事会独立董事
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对公司第六届董事会独立董事候选人的提名均表示同意。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-022）《独立董事关于第五届
董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》《独立董事提名人声明》《独立董
事候选人声明》。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并将采取累积投票
制逐项表决。
    3．审议通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。
    三、备查文件
    1．公司第五届董事会第二十五次会议决议；
    2．独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。


     特此公告。
                                              思美传媒股份有限公司董事会
                                                         2023 年 3 月 9 日
附件：
                      第六届董事会董事候选人简历


非独立董事候选人简历：
    1.任丁：男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四
川省委政研室经济科技处副处长、处长；四川省委政研室副主任；四川省国资委
党委委员、副主任；2017 年 4 月起任四川省旅游投资集团有限责任公司党委书
记、董事长。2019 年 11 月起任思美传媒董事、董事长。
    截止目前，任丁先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董
事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论；不是失信被执行人；除在控股股东旅投集团担任党委书记、董事
长外，与持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控制人不存在关联关系，亦不
与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。


      2.汪洪：男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任
四川省旅游局政策法规处处长；2018 年 11 月起任四川省旅游投资集团有限责任
公司副总经理。2019 年 11 月起任思美传媒董事。
    截止目前，汪洪先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董
事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论；不是失信被执行人；除在控股股东旅投集团担任副总经理外，与
持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其
他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。


      3. 姚兴平，男，1987 年 6 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，
本科学历。先后在四川省乐山市公安局、四川省公安厅、四川省委政策研究室工
作，曾任四川省旅游投资集团有限责任公司办公室经理、集团办公室副主任，四
川旅投旅游创新开发有限责任公司监事。2021 年 8 月起任四川省旅游投资集团
有限责任公司集团办公室（党委办公室、董事会办公室）主任。2022 年 5 月起
任思美传媒董事。
    截止目前，姚兴平先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任
董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；不是失信被执行人；除在控股股东旅投集团担任办公室（党委
办公室、董事会办公室）主任外，与持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控
制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联
关系。


    4. 高笑河：男，1980 年 2 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，
本科学历。曾任英特尔 Linux 操作系统国际开发成员、赛门铁克项目经理、微软
搜索广告验证平台主要负责人、搜狐畅游移动事业部首席技术官、艾德思奇高管，
并长期在多家互联网公司从事技术研发营销管理工作。百度特聘专家和钻石讲师。
2023 年 2 月起任思美传媒总经理。
    截止目前，高笑河先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任
董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联
关系。


    5.张莉：女，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；曾任
四川省广播电视局办公室主任科员、副主任；四川省新闻出版广电局办公室（对
外合作交流处）副主任、三级调研员；四川省广播电视局办公室（对外合作交流
处）副主任、三级调研员、二级调研员。2019 年 11 月起任思美传媒董事。
    截止目前，张莉女士未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董
事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关
系。


    6. 虞军，女，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权。复旦大学 EMBA 学
历。2003 年 6 月起就职于思美传媒，历任思美传媒子公司上海求真广告有限公
司业务总监、副总经理。现任上海求真广告有限公司执行董事。2014 年 4 月起
任思美传媒副总经理。
    截止目前，虞军女士持有公司股份 1,271,707 股，不存在《公司法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁
止担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任
何关联关系。

独立董事候选人简历：
    1.代旭：男，汉族，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；历
任中国人民解放军第 5701 工厂特种设备车间助理工程师、香港中旅集团深圳华
侨城建设指挥部主管、广州东亚专业灯光音响工程公司总经理、广州东亚技术有
限公司董事兼总经理、广州励丰文化科技股份有限公司总裁。现任成都水韵天府
文化旅游发展有限公司董事长、乐山曜顺文化旅游发展有限公司董事长、北京昱
鉴文化科技有限公司执行董事。目前兼任国家文化科技创新服务联盟主席。2019
年 11 月起任思美传媒独立董事。
    截止目前，代旭先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董
事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关
系。


    2.钟林卡： 男，汉族，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历；
历任重庆邮电大学教师、重庆林中空地艺术有限公司董事兼总经理、成都海瀚教
育有限公司执行董事、四川师范大学视觉艺术学院董事兼常务副院长。现任四川
师范大学美术学院副教授，电子科技大学成都学院艺术与科技学院院长，四川省
平面设计师协会副理事长兼秘书长。2019 年 11 月起任思美传媒独立董事。
    截止目前，钟林卡先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任
董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联
关系。


    3. 张陶勇，男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历，现
任浙江工商大学教授、硕士生导师。2018 年 9 月起任思美传媒独立董事。
       截止目前，张陶勇先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担
任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律
处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何
关联关系。