思美传媒：思美传媒：关于召开2023年第一次临时股东大会的通知2023-03-09
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-024
思美传媒股份有限公司
关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定
和要求，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）于 2023
年 3 月 8 日召开公司第五届董事会第二十五次会议，会议决议召开公司 2023 年
第一次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2023年第一次临时股东大会
2.会议召集人：公司第五届董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2023 年 3 月 24 日（星期五）上午 10:00
（2）网络投票日期和时间：2023 年 3 月 24 日
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 3 月
24 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为 2023 年 3 月 24 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）
委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记
日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，
如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.股权登记日：2023 年 3 月 17 日（星期五）
7.会议出席对象
（1）截至 2023 年 3 月 17 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，
并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股
东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8.现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路 41 号公司会议室
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码：
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏
目可以投票
累积投票提案 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
《关于公司董事会换届暨选举第六届董事
1.00 应选人数 6 人
会非独立董事的议案》
选举任丁先生为公司第六届董事会非独立 √
1.01
董事
选举汪洪先生为公司第六届董事会非独立 √
1.02
董事
选举姚兴平先生为公司第六届董事会非独 √
1.03
立董事
选举高笑河先生为公司第六届董事会非独 √
1.04
立董事
选举张莉女士为公司第六届董事会非独立 √
1.05
董事
选举虞军女士为公司第六届董事会非独立 √
1.06
董事
《关于公司董事会换届暨选举第六届董事
2.00 应选人数 3 人
会独立董事的议案》
选举代旭先生为公司第六届董事会独立董 √
2.01
事
选举钟林卡先生为公司第六届董事会独立 √
2.02
董事
选举张陶勇先生为公司第六届董事会独立 √
2.03
董事
《关于公司监事会换届暨选举第六届监事
3.00 应选人数 2 人
会非职工代表监事的议案》
选举周红女士为公司第六届监事会非职工 √
3.01
代表监事
选举谢蔚蔚女士为公司第六届监事会非职 √
3.02
工代表监事
2.上述提案 1、2 已经第五届董事会第二十五次会议审议通过，提案 3 已经
第五届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 9 日刊
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3.提案 1 采用累积投票表决方式，等额选举 6 名非独立董事。股东所拥有的
选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以 6，股东可以将所拥有的选举票数在
6 名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
4.提案 2 采用累积投票表决方式，等额选举 3 名独立董事。股东所拥有的选
举票数为其所持有表决权的股份数量乘以 3，股东可以将所拥有的选举票数在 3
名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独
立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大
会方可进行表决。
5.提案 3 采用累积投票表决方式，等额选举 2 名非职工代表监事。股东所拥
有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以 2，股东可以将所拥有的选举票
数在 2 名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票
数。
6.上述非独立董事、独立董事、非职工代表监事候选人简历详见附件三。
7.上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票及
公开披露。
三、会议登记等事项
1.登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东
参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在 2023 年 3 月 23 日下
午 17:00 前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。（采用信函
或传真形式登记的，请进行电话确认。）
2.登记时间：2023 年 3 月 23 日，上午 9:00-12:00,下午 14:00-17:00。
3.登记地点：浙江省杭州市虎玉路 41 号公司董事会办公室。
4.通讯地址：浙江省杭州市虎玉路 41 号 邮政编码：310008。
5.登记和表决时提交文件的要求
（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；
（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、
授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登
记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、
法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；
（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、
法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代
理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补
交完整。身份证复印件均需正反面复印。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
（一）网络投票的程序
1.投票代码：［ 362712 ］。
2.投票简称：“思美投票”。
3.填报表决意见或选举票数。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其
所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选
举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举
票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
表一：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
投给候选人的选举票数 填报
对候选人 A 投 X1 票 X1 票
对候选人 B 投 X2 票 X2 票
… …
合 计 不超过该股东拥有的选举票数
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如提案 1，采用等额选举，应选人数为 6 位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在 6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票
总数不得超过其拥有的选举票数。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023 年 3 月 24 日的交易时间，即 9:15~9:25，9:30~11:30，
13:00~15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统投票时间为 2023 年 3 月 24 日 9：15 至 15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1.本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。
2.联系方式
地址：浙江省杭州市虎玉路 41 号公司董事会办公室
邮编：310008
联系人：石楚楚
电话：0571-86588028
传真：0571-86588028
六、备查文件
1.公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2.公司第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2023 年 3 月 9 日
附件一：授权委托书
授权委托书
思美传媒股份有限公司：
本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思
美 传 媒 ” ） 股 东 ， 兹 全 权 委 托 ___________________ 先 生 / 女 士 （ 身 份 证 号
__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒 2023 年
第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署
该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书
签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对股东大会各项议案表决意见如下（如没有做出指示，代理人有权按
自己的意愿表决）：
提案 备注
提案名称
编码 该列打勾的栏目可以投票
采用等额选举，填报投给候选人的
累积投票提案
选举票数
1.00 《关于公司董事会换届暨选举第六
应选人数 6 人
届董事会非独立董事的议案》
1.01 选举任丁先生为公司第六届董事会 √
非独立董事
1.02 选举汪洪先生为公司第六届董事会 √
非独立董事
1.03 选举姚兴平先生为公司第六届董事 √
会非独立董事
1.04 选举高笑河先生为公司第六届董事 √
会非独立董事
1.05 选举张莉女士为公司第六届董事会 √
非独立董事
1.06 选举虞军女士为公司第六届董事会 √
非独立董事
2.00 《关于公司董事会换届暨选举第六
应选人数 3 人
届董事会独立董事的议案》
2.01 选举代旭先生为公司第六届董事会 √
独立董事
2.02 选举钟林卡先生为公司第六届董事 √
会独立董事
2.03 选举张陶勇先生为公司第六届董事 √
会独立董事
3.00 《关于公司监事会换届暨选举第六 应选人数 2 人
届监事会非职工代表监事的议案》
3.01 选举周红女士为公司第六届监事会 √
非职工代表监事
3.02 选举谢蔚蔚女士为公司第六届监事 √
会非职工代表监事
投票说明：
1.委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加
盖法人单位印章。
委托人签名（或盖章）：____________________________
委托人身份证或营业执照号码：______________________
委托人持有公司股份性质：_____________委托人持股数：_______________
受托人签名：________________
受托人身份证号：__________________________________
委托日期：________年____月____日
附件二：股东参会登记表
思美传媒股份有限公司股东参会登记表
个人股东姓名
法人股东名称
个人股东身份证号
法人股东法定代表人
法人股东营业执照 姓名
号码
股东账号 持股数量
出席会议人员姓名
是否委托
/名称
代理人姓名 代理人身份证号
联系电话 电子信箱
联系地址 邮编
附件三：候选人简历
非独立董事候选人简历：
1.任丁：男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四
川省委政研室经济科技处副处长、处长；四川省委政研室副主任；四川省国资委
党委委员、副主任；2017 年 4 月起任四川省旅游投资集团有限责任公司党委书
记、董事长。2019 年 11 月起任思美传媒董事、董事长。
截止目前，任丁先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董
事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论；不是失信被执行人；除在控股股东旅投集团担任党委书记、董事
长外，与持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控制人不存在关联关系，亦不
与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。
2.汪洪：男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任
四川省旅游局政策法规处处长；2018 年 11 月起任四川省旅游投资集团有限责任
公司副总经理。2019 年 11 月起任思美传媒董事。
截止目前，汪洪先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董
事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论；不是失信被执行人；除在控股股东旅投集团担任副总经理外，与
持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其
他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。
3. 姚兴平，男，1987 年 6 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，
本科学历。先后在四川省乐山市公安局、四川省公安厅、四川省委政策研究室工
作，曾任四川省旅游投资集团有限责任公司办公室经理、集团办公室副主任，四
川旅投旅游创新开发有限责任公司监事。2021 年 8 月起任四川省旅游投资集团
有限责任公司集团办公室（党委办公室、董事会办公室）主任。2022 年 5 月起
任思美传媒董事。
截止目前，姚兴平先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任
董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；不是失信被执行人；除在控股股东旅投集团担任办公室（党委
办公室、董事会办公室）主任外，与持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控
制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联
关系。
4. 高笑河：男，1980 年 2 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，
本科学历。曾任英特尔 Linux 操作系统国际开发成员、赛门铁克项目经理、微软
搜索广告验证平台主要负责人、搜狐畅游移动事业部首席技术官、艾德思奇高管，
并长期在多家互联网公司从事技术研发营销管理工作。百度特聘专家和钻石讲师。
2023 年 2 月起任思美传媒总经理。
截止目前，高笑河先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任
董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联
关系。
5.张莉：女，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；曾任
四川省广播电视局办公室主任科员、副主任；四川省新闻出版广电局办公室（对
外合作交流处）副主任、三级调研员；四川省广播电视局办公室（对外合作交流
处）副主任、三级调研员、二级调研员。2019 年 11 月起任思美传媒董事。
截止目前，张莉女士未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董
事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关
系。
6. 虞军，女，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权。复旦大学 EMBA 学
历。2003 年 6 月起就职于思美传媒，历任思美传媒子公司上海求真广告有限公
司业务总监、副总经理。现任上海求真广告有限公司执行董事。2014 年 4 月起
任思美传媒副总经理。
截止目前，虞军女士持有公司股份 1,271,707 股，不存在《公司法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止
担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任
何关联关系。
独立董事候选人简历：
1.代旭：男，汉族，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；
历任中国人民解放军第 5701 工厂特种设备车间助理工程师、香港中旅集团深圳
华侨城建设指挥部主管、广州东亚专业灯光音响工程公司总经理、广州东亚技术
有限公司董事兼总经理、广州励丰文化科技股份有限公司总裁。现任成都水韵天
府文化旅游发展有限公司董事长、乐山曜顺文化旅游发展有限公司董事长、北京
昱鉴文化科技有限公司执行董事。目前兼任国家文化科技创新服务联盟主席。
2019 年 11 月起任思美传媒独立董事。
截止目前，代旭先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董
事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关
系。
2.钟林卡： 男，汉族，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历；
历任重庆邮电大学教师、重庆林中空地艺术有限公司董事兼总经理、成都海瀚教
育有限公司执行董事、四川师范大学视觉艺术学院董事兼常务副院长。现任四川
师范大学美术学院副教授，电子科技大学成都学院艺术与科技学院院长，四川省
平面设计师协会副理事长兼秘书长。2019 年 11 月起任思美传媒独立董事。
截止目前，钟林卡先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任
董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联
关系。
3. 张陶勇，男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历，现
任浙江工商大学教授、硕士生导师。2018 年 9 月起任思美传媒独立董事。
截止目前，张陶勇先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任
董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联
关系。
非职工监事候选人简历
周红女士简历：
周红：女，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历；历任浙江蓝
马旅游有限公司内勤、中国电信杭州分公司客服代表、杭州华享汽车有限公司销
售经理，现任思美传媒股份有限公司监事、采购专员、档案管理员。
截止目前，周红女士未持有本公司股票，不存在《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任监
事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关
系。
谢蔚蔚女士简历：
谢蔚蔚：女，1996 年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，现任思美
传媒股份有限公司法务专员。
截止目前，谢蔚蔚女士未持有本公司股票，不存在《公司法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任
监事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联
关系。
