浙江天册律师事务所

    关于思美传媒股份有限公司

  2023 年第一次临时股东大会的


          法 律 意 见 书




    杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼

电话：+ 86 571 8790 1110 传真：+ 86 571 8790 2008

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                           浙江天册律师事务所

                       关于思美传媒股份有限公司

                     2023 年第一次临时股东大会的

                                法律意见书

                                                    编号：TCYJS2023H0374 号


致：思美传媒股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本
所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）的委托，指
派律师参加思美传媒 2023 年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供思美传媒 2023 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律
师同意将本法律意见书随思美传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条之规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对思美传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了思美传媒 2023 年第一次临时股东大会，现出具
法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）经本所律师查验，思美传媒本次股东大会由董事会召集，召开本次股东
大会的通知已于 2023 年 3 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。根据
思美传媒第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十二次会议决议，提请本
次股东大会审议的议题为：



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    1. 《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》

    1.01 选举任丁先生为公司第六届董事会非独立董事

    1.02 选举汪洪先生为公司第六届董事会非独立董事

    1.03 选举姚兴平先生为公司第六届董事会非独立董事

    1.04 选举高笑河先生为公司第六届董事会非独立董事

    1.05 选举张莉女士为公司第六届董事会非独立董事

    1.06 选举虞军女士为公司第六届董事会非独立董事

    2. 《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》

    2.01 选举代旭先生为公司第六届董事会独立董事

    2.02 选举钟林卡先生为公司第六届董事会独立董事

    2.03 选举张陶勇先生为公司第六届董事会独立董事

    3. 《关于公司监事会换届暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》

    3.01 选举周红女士为公司第六届监事会非职工代表监事

    3.02 选举谢蔚蔚女士为公司第六届监事会非职工代表监事

    （二）本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。根据会议通
知，本次股东大会现场会议的召开时间为 2023 年 3 月 24 日（星期五）上午 10:00。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 3 月 24 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时
间为 2023 年 3 月 24 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。本次股东大会现场会议的召
开地点为浙江省杭州市虎玉路 41 号公司会议室。

    本次股东大会审议的议题和相关事项已经在会议通知中列明与披露。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开
时间、召开地点、召开方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、




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行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。



    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会会议通知，出席本次股东
大会的人员为：

    1. 截至2023年3月17日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；

    2. 公司董事、监事和高级管理人员；

    3. 公司聘请的见证律师。

    经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共 6 人，代表股份 176,415,833
股，占公司股本总额的 32.4129%。其中：出席现场会议的股东（股东代理人）共 2
人，代表股份 175,574,333 股，占公司股本总额的 32.2583%；根据深圳证券信息有
限公司提供的数据，通过网络投票的股东共 4 人，代表有表决权股份 841,500 股，
占公司股本总额的 0.1546%。

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东及担任公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共计 4 人，
代表 841,500 股，占公司股本总额的 0.1546％。

    经核查，本所律师认为，思美传媒出席本次会议的股东及股东代理人资格符合
有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、
表决。



    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
方式对会议议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，
网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资


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者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    经查验，本次股东大会相关议案表决结果如下：

    1. 审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》

    （1）选举任丁先生为公司第六届董事会非独立董事

    表决结果：同意 176,372,543 股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9755%。

    中小投资者表决结果：同意 798,210 股，占本次会议中小股东有效表决权股份
总数 94.8556%。

    （2）选举汪洪先生为公司第六届董事会非独立董事

    表决结果：同意 176,372,543 股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9755%。

    中小投资者表决结果：同意 798,210 股，占本次会议中小股东有效表决权股份
总数 94.8556%。

    （3）选举姚兴平先生为公司第六届董事会非独立董事

    表决结果：同意 176,372,543 股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9755%。

    中小投资者表决结果：同意 798,210 股，占本次会议中小股东有效表决权股份
总数 94.8556%。

    （4）选举高笑河先生为公司第六届董事会非独立董事

    表决结果：同意 176,343,543 股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9590%。

    中小投资者表决结果：同意 769,210 股，占本次会议中小股东有效表决权股份
总数 91.4094%。

    （5）选举张莉女士为公司第六届董事会非独立董事

    表决结果：同意 176,343,534 股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9590%。

    中小投资者表决结果：同意 769,201 股，占本次会议中小股东有效表决权股份
总数 91.4083%。



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    （6）选举虞军女士为公司第六届董事会非独立董事

    表决结果：同意 176,343,534 股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9590%。

    中小投资者表决结果：同意 769,201 股，占本次会议中小股东有效表决权股份
总数 91.4083%。

    2. 审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》

    （1）选举代旭先生为公司第六届董事会独立董事

    表决结果：同意 176,346,434 股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9607%。

    中小投资者表决结果：同意 772,101 股，占本次会议中小股东有效表决权股份
总数 91.7529%。

    （2）选举钟林卡先生为公司第六届董事会独立董事

    表决结果：同意 176,343,534 股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9590%。

    中小投资者表决结果：同意 769,201 股，占本次会议中小股东有效表决权股份
总数 91.4083%。

    （3）选举张陶勇先生为公司第六届董事会独立董事

    表决结果：同意 176,343,534 股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9590%。

    中小投资者表决结果：同意 769,201 股，占本次会议中小股东有效表决权股份
总数 91.4083%。

    3. 审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第六届监事会非职工代表监事的议
案》

    （1）选举周红女士为公司第六届监事会非职工代表监事

    表决结果：同意 176,346,434 股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9607%。

    中小投资者表决结果：同意 772,101 股，占本次会议中小股东有效表决权股份
总数 91.7529%。




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    （2）选举谢蔚蔚女士为公司第六届监事会非职工代表监事

    表决结果：同意 176,346,434 股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9607%。

    中小投资者表决结果：同意 772,101 股，占本次会议中小股东有效表决权股份
总数 91.7529%。

    根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决通过。本次股东大
会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师经核查后认为：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序
符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。



    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书正本陆份，无副本。



    （以下无正文，接签署页）




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（本页无正文，为“TCYJS2023H0374 号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股
份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




   浙江天册律师事务所



    负责人：章靖忠



    签署：                                      经办律师：熊    琦



                                                签署：



                                                经办律师：赵龙廷



                                                签署：




                                                  2023 年 3 月 24 日