证券代码:002712 证券简称:思美传媒 公告编号:2023-041 思美传媒股份有限公司 关于预计2023年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 因经营发展需要,思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)以2022年发 生的日常关联交易为基础,预计2023年与关联方四川省旅游投资集团有限责任公 司、浙江布噜文化传媒有限公司、广州思美腾亚传媒科技有限公司和上海思美文 颢 营 销 策 划 有 限 责 任 公 司 发 生 关 联 交 易 中 采 购 商 品/ 接 受 劳 务 金 额 不 超 过 459,000,000.00元,销售商品/提供劳务金额不超过5,000,000.00元,发生日常关联 交易总金额不超过人民币464,000,000.00元。2022年度预计日常关联交易 总额不 超过457,000,000.00元,实际发生额为203,590,166.26元。 公司于2023年3月24日召开第六届董事会第一次会议,以5票同意,0票反对, 0票弃权的表决结果,审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》, 关联董事任丁先生、汪洪先生、姚兴平先生、张莉女士回避表决。公司独立董事 对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议,关联股东四川省旅游投资集 团有限责任公司需对该议案回避表决。 (二)预计日常关联交易类别和金额 2023年年度预计发生的日常关联交易的内容详见下表: 单位:元 关 联 关 联交 关 联交易定 合 同 签订金额或预 截至 2 月 28 日已 关联人 交 易 上年发生金额 易类别 价原则 计金额 发生金额 内容 采购商 广州思美腾 媒介 参照市场价 品/接 亚传媒科技 250,000,000.00 9,848,719.53 131,898,285.44 采购 格公允定价 受劳务 有限公司 浙江布噜文 媒介 参照市场价 化传媒有限 5,000,000.00 0.00 951,491.51 采购 格公允定价 公司 上海思美文 颢营销策划 媒介 参照市场价 200,000,000.00 700,588.65 68,543,930.44 有限责任公 采购 格公允定价 司 四川省旅游 投资集团有 媒介 参照市场价 限责任公司 4,000,000.00 0.00 0.00 采购 格公允定价 及其下属公 司 小计 - - 459,000,000.00 10,549,308.18 201,393,707.39 广州思美腾 营销 参照市场价 2,000,000.00 亚传媒科技 0.00 432,048.30 服务 格公允定价 有限公司 浙江布噜文 营销 参照市场价 2,000,000.00 化传媒有限 0.00 927,679.26 服务 格公允定价 公司 四川省旅游 销售商 营销 参照市场价 投资集团有 0.00 0.00 134,433.95 品/提 服务 格公允定价 限责任公司 供劳务 上海思美文 颢营销策划 营销 参照市场价 1,000,000.00 0.00 702,297.36 有限责任公 服务 格公允定价 司 小计 - - 5,000,000.00 0.00 2,196,458.87 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:元 关 联 实 际发生额 实 际发生额 关联交 实际发生金 披 露日期及 关联人 交 易 预计金额 占 同类业务 与 预计金额 易类别 额 索引 内容 比例(%) 差异(%) 广州思美腾亚 详 见 公 司 媒介 131,898,28 250,000,00 采购商 传媒科技有限 3.34 -47.24 2022 年 8 月 采购 5.44 0.00 品/接受 公司 16 日 披露于 劳务 浙江布噜文化 媒介 20,000,000 巨潮资讯网 951,491.51 0.02 -95.25 传媒有限公司 采购 .00 ( http://ww 上海思美文颢 w.cninfo.co 媒介 68,543,930 150,000,00 营销策划有限 1.74 -54.30 m.cn)的《关 采购 .44 0.00 责任公司 于新增及调 201,393,70 420,000,00 整 2022 年度 小计 - 5.10 -52.05 7.39 0.00 日常关联交 广州思美腾亚 易预计额度 品牌 10,000,000 的公告》(公 传媒科技有限 432,048.30 0.01 -95.68 管理 .00 告 编 号 : 公司 2022-037) 四川省旅游投 资集团有限责 营销 6,000,000. 134,433.95 0.00 -97.76 任公司及其下 服务 00 属公司 销售商 媒介 1,000,000. 品/提供 927,679.26 0.02 -7.23 浙江布噜文化 采购 00 劳务 传媒有限公司 广告 10,000,000 - 0.00 -100.00 投放 .00 上海思美文颢 媒介 10,000,000 营销策划有限 702,297.36 0.02 -92.98 采购 .00 责任公司 2,196,458. 37,000,000 小计 - 0.05 -94.06 87 .00 公司在进行 2022 年度日常关联交易预计时,主要是根据市场 及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计 的评估与测算,但实际发生额是根据市场情况、双方业务发 存在较大差异的说明 展、实际需求及具体执行进度确定,导致实际发生额与预计金 额存在一定差异。属于正常经营行为,对公司日常经营及业绩 不会产生重大影响。 经核查,我们认为:公司 2022 年日常关联交易的实际发生数 额与预计金额存在一定差异,主要系公司根据市场及双方业 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预 务需求变化情况进行适当调整等原因所致,具有其合理性,不 计存在较大差异的说明 存在损害公司利益的情况,不对公司本期以及未来的财务状 况、经营成果产生重大影响,也未影响到公司的独立性。 二、关联人介绍和关联关系 (一)浙江布噜文化传媒有限公司 1.基本情况 统一社会信用代码:91330783MA2DDF4P4C 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 住所:浙江省杭州市萧山区宁围街道弘慧路399号39楼3903室 法定代表人:袁筱华 注册资本:5,000万人民币 成立日期:2018年06月28日 营业期限:2018年06月28日至长期 经营范围:许可项目:广播电视节目制作经营;网络文化经营;第二类增值电信 业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目 以审批结果为准)。一般项目:票务代理服务;日用品销售;食用农产品零售;化妆品 批发;美发饰品销售;珠宝首饰零售;针纺织品销售;服装服饰零售;互联网销 售(除 销售需要许可的商品);第一类医疗器械销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);日用 口罩 (非医用)销售;宠物食品及用品零售;体育用品及器材零售;办公用品销售;家 用电 器销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;游艺及娱乐用品销售;工艺 美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);文化娱乐经纪人服务;会议及 展览服 务;市场调查(不含涉外调查);企业形象策划;广告发布;广告设计、代理;技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;软件 开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 最近一期财务数据: 截止2022年12月31日,浙江布噜文化传媒有限公司总资产为18,033,150.44元, 净资产为17,993,953.68元,营业收入为8,543,716.70元,净利润为12,394.35元(未 经审计)。 2.与公司的关联关系 公司持有浙江布噜文化传媒有限公司49%,公司董事张莉女士任浙江布噜文 化传媒有限公司董事。 3.履约能力分析 关联人依法经营、资信情况和财务状况良好,具备良好的履约能力,不属于 失信被执行人。 (二) 广州思美腾亚传媒科技有限公司 1.基本情况 统一社会信用代码:91440105304500346U 类型:其他有限责任公司 住所:广州市天河区金穗路62号2401房(仅限办公用途) 法定代表人:尉云飞 注册资本:1,506.25万人民币 成立日期:2014年05月13日 营业期限:2014年05月13日至长期 经营范围:信息电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;文艺创作服务; 广告业;策划创意服务;会议及展览服务;大型活动组织策划服务;软件开发; 信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发; 最近一期财务数据: 截 止 2022 年 12 月 31 日 , 广 州 思 美 腾 亚 传 媒 科 技 有 限 公 司 总 资 产 为 65,671,620.24元,净资产为21,859,143.04元,营业收入为143,979,956.84元,净利 润为271,488.09元(未经审计)。 2.与公司的关联关系 公司全资子公司浙江思美广告有限公司持有广州思美腾亚传媒科技 有限公 司20%股份。 3.履约能力分析 关联人依法经营、资信情况和财务状况良好,具备良好的履约能力,不属于 失信被执行人。 (三)上海思美文颢营销策划有限责任公司 1.基本情况 统一社会信用代码:91310104MA1FRPKC34 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 住所:上海市闵行区沪松公路450号2层 法定代表人:杨鑫煜 注册资本:1,000万人民币 成立日期:2021-06-01 营业期限:2021-06-01 至 2071-05-31 经营范围:一般项目:市场营销策划;企业形象策划;项目策划与公关服务; 咨询策划服务;组织文化艺术交流活动;广告设计、代理;广告制作;广告发布; 会议及展览服务;礼仪服务;专业设计服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨 询服务);企业管理咨询;计算机系统服务;信息系统集成服务;图文设计制作; 摄影扩印服务;摄像及视频制作服务;花卉绿植租借与代管理;传统香料制品经 营;包装服务;国内货物运输代理;化妆品批发;文具用品批发;文具用品零售; 化妆品零售;日用化学产品销售;玻璃纤维及制品销售;日用陶瓷制品销售;专 用化学产品销售(不含危险化学品);技术玻璃制品销售;玻璃仪器销售;日用 品销售;幻灯及投影设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动) 最近一期财务数据: 截 止 2022 年12 月 31 日 , 上 海 思 美 文 颢 营 销 策 划 有 限 责 任 公 司总 资产为 23,766,832.36元,净资产为7,278,235.85元,营业收入为41,042,286.21元,净利润 为944,518.08元(未经审计)。 2.与公司的关联关系 公司持有上海思美文颢营销策划有限责任公司19%股份。 3.履约能力分析 关联人依法经营、资信情况和财务状况良好,具备良好的履约能力,不属于 失信被执行人。 (四)四川省旅游投资集团有限责任公司 1.基本情况 统一社会信用代码:91510000MA63XT2K67 类型:有限责任公司(国有控股) 住所:成都市锦江区人民南路二段80号11楼 法定代表人:任丁 注册资本:717,400万人民币 成立日期:2017-04-13 营业期限:2017-04-13 至长期 经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件 经营)投资与资产管理;酒店管理服务;旅行社及相关服务;会议及展览服务; 票务代理服务;租赁业;游览景区管理;职业技能培训;娱乐业;文化艺术业; 体育组织;休闲健身活动;房屋及土木工程建筑业;建筑装饰业;工程管理服务; 运输代理业;商品批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 截止2022年12月31日,四川省旅游投资集团有限责任公司总资产为1,778,706 万元,净资产为424,242万元,营业收入为845,462万元,净利润为-11,722万元(以 上数据未经审计)。 2.与公司的关联关系 四川省旅游投资集团有限责任公司是公司控股股东。 3.履约能力分析 关联人依法经营、资信情况和财务状况良好,具备良好的履约能力,不属于 失信被执行人。 三、日常关联交易的定价政策和定价依据 公司与上述关联人发生的日常关联交易,完全遵循公开、公平、公正、有偿、 自愿的商业原则,随行就市,交易价格公允,交易条件平等,交易价格均按照市 场公允价格,并签订相关合同,对关联交易价格予以明确。 四、交易目的和交易对公司的影响 上述发生的关联交易是公司日常生产经营所需,充分利用关联方拥有的资源 为公司的经营服务。公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定,没 有损害公司及股东特别是中小股东的利益。上述发生的关联交易不会影响公司独 立性,公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖,上述关联交易事 项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。 五、独立董事的事前认可意见及独立意见 1. 事前认可意见 经审查,我们认为:本次对2023年日常关联交易预计符合公司经营发展需要, 遵循公平、公正、诚信的市场原则,交易定价方式和定价依据客观,符合公司和 全体股东的利益,未发现影响公司的持续经营能力及独立性情形,未发现有侵害 公司及全体股东利益,特别是中小股东利益情形。基于上述情况,我们同意将该 事项提交公司第六届董事会第一次会议审议。 2. 独立意见 经核查,我们认为:公司2022年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存 在一定差异,主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因 所致,具有其合理性,不存在损害公司利益的情况,不对公司本期以及未来的财 务状况、经营成果产生重大影响,也未影响到公司的独立性。 公司本次关联交易不会影响公司的正常经营活动,有利于公司业务发展需求, 符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关事项 的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,相 关联董事均已回避表决,程序合法有效,我们同意公司预计2023年度日常关联交 易事项,并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。 六、监事会的审议意见 经审议,监事会认为:公司预计2023年度日常关联交易属于公司正常经营需 要,交易价格遵循了公平、合理的定价原则,不存在损害公司及其他股东,特别 是中小股东利益的情况,不影响公司的独立性。 七、备查文件 1.公司第六届董事会第一次会议决议; 2.独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见; 3.独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见; 4.公司第六届监事会第一次会议决议。 特此公告。 思美传媒股份有限公司董事会 2023 年 3 月 25 日