思美传媒股份有限公司
    独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及思美传媒股份
有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，
我们作为公司第六届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第六届董
事会第一次会议相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：
    一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    经核查，我们认为：
    1.本次公司提名聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《上市公司
治理准则》《公司章程》的有关规定；
    2.经审核本次提名聘任的高级管理人员的工作经历、专业背景、从业经验等
情况，公司独立董事认为高级管理人员能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有
《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高管的任职情形；
    综上，公司独立董事一致同意关于聘任公司高级管理人员的事项。
    二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全
的内部控制制度，该等制度具有较强的针对性和有效性，且已得到有效的贯彻和
执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动

的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为，公司董事会编制的《2022

年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    三、关于公司 2022 年度利润分配的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，

提出 2022 年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》

中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在

损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司 2022

年度不进行利润分配，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为：公司续聘会计师事务所的事项决策程序符合《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存
在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。信永中和会计师事务

所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，具有长期为公司提供审计

服务的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，其诚信记录
良好，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计。因此，我们同意公司聘任信

永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2023 年度审计机构，并同意将该事项提

交公司 2022 年年度股东大会审议。

    五、关于预计 2023 年度日常关联交易的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年日常关联交易的实际发生数额与预计金额

存在一定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原
因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不对公司本期以及未来的
财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。
    公司本次关联交易不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需
求，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关
事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，

相关联董事均已回避表决，程序合法有效，我们同意公司关于预计 2023 年度日

常关联交易事项，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    六、关于使用部分闲置自有资金购买银行结构性存款的独立意见
    经核查，我们认为：充分使用公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲
置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益，符合《深

圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

—主板上市公司规范运作》等有关规定。因此，在不影响公司正常生产经营的前
提下，公司独立董事一致同意公司使用闲置自有资金购买银行结构性存款的决
定。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《思美传媒股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次会
议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：


   钟林卡：




   代   旭：




   张陶勇：


                                                      2023 年 3 月 24 日