东易日盛：国浩律师（上海）事务所关于公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2016-07-02
国浩律师（上海）事务所
关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：东易日盛家居装饰集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”或“本所”）接受东易日盛家居装
饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《备
忘录 1-3 号》”）、等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定以及《东易日盛家
居装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实行限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的相关事宜出具本法律意见
书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法
律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 21 日出具的
《审计报告》（瑞华审字[2016]02090032 号）并经本所律师核查，公司最近一个
会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（二）根据公司确认并经本所律师核查，公司最近一年内未因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚，也不存在中国证监会认定的不得实行股权激励
计划的其他情形，符合《管理办法》第七条第（二）、（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，公司具备实施本次激
励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划的内容合法合规
（一）关于本次激励计划的激励方式
根据公司于 2016 年 7 月 1 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过的
《东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》 以
下简称“《激励计划（草案）》”），公司本次激励计划的激励方式为限制性股票激
励计划。限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获
得的一定数量的公司股票，上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励
计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所确定的股权激励方式符合《管理办法》
第二条、第十六条、第十七条的规定。
（二）关于本次激励计划的激励对象
1、激励对象范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包
括公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）、中层管理人员以及公司
的核心业务（技术）人员，合计 78 人。所有激励对象中，董事、高级管理人员
必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内
与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
2、激励对象的主体资格
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不
包括公司独立董事、监事或持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其
配偶、直系近亲属，符合《管理办法》第八条、《股权激励有关事项备忘录 1 号》
第二条和《股权激励有关事项备忘录 2 号》第一条的规定。
根据公司及激励对象本人确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象
不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
根据公司及激励对象本人确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象
没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，符合《股权激励有关事项备
忘录 1 号》第七条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象范围
及资格均符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等有关法律、行政法规、
中国证监会部门规章及规范性文件的规定。
（三）关于本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取限制性股票激励的方式，
其股票来源为向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票，不存在股东直
接向激励对象赠与（或转让）股份的情形，符合《管理办法》第十一条和《股权
激励有关事项备忘录 2 号》第三条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票
总计 430 万股 A 股股票，占本次激励计划公告时公司股本总额（24968.10 万股）
的 1.72%，本次激励计划所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的 10%，符
合《管理办法》第十二条第一款的规定。
3、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
占公
告日
占本次
本公
获授的限制性股票 授予总
序号 姓名 职务 司股
数量（万股） 量的比
本总
例
额的
比例
1 毛智慧 执行总经理 35.06 8.15% 0.14%
2 徐建安 董事 17.79 4.14% 0.07%
3 孔毓 副总经理 28.78 6.69% 0.12%
4 李双侠 副总经理 17.56 4.08% 0.07%
5 刘勇 副总经理 8.25 1.92% 0.03%
6 王薇 副总经理、董事会秘书 2.98 0.69% 0.01%
中层管理人员、核心业务
7 319.58 74.32% 1.28%
（技术）人员（72 人）
8 合计 430 100% 1.72%
根据上述，本次激励计划中任何一名激励对象拟获授的股票总数累计不超过
公司目前股本总额的 1%，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》有关股票种类、数量、来源、比例等事
项的规定符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等有关法律、行政法规、
中国证监会部门规章及规范性文件的规定。
（四）关于本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、限售规定
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4
年。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划需在公司董事会报中国证监会
备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。本次激励计划的
授予日在公司股东大会审议通过本计划后由公司董事会确定。公司股东大会审议
通过本计划，且授予条件成就后 30 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起或在决策过程中至公告后 2
个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深
圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事
项。
3、根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予之日起 12 个月内为锁定期。
在锁定期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、
不得用于偿还债务。
4、根据《激励计划（草案）》，在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授
的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
d. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）达到公司层面业绩考核条件
解锁考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到
下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁。各限制性股票解锁
安排如表所示：
可解锁数量占根据本
解锁安排 解锁时间 计划获授限制性股票
数量比例
以2015年净利润为基数，2016年净利润增长
第一次解锁 率不低于20%； 30%
以2015年净利润为基数，2017年净利润增长
第二次解锁 率不低于44%； 30%
以2015年净利润为基数，2018年净利润增长
第三次解锁 率不低于72%。 40%
（4）达到个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档，
对应的考核结果如下：
A B C D
等级
优 良 合格 不合格
分数段 90分以上 80~90分 70~80分 70分以下
可解锁比例 100% 90% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象
个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核结果对应的个人可解锁比例
进行解锁，当期未解锁部分由公司按照本次激励计划的规定回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人
绩效考核为“不合格”，公司将按照本次激励计划的规定，将激励对象所获授的
限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
5、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于有效期、授予日、锁定期、解锁期
和相关限售规定等事项的规定符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等
有关法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件的规定。
（五）关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股
14.34 元，授予价格不低于本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）28.35 元的 50%。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合
《股权激励有关事项备忘录 1 号》第三条的规定。
（六）其他
除前述外，《激励计划（草案）》对于限制性股票激励计划额调整方法和程序，
限制性股票的会计处理，限制性股票的授予与解锁条件，限制性股票的授予程序
及解锁程序，公司与激励对象各自的权利义务，限制性股票激励计划的变更、终
止，限制性股票激励计划回购注销的原则均作出了相应规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》、《备
忘录 1-3 号》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会部门规
章及规范性文件的情形。
三、实施本次激励计划所需履行的程序
（一）公司实施本次激励计划已经履行了如下程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司董
事会审议，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2、公司董事会于 2016 年 7 月 1 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要。其中，董事徐建安因属于本次激励计划的
激励对象，作为关联董事回避表决。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》
发表书面同意意见。
3、公司监事会于 2016 年 7 月 1 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要，并对其中的激励对象名单予以核实。
（二）公司实施本次激励计划尚待履行如下程序
1、公司需将《激励计划（草案）》及其他申请材料报中国证监会备案。
2、待中国证监会无异议后，公司应及时召开全体股东大会审议《激励计划
（草案）》。
3、待股东大会批准本次激励计划后，激励计划即可以实施。公司董事会应
根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁事宜，并根据有关规定履
行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激
励计划已履行了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》等中国证监会部门
规章及规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需获得在中国证监会确认无异议
并备案的前提下，经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、信息披露
公司应于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的两个交易日内公告《激
励计划（草案）》、董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及其他与本次激励
计划相关的文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行
政法规的情形
（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等
内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需
公司全体股东大会以特别决议通过。公司应以现场与网络投票相结合的方式召开
公司股东大会。独立董事也应在召开股东会大会前，就审议《激励计划（草案）》
的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。上述程序安排能够使公司股东通过
股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东权益的实现。
（三）公司已按照有关法律、行政法规的规定履行了现阶段与本次激励计划
有关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）《激励计划（草案）》已载明激励对象行权所需资金由其自行解决，不
存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排
的情形。
（五）《激励计划（草案）》如能获批准并顺利实施，将有利于公司管理层的
利益与股东的利益有机结合，加强约束与激励机制，促进公司管理层更加努力、
勤勉地工作。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后
果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、
行政法规及规范性文件的规定。
六、结论
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行了现
阶段所应履行的批准程序和信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、行政
法规及规范性文件的规定，待向中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通
过后，即可按照有关法律、行政法规及规范性文件的要求予以实施；本次激励计
划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、行政法规
及规范性文件的规定。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东易日盛家居装饰集团股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 ________________ 吴小亮 ________________
周一杰 ________________
二零一六年 月 日
