东易日盛：关于第三届董事会第二十次临时会议决议的公告2016-07-20
证券代码：002713 证券简称：东易日盛 公告编号：2016-045
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
关于第三届董事会第二十次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十次临时会议通知于 2016 年 7 月 14 日以邮件形式向各位董事发出，于 2016
年 7 月 18 日在公司召开。会议应到董事 7 人,实到董事 6 人，董事张平先生因公
事出差，书面委托授权董事陈辉先生代为出席并行使表决权，公司部分监事及高
级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长陈辉先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公
司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股
（A 股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
二、逐项审议通过《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》
逐项审议通过公司 2016 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票的方案具
体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行数量
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票数量不超过 27,152,831 股（含本数）。最终发行数量由
上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票
的数量将进行相应调整。
3、发行方式和发行时间
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
4、认购方式
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、发行价格及定价原则
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次非公
开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），为 25.78 元。
具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董
事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
6、上市地点
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
7、发行股票的限售期
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自本次非公开发
行股票上市之日起 12 个月内不得转让。若法律、行政法规、规章对发行股票的
限售期另有规定的，从其规定。
8、募集资金数量和用途
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70,000 万元，扣除发行费用后拟
用于如下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
家装行业供需链智能物流仓储
77,278.47 57,000.00
管理平台建设项目
数字家装体验系统建设项目 16,473.50 13,000.00
合计 93,751.97 70,000.00
以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资
金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集
资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集
资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本
次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变
上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集
资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
9、本次发行前公司滚存利润分配
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分
配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共
享。
10、本次非公开发行决议的有效期
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规
定进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
三、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行股票预案的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
审议通过本次非公开发行股票预案，内容详见中国证监会指定披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
四、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析
的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
审议通过《东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资
金使用的可行性报告》，内容详见中国证监会指定披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
审议通过公司《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴
证报告》，内容详见中国证监会指定披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
六、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存
放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
七、审议通过《关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司就2016年非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
同时制定了关于填补回报的具体措施，内容详见中国证监会指定披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
八、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016
年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员签署《关于2016年非
公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》，内容详见中国证监会指定披露网
站。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
九、审议通过《关于聘用国信证券股份有限公司作为本次非公开发行股票
的保荐机构（主承销商）的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意公司聘用国信证券股份有限公司作为本次非公开发行股票的保荐机构
（主承销商）。
十、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016 年-2018 年）
的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
审议通过《东易日盛家居装饰集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2016年-2018年）》，内容详见中国证监会指定披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相
关事宜的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法
规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定
和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要
求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、
签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不
限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关
事宜；
6、在股东大会决议范围内，根据相关证券监管要求，履行相应审议程序后，
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募
集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定
是否继续开展本次非公开发行工作；
10、本授权在股东大会通过后相关事项存续期内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有
规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起
生效。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十二、审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予数量和授予对象人数
的议案》
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司2016年第三次临时股东大会决议，部分激励对象因个人原因自愿放
弃认购本次股权激励限制性股票，公司董事会对授予的对象和数量做出了相应的
调整。具体调整情况如下：
原78名激励对象中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。
本次调整后，公司授予的激励对象人数由78名调整为75名，授予的限制性股票数
量由430万股调整为428.92万股。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》、
《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》及《关于调整限制性股票激励
计划授予数量和授予对象人数的公告》等详见中国证监会指定披露网站。
因董事徐建安属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余
6名董事参与了表决。
十三、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据本公司2016年7月18日召开的2016年第三次临时股东大会授权，董事会
认为《东易日盛家居装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定
的各项授予条件已成就；确认符合激励对象资格的人员共计75名；董事会确定以
2016年7月18日作为本次限制性股票的授予日，向75名激励对象授予共计428.92
万股限制性A股股票，并办理本次授予所需的相关事宜。根据《东易日盛家居装
饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，授予价格为人民币14.33
元/股。
因董事徐建安属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余
6名董事参与了表决。
十四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司经营范围变更，根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司董事
会提请股东大会同意对《公司章程》第十三条作如下修订：
原：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：建筑装修装饰工程专业承
包、室内装饰设计服务。”
现修改为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：建筑装修装饰工程
专业承包；室内装饰设计服务；工程咨询；技术咨询。”
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十五、审议通过《关于拟签订〈合作框架协议〉的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本公司拟与自然人张兆平、王正军签订《合作框架协议》，约定收购张兆平
所持有的上海申远建筑设计有限公司（以下简称“上海申远”）15%的股权，以及
王正军所持有的上海申远15%的股权（以下合称“标的资产”）。《合作框架协议》
约定，在上海申远100%的股权估值不超过人民币15亿元的情况下，公司将以现金
方式收购标的资产，具体内容详见附件。
各方将对收购标的资产最终范围以及本公司拟收购的股权比例等具体细节
做进一步协商，并正式签署股权转让协议。
上海申远系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民
币 5000 万元，成立于2016年7月8日，住所地为上海市杨浦区控江路1142号23
幢5071-7室，法定代表人为张兆平，经营范围为“建筑装饰建设工程专项设计，
建筑装修装饰建设工程专业施工，装潢建筑材料、金属材料、塑钢门窗、五金交
电、汽摩配件、服装服饰、鞋帽、日用百货、机电设备、电子产品、通讯设备、
办公用品、文化用品、针纺织品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。
十六、审议通过《关于召开公司 2016 年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟于2016年8月4日（星期四）在公司以现场结合网络投票的方式召开公
司2016年第五次临时股东大会，会议将审议前述需要股东大会审议的议案。
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十九日
