东易日盛：董事会议事规则（2016年12月）2016-12-14
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称公司）董事
会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制
度的需要，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及其它现行有关法律、法规和《东易日盛家居装饰集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性
文件和公司章程外，亦应遵守本规则规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。
第五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司设证券事务部，处理董事会日常事务。
证券事务部负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成和下设机构
第六条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会办公室负责人由董事会秘书或证券事务代表兼任，保管董事会和董事
会办公室印章。
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第八条 公司董事会可以根据需要适时设立提名、战略、投资、薪酬与审计
等专门委员会。专门委员成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
第九条 董事会战略委员会的主要职责是：
（一） 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二） 研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三） 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等
重大事项并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 董事会授权的其他工作。
第十条 董事会提名委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、高级管理人员的基本要求和客观标准；
（二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三） 审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理
人员的筛选、提名及委任程序；
（四） 定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员
资格，并向董事会提出建议；
（五） 董事会授权的其他工作。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他工作。
第十二条 董事会审计委员会的主要职责是
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（一） 提议聘请或更换公司外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度；
（六） 董事会授权的其他工作。
第十三条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委 5 员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长
提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上。
第十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第三章 董事会的职权
第十五条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司执行总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四章 董事会会议制度
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应至少召开两
次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、 监事、
总经理和董事会秘书。
第十七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要
征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十八条 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者二分之一
以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第十九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事和
监事。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。
第二十一条 会议通知
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传
真、电子邮件）；通知时限为：会议召开三日以前。
第二十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十四条 会议的召开
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董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并
提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第二十六条 关于委托出席的限制
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则 10.1.5 条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、深证证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
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下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表
决权。不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当
回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避
由董事会按照本章程规定的程序表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
第二十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审
议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文件，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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第二十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十二条 决议的形成
除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过
本公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除本公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《 深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十四条 关于利润分配的特别决定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项做出决议。
第三十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案
均被否决的董事会决议）报送备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深证证券交易所的
要求提供。
第三十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事及会议记录人员对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第四十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《 公司章程》 规定的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
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名；
（四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认
可情况或所发表的意见；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附 则
第四十四条 在本议事规则中，“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件及公司章程的有关规定执行。
第四十六条 本议事规则与公司章程的规定有抵触时，以公司章程规定为准。
第四十七条 本议事规则自股东大会审议通过后生效；本议事规则的修改亦
应经股东大会审议通过。
第四十八条 本议事规则由董事会负责解释。
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东易日盛家居装饰集团股份有限公司
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