东易日盛：关于第三届董事会第二十七次临时会议决议的公告2016-12-29
证券代码：002713 证券简称：东易日盛 公告编号：2016-106
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
关于第三届董事会第二十七次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十七次临时会议通知于 2016 年 12 月 23 日以邮件形式向各位董事发出，于 2016
年 12 月 28 日上午 16:30 在公司召开。
会议应到董事 7 人,实到董事 6 人，独立董事马庆泉先生因公事出差，书面
委托授权独立董事白涛女士代为出席并行使表决权，公司部分监事及高级管理人
员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由
公司董事长陈辉先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于拟转让参股公司上海易日升金融服务有限公司股权暨
关联交易的议案》
关联董事陈辉先生、杨劲女士及徐建安先生回避表决。
表决结果： 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 12 月 29 日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟转让参股公司上海易日升金融服务有限公
司股权暨关联交易的公告》。
二、审议通过《关于修改公司<公司章程>的议案》
表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见附件 1 及公司 2016 年 12 月 29 日登载在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见附件 2 及公司 2016 年 12 月 29 日登载在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于提议召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟定于 2017 年 01 月 16 日上午召开公司 2016 年第一次临时股东大会，
对《关于修改<公司章程>的议案》及《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
进行审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 12 月 29 日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于提议召开 2017 年第一次临时股东大会的公告》。
特此公告。
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十九日
附件 1、
章程修正案
为了规范公司运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深交所上市规则》等规定对《公司章程》进行了修改。
1、原章程：
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
修改为：
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
2、原章程：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改为：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、原章程：
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
修改为：
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
4、原章程：
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
修改为：
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
5、原章程：
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
修改为：
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
6、原章程：
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
修改为：
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
7、原章程：
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）第四十一条规定的担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）决定公司股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易
或者转让；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）第四十一条规定的担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）决定公司股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易
或者转让；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
8、原章程：
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
修改为：
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中
国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
9、原章程：
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司执行总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
修改为：
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司执行总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付
股息。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
10、原章程：
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修改为：
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，
不得向普通股股东分配利润。
11、原章程：
第一百六十二条 公司的股利分配政策：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的形式、比例、期间：
1、可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
2、公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在
依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 30%。
4、若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司与公司股本规模不匹配
时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结
束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导
致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变
更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（八）公司可以依法发行优先股、回购股份。
公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）可以回购股份。
（九）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与
公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
修改为：
第一百六十二条 公司的股利分配政策：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的形式、比例、期间：
1、可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
2、公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在
依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 30%。
4、若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司与公司股本规模不匹配
时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结
束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导
致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变
更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（八）公司可以依法回购股份。
公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）可以回购股份。
（九）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与
公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
12、原章程：
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
修改为：
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关
规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章
程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
13、原章程：
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
修改为：
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
附件 2、
股东大会议事规则修正案
为了规范公司运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深交所上市规则》等规定对公司《股东大会议事规则》进行了修改。
1、原规定：
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
修改为：
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
2、原规定：
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
修改为：
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持
股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
3、原规定：
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资
产或收购其他资产等提案时，应在提案中对于出售、收购资产的基本情况、交易
发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易
对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。
提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案
内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后
重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规的规定办理。
修改为：
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资
产或收购其他资产等提案时，应在提案中对于出售、收购资产的基本情况、交易
发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易
对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。
提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案
内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后
重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规的规定办理。
4、原规定：
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不包括会议召开当日。召集人可以根据实
际情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。
修改为：
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开十五日前
以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
公司在计算股东大会起始期限时，不包括会议召开当日。召集人可以根据实
际情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。
5、原规定：
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
修改为：
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章
程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一
优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
6、在原规定基础上新增一条新规则，余下议案按顺序顺延：
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章
程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一
优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
7、原规定：
第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
修改为：
第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
8、在原规定第七章上新增一条新规则，余下议案按顺序顺延：
第五十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
