国信证券股份有限公司
关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票
申请文件补充反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）
二○一七年二月
1
关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件补充反馈意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 11 月 18 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书（162737 号）》及所附《东易日盛家居装饰集团股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，东易日盛家居装饰
集团股份有限公司（以下简称“东易日盛”、“发行人”、“公司”、“本公司”或“上
市公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）、
国浩律师（上海）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对涉及本次发行
的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，组织发行人及相关中介机构对本次发行
申请文件进行了补充、说明，于 2016 年 12 月 30 日出具了《关于东易日盛家居
装饰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明》的基础上，
出具了《关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件补充
反馈意见之回复说明》（以下简称“本补充反馈意见回复”）。
现就补充反馈意见中的有关问题作如下答复，请贵会审核。如无特别说明，
本回复说明中的简称与保荐人尽职调查报告中的简称具有相同含义。
2
一、重点问题 1
1、申请人拟本次募集资金不超过 7 亿元，主要用于家装行业供需链智能物
流仓储管理平台建设项目、数字化家装体验系统建设项目等。请申请人披露：
．．． ．．．
（2）本次募投项目的经营与盈利模式，效益预测及谨慎性；项目实施地点
是否已确定，所需场地是否已取得，是否存在重大不确定性。
．．． ．．．
【发行人回复】
公司对《反馈意见》“重点问题 1”之“问题（2）”补充回复如下：
二、项目实施地点及取得情况
（一）家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目
公司对本次“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”的实施
地点经过了的测算和规划，并已全面确定本次募投项目涉及的 60 家仓库地址，
并均签订了相关合同，不存在重大不确定性。
公司本次募投项目的经营和盈利模式主要是通过技术和产品升级提高公
司整体运行效率、客户体验，提高施工效率的同时，减少公司运营成本，进一
步公司提高盈利能力和市场地位。
公司对具体情况回复说明如下：
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（二）家装行业供需链智能物流仓储管理平
台建设项目”之“10、项目实施地点及取得情况”、“11、设备采购情况”、“12、
信息化系统建设情况”中（P2-3-333 页）补充披露如下：
“
10、仓库租赁情况
由于公司本次募投项目的需要，公司将对现有仓库的租赁进行重新整理、
划分，以适应未来公司仓储物流服务平台的建设，现有仓库由于仓库老化、仓
库库房陈旧，已不再适应公司未来发展需要，公司将逐步对其进行解约，并与
新仓库签订租赁合同。
目前，根据公司对于本募投项目的可行性研究报告，公司拟建设本募投项
目的仓库选址城市和区域如下图所示：
3
序号 区域 一级仓 二级仓 三级仓 需求面积
1 北京 7,500
2 天津 4,500
3 石家庄 4,500
4 唐山 2,500
5 保定 2,500
6 太原 4,500
华北区
7 大同 2,500
8 临汾 2,500
9 济南 4,500
10 青岛 2,500
11 济宁 2,500
12 包头 4,500
13 上海 7,500
14 南京 4,500
15 无锡 2,500
16 淮安 2,500
17 徐州 2,500
华东区
18 杭州 4,500
19 宁波 2,500
20 温州 2,500
21 合肥 4,500
22 芜湖 2,500
23 武汉 7,500
24 荆州 2,500
25 南昌 2,500
26 长沙 4,500
华中区
27 0 邵阳 2,500
28 郑州 4,500
29 驻马店 2,500
30 安阳 2,500
31 广州 7,500
32 深圳 2,500
33 茂名 2,500
34 汕头 2,500
35 赣州 2,500
华南区
36 福州 4,500
37 厦门 2,500
38 三明 2,500
39 南宁 4,500
40 柳州 2,500
41 西部区 成都 7,500
4
序号 区域 一级仓 二级仓 三级仓 需求面积
42 宜宾 2,500
43 贵阳 4,500
44 遵义 2,500
45 昆明 4,500
46 大理 2,500
47 重庆 4,500
48 西安 4,500
49 安康 2,500
50 银川 2,500
51 兰州 2,500
52 固原 2,500
53 沈阳 7,500
54 大连 2,500
55 锦州 2,500
56 哈尔滨 4,500
东北区
57 佳木斯 2,500
58 长春 4,500
59 吉林 2,500
60 通化 2,500
备注：公司将根据目前和未来业务开展情况，结合本募投项目的实施进度和规划，
综合考虑未来仓库的开建和运营，最终实施地点可能将与公司上述规划产生一定的合理
性差异。
根据上述规划，公司已取得的实施地点的地址和仓库情况如下：
序
城市 具体地址 合同签订情况
号
已签订租赁合同
1 北京 北京市通州区张家湾西定福庄 393 号（老粮库院内）
并已使用
四川省成都市双流县九江镇成大路 2 号美河仓储中心国美 已签订租赁合同
2 成都
冰箱库 并已使用
已签订租赁合同
3 广州 广州市白云区江人一路 638 号
并已使用
已签订租赁合同
4 兰州 甘肃省兰州市安宁区沙井驿村 262 号
并已使用
已签订租赁合同
5 上海 上海市嘉定区徐行镇大安路 1928 号中远物流
并已使用
已签订租赁合同
6 沈阳 辽宁省沈阳市沈北新区秋月湖街 60 号美安物流园
并已使用
已签订租赁合同
7 武汉 湖北省武汉市东西湖区惠安大道 778 号硕冠塑料仓库
并已使用
河南省郑州市经济技术开发区前程大道延福路陇南工业园 已签订租赁合同
8 郑州
亨泽物流西库 并已使用
5
序
城市 具体地址 合同签订情况
号
已签订租赁合同
福建省福州市闽侯县上街镇建平路 99 号高速物流园中远物
9 福州 并预计于 2017 年
流
投入使用
已签订租赁合同
哈尔
10 黑龙江省哈尔滨仓库是嘉圣国际物流园区 2 号库。 并预计于 2017 年
滨
投入使用
已签订租赁合同
11 南京 江苏省南京市江宁区将军大道 666-1 号万通物流园 并预计于 2017 年
投入使用
已签订租赁合同
12 青岛 山东省青岛市高新区 789 号 并预计于 2017 年
投入使用
已签订租赁合同
13 贵阳 贵州省龙里县谷脚镇贵州快递物流园万科园区 中远物流 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
海南省海口市美兰区桂林洋经济开发区桂高路 乐视物流中
14 海口 并预计于 2018 年
心（苏宁物流园旁）
投入使用
已签订租赁合同
江苏省杭州市余杭区仓前街道东西大道禹倡商厦物流仓库
15 杭州 并预计于 2018 年
中远物流
投入使用
已签订租赁合同
16 合肥 安徽省合肥市肥东撮镇新华路与东华路口宇培物流园 W1 库 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
17 济南 山东省济南市历城区华山镇盖世物流园第五库区 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
临沂经济技术开发区华夏路与联邦路交汇处向东 500 米路
18 临沂 并预计于 2018 年
北
投入使用
已签订租赁合同
19 南昌 江西省南昌市昌东工业园志强路 45 号 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
20 南宁 南宁市江南大道三津村四冬坡 88 号 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
21 汕头 汕头市南澳路 283 号柏亚日化工业园 并预计于 2018 年
投入使用
广东省深圳市龙岗区横岗街道安昌路 65 号大鹏投资中远物 已签订租赁合同
22 深圳
流 并预计于 2018 年
6
序
城市 具体地址 合同签订情况
号
投入使用
已签订租赁合同
石家 河北省石家庄市鹿泉区 307 国道与石柏大街交界处东北角
23 并预计于 2018 年
庄 中远物流
投入使用
已签订租赁合同
24 太原 山西省太原市清徐县王答乡赵家堡工业园区中远物流 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
25 潍坊 潍坊市滨海经济开发区镇海大街 116 号 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
26 西安 陕西省西安市沣渭新区天台八路忠信仓库东区 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
27 徐州 徐州市金贺路 1 号 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
28 烟台 烟台市莱山区瑞檬达路 2 号 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
湖南省长沙市长沙县暮云镇生态动物园对面行行行物流园
29 长沙 并预计于 2018 年
中远物流
投入使用
已签订租赁合同
30 重庆 重庆市沙坝区土主镇西部物流园中集仓库 5 号库 13 号门 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
31 淄博 淄博市张店区新村东路 198 号 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
32 大连 大连市甘井子区西北路 855 号
并已使用
已签订租赁合同
33 东莞 东莞市南城区宏六路宏成五金机电城旁
并已使用
佛山市南海区桂澜路石啃三村渡边围仓库 C 区 12 号（一汽 已签订租赁合同
34 佛山
大众 4S 店侧） 并已使用
已签订租赁合同
35 金华 金华市三江街道东莱路詹宅村东易日盛仓库
并已使用
已签订租赁合同
36 昆明 昆明市经开区贵昆路大麻苴马帮物流园 1 期 1 栋
并已使用
已签订租赁合同
37 南通 江苏省南通市崇川区校北路 10 号 5 号楼东易日盛配送中心
并已使用
38 苏州 苏州市吴中区东吴南路 60 号 已签订租赁合同
7
序
城市 具体地址 合同签订情况
号
并已使用
已签订租赁合同
39 唐山 唐山市路北区缸窑路 5 号西窑仓储
并已使用
天津市西青经济开发区兴华十支路七号，天津全程物流配送 已签订租赁合同
40 天津
有限公司院内 并已使用
已签订租赁合同
41 温州 温州市龙湾区瑶溪镇白楼下村富康路河边 A-3
并已使用
已签订租赁合同
42 无锡 无锡新区梅村新洲路 206 号（东方驾校旁）
并已使用
已签订租赁合同
43 厦门 厦门市同安工业集中区集和路 166 号 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
44 邯郸 河北省邯郸市高开区美的工业园 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
45 深州 河北省深州市黄河东路与顺达大街路北行 1000 米 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
46 漯河 漯河口岸 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
47 南阳 南阳市宛城区溧河物流园 6 号库 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
48 新乡 新乡南环新美美的仓库 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
49 黄石 大冶经济技术开发区城西北工业新区 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
50 荆州 荆州开发区新东方大道与沙岑路交汇处 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
湖北省襄阳市高新区团山镇邓城村村委会向北 100 米处安
51 襄阳 并预计于 2018 年
得物流（邓城大道解放店）
投入使用
已签订租赁合同
52 宜昌 宜昌市伍家岗工业园金轮叉车厂 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
53 常德 德山经济开发去乾明中路嘉莉诗服装厂
并预计于 2018 年
8
序
城市 具体地址 合同签订情况
号
投入使用
已签订租赁合同
54 衡阳 衡阳市珠晖区工业园新星东路 2 号福雁投资内 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
55 长春 长春市宽城区亚奇物流 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
乌鲁 乌鲁木齐中亚北路 889 号石油地调处家属院旁安得物流园
56 并预计于 2018 年
木齐 内（中联汽配城斜对面）
投入使用
已签订租赁合同
阿克
57 阿克苏市西工业园区浙江路南侧 并预计于 2018 年
苏
投入使用
已签订租赁合同
58 宁波 宁波市江北区洪塘工业园 C 区银海路 228 号 并预计于 2018 年
投入使用
已签订租赁合同
59 嘉兴 浙江省海盐县大桥新区实德工业园 5 号库安得物流 并预计于 2019 年
投入使用
廊坊 已签订租赁合同
60 河北省廊坊市大厂县夏垫镇煤矿路口 102 国道路北
市 并已使用
公司上述取得的地址与公司规划的 60 个城市并不完全吻合，其主要原因是
在落实具体仓库时，由于物流仓库租赁市场的变化，公司无法保证原规划地的
仓库完全与公司需求相吻合；同时，公司上述具体地址的选择也同样是在原规
划方案的基础上进行了优化和调整，已落实的仓库地点与原规划的城市所辐射
的区域基本相同，不构成公司本次非公开发行股票募投项目实施方案的重大变
更。
综上所述，公司已租赁仓库为 60 个，均已同仓库所有人或出租方签订了相
关合同，并且已经与安迅物流有限公司、中国远洋物流公司、安得物流股份有
限公司等签订了《战略合作协议》，明确了未来仓库租赁的合作意向。随着公司
业务的发展，公司将继续按照募投项目规划陆续实施募投项目的仓库租赁、设
备采购等环节。
『保荐机构核查意见』
保荐机构查阅了公司所有已落实的 60 个仓库的租赁合同，查阅了其所在的
位置并与原方案城市进行了对比，并对本募投项目组成员进行了访谈。
9
经核查，公司所落实的 60 个仓库地址虽与原规划中的城市选择存在差异，
但均是按照原规划的区域和位置进行的选择，是在原方案的基础上进行了优化
和调整。因此，本保荐机构认为，本次 60 个仓库的落实不构成公司非公开发行
股票募投项目实施方案的重大变更，本次募投项目不存在重大不确定性。
11、公司合作物流公司简介
（1）安迅物流简介
安迅物流有限公司（以下简称：“安迅物流”）是一家以现代物流理念运作，
依托于国美集团强大资源网络构建的全国性第三方物流公司，从负责国美商品
的仓储、调拨、配送业务逐步成长为拥有 28 年全国仓储、配送一体化服务经验
的物流公司。其主要致力于打造电商购物、电视购物及连锁卖场的家电、家具、
家装大、中件以及 3C 快销品等综合物流平台。专长于区域分拨、B2C 最后一公
里配送。业务范围涵盖：传统门到门物流服务、电子商务物流服务，供应链解
决方案。
安迅物流在全国各省市自治区拥有 428 个仓库，库房面积达 195 万平方米，
用于满足客户仓储业务需求；拥有日常管理车辆 6,230 辆，司机 6,545 人，峰
值车辆 15,000 辆，用于满足客户配送业务需求；拥有一支专业的物流服务团队，
目前全国自有员工 6,338 人。
安迅物流运营网络覆盖所有的省级城市及大多数地级城市，目前以全国 54
个一级操作中心为核心，和下辖二级操作中心共同构筑了覆盖近 400 个城市的
B2B\B2C 物流网络。以北京、上海、广州、成都、武汉、沈阳、西安 7 个枢纽城
市为核心的 CDC，由 CDC 至一级城市 RDC，RDC 至二级城市 FDC，及与各 DC 对接
的配送点构成的正向、逆向网络。
（2）中远物流简介
中国远洋物流公司(COSCO LOGISTICS 以下简称“中远物流”)是中国远洋运
输集团（COSCO）下属的公共物流企业。中远物流为国内外广大货主和船东提供
现代物流、国际船舶代理、国际多式联运、公共货运代理、空运代理、集装箱
场站管理、仓储、拼箱服务；铁路、公路和驳船运输、项目开发与管理以及租
船经纪等服务。
10
中远物流总部在北京，下设大连、北京、青岛、上海、宁波、厦门、广州、
武汉八个区域公司，在韩国、日本、新加坡、希腊和香港设有代表处，并与国
外 40 多家货运代理企业签定了长期合作协议；在中国国内 29 个省、市、自治
区建立了 300 多个业务网点，形成了功能齐全的物流网络系统。中远物流凭借
国际化的网络优势，在细分市场的基础上，重点开拓了汽车物流、家电物流、
项目物流、展品物流，为客户提供附加值服务。
（3）安得物流简介
安得物流股份有限公司（以下简称“安得物流”）创建于 2000 年 1 月，注
册资金 6.765 亿，拥有遍及全国的 28 家分公司及冷链物流、国际物流 2 家专业
公司。安得从采购物流、生产物流销售物流、逆向物流领域，针对家电企业、
快消品企业、汽配企业、电子通讯企业及医药化工等企业，提出行业解决方案，
提供高效仓储、快准运输、精益配送服务；通过大数据建模，对有需要的客户，
提供仓储运配网点规划、多站式运输线路规划等咨询服务。
安得作为 5A 级物流企业、国家认定企业技术中心，拥有超 500 万的全国仓
储面积、8.6 万辆可调用车辆；除西藏青海部分地区，最后一公里已覆盖全国所
有乡镇;与铁总形成总对总战略合作关系，形成公铁海空多式联运优势；公司投
入巨资，研发大物流管理信息系统，实现物流过程的全程可视化管理，借助传
统物流服务优势与管理经验，积极拓展电商物流网络覆盖渠道、冷链物流产品
体系以及国际物流的业务规模；公司积极创新，研发车货匹配平台-直通宝、物
流金融产品直融宝两大创新产品；构建线上线下端到端的立体化服务网络。
12、设备采购情况
公司目前已经签订了相关的叉车采购意向协议、货架采购意向协议、搬运
车采购协议等，未来公司将根据项目规划，逐渐推进公司设备采购进度，公司
已成立招标办公室，全力负责公司本次募投项目相关设备的采购事宜。本项目
涉及的已签订的采购协议及工业品采购协议具体情况如下：
时间 合同类型 对方公司 采购产品 数量 单价（元） 总价（元）
2016/11/10 采购合同 佛山市元晟机电设备有限公司 西林手动液压搬运车 2 1,200.00 2,400.00
k 系列 3 吨柴油机械叉车 1 55,000.00 55,000.00
2016/11/10 工业品买卖合同 甘肃合力叉车有限公司
3 吨侧移器 1 3,000.00 3,000.00
2016/11/10 购销合同 佛山市元晟机电设备有限公司 西林手动液压搬运车 2 1,200.00 2,400.00
2016/9/29 工业品买卖合同 郑州合力叉车有限公司 k 系列 3 吨柴油机械叉车 1 55,000.00 55,000.00
11
时间 合同类型 对方公司 采购产品 数量 单价（元） 总价（元）
3 吨侧移器 1 3,000.00 3,000.00
2016/11/10 购销合同 佛山市元晟机电设备有限公司 西林手动液压搬运车 2 1,200.00 2,400.00
k 系列 3 吨柴油机械叉车 1 55,000.00 55,000.00
工业品买卖合同 辽宁合力叉车有限公司
3 吨侧移器 1 3,000.00 3,000.00
2016/11/21 电动平衡重叉车 118 219,500.00 25,901,000.00
采购意向协议 林德（中国）叉车有限公司 电动托盘搬运车 200 47,000.00 9,400,000.00
电动托盘堆垛车 93 106,200.00 9,876,600.00
重载一吨辊筒输送机 60 1,998,000.00 119,880,000.00
智能调度系统 1 1,200,000.00 1,200,000.00
拣货智能路径系统规划系统 1 800,000.00 800,000.00
立体重型货架 1,460.00 1,200.00 1,752,000.00
2016/12/5 采购意向协议 意欧斯智能科技股份有限公司
立体轻型货架 1,400.00 500 700,000.00
悬臂双排货架 1,010.00 5,500.00 5,555,000.00
塑料托盘 84,000.00 450 37,800,000.00
电子标签拣选 90 400,000.00 36,000,000.00
综上所述，公司目前正根据项目规划逐步开展设备招标、采购工作，并已
签订了部分采购和合作合同，本次募投项目的建设和实施不存在重大不确定性。
13、信息化系统建设情况
本项目拟建立信息化、智能化的仓储管理系统，对仓储的物料流、资金流、
数据流、知识流进行全面管理与实时监控，做到管理的精细化、智能化。本项
目软件购置费明细如下：
单位：万元
序号 名称 功能说明 金额
通过统一的订单提供用户整合的一站式供应链服务，实现
1 订单管理系统 订单的接收、分配、管理，使仓储管理和运配管理有机的 100
结合，提升效率。
收货处理、上架管理、拣货作业、月台管理、补货管理、
2 仓储管理系统 300
库内作业、盘点管理、RF 操作、加工管理，计算管理等。
实现物理运配的全流程管理，在途跟踪、规划路径、异常
3 运配管理系统 100
报警等。
对账单的全过程跟踪管理、包含：回单签收、回单处理、
4 结算管理系统 200
回单扣款、费用生成、对账处理，异常单据签收处理等。
应收管理、应付管理 2 大功能，对业务计费方式，计费标
5 计费管理系统 准，付款方式、费用统计、费用处理等实现有机的高效结 100
合。
洽谈、草拟、签订、生效开始到合同 结束为止的全过程
6 合同管理系统 100
管理，包含，各个时间节点的提示管理和记录跟踪。
7 视频监控系统 主要为实现对各个仓储的实时状态监控管理。 100
12
序号 名称 功能说明 金额
供应商管理系 供应商的基本信息、组织框架、联系信息、财务信息、资
8 100
统 质信息等管理。
通过内设风险模型和计算逻辑、对采购、仓储、物流、财
9 风险管理系统 务、结算、合同等多个模块实现风险管理预警、更正、原 100
因分析、降低企业运营风险。
基础信息维护、修改、更正、录入、包含、产品信息、合
10 基础数据系统 作商信息、人员信息的管理、为实现高效的仓储物流运输 100
提供实时数据的查询功能。
提升出入库产品的准确性和效率，使得出入库、盘点直接
11 条码管理系统 140
通过条码编制、扫描的方式来完成。
通过企业对各个业务模块的运营数据抓取，分析，提供关
12 运营分析系统 200
键性指标的分析、预测和决策提供支持。
对涉及的配送及调拨车辆进行信息化管理，形成车车联
13 车辆管理系统 100
网、智能调配。
合计 1,740
其中，部分系统已经购买完毕并成功运用于目前已租赁的仓库中，其他系
统已签订了采购意向协议，公司将根据业务发展情况及仓库租赁情况及时推进
信息化系统的建设工作，保证能够信息化进程能够全面协助公司智能仓储物流
系统的建设工作。具体情况如下：
WMS 系统计划表
编号 关键节点（里程碑） 时间（2017 年） 计划要求
首版系统测试和部署实施（仓库可以使用自
有 WMS 系统进行作业：入库验收、上架、自
1 WMS1.0 2 月底
动分配库位库存、拣货、发货、移位、质量
变更）
盘点管理、损益管理（仓库可以使用自有
2 WMS1.1 3月 WMS 系统进行库存的盘点和库存差异的修
改）
项目库存转移、销售订单库存转移、生产批
3 WMS1.2 4月 号变更、库内属性变更（对采集错误的物料
属性进行修改和反馈）
入库红冲、出库红冲、出库打包、报表管理
1（仓库收、发作业中数量的错误进行红冲
4 WMS1.3 5月 处理；并实现系统打包和包裹内物料信息的
跟踪；追加日收发货统计报表，系统初步替
代人工统计）
组套包装、补货管理、报表管理 2（支持组
5 WMS1.4 6月 套加工、零品单发货并规划零品货区，整向
零补货的业务形式；实现破损统计、收货量、
13
编号 关键节点（里程碑） 时间（2017 年） 计划要求
上架量、拣货量、发货量相关统计，逐步完
善报表管理满足现场需求）
策略预警、拣货线路智能规划、ABC 应用（正
式迈入智能仓库，实现发货预警、超时未发
6 WMS2.0 7月
提醒、S+U 型拣货线路自动规划、畅销/滞
销物料储位智能规划）
入库验收、入库上架（实现高效、准确、无
纸化办公的第一步，仓库作业人员能够使用
7 RF1.0 8月
手持机进行扫描验收和扫描上架，培养新的
作业习惯）
拣货下架、集货分拣、打包、发货交接（实
8 RF1.1 9月 现仓库作业人员使用手持机进行扫描下架、
集货分拣、打包、发货交接）
盘点、移位、属性变更（实现仓库作业人员
9 RF1.2 10 月
使用手持机进行盘点、移位理货、属性变更）
补货、库存查询（实现仓库作业人员使用手
10 RF1.3 11 月
持机进行补货下架/上架、库存即时查询）
WMS 为仓库管理系统，是整个募投项目中最重要的管理系统之一，主要功能
为：收货处理、上架管理、拣货作业、月台管理、补货管理、库内作业、盘点
管理、RF 操作、加工管理，计算管理等。
TMS 系统为运配管理系统，是连接门店、客户、仓库、供应商之间的重要桥
梁，主要功能为：实现物理运配的全流程管理，在途跟踪、规划路径、异常报
警等。具体建设规划如下：
TMS 系统计划表
编号 关键节点（里程碑） 时间（2017 年） 计划要求
首版系统测试和部署实施（网点可以使用自
有 TMS 系统进行运单调度：委托单接收、调
1 TMS1.0 2 月底
度、出车登记、回车登记、回单签收、费用
计算、运单/车辆人工跟踪）
应收管理、应付管理、绩效考核统计（可以
2 TMS1.1 4月 直接通过系统对应收、应付款进行查询，并
对承运商进行考核统计）
第一版本移动端上线（让司机能够使用移动
端进行接单运输：用户和车辆的实名认证、
3 移动端 1.0 7月 已接运单的跟踪和管理、车辆位置上报、地
图导航、途经点、车辆信息、意外情况上报、
电子回单）
用户信息管理、我的网点、系统设置（实现
4 移动端 1.0 8月
司机用户自行设置部分个性信息和推送信
14
编号 关键节点（里程碑） 时间（2017 年） 计划要求
息、系统功能相关设置）
在途车辆、运单 GIS 在线实时监控、历史轨
迹（由移动端的配合上传到服务器的坐标数
9 TMS2.0 10 月
据，在 TMS 中实现可视化监控，并对历史轨
迹进行追溯）
TMS 派单、移动端 1.2 待派运单、抢单（在
10 TMS2.1 11 月
TMS 中进行甩单、移动端中进行抢单）
众包运单结算管理（让司机在移动端中可以
11 移动端 1.2 12 月
查看结算状态、款项金额）
除了上述 TMS、WMS 系统外，公司本次募投项目其他建设系统包括：订单管
理系统（OMS）、结算管理系统（SMS）、计费管理系统（AMS）、视屏监控系统（ITMS）、
基础数据系统（BDS）以及运营分析系统（OAS）等，具体规划如下：
其他系统计划表
编号 关键节点（里程碑） 时间（2017 年） 计划要求
订单管理系统：订单审核、合并、拆分、匹
1 OMS1.0 4月
配仓库、匹配承运、订单执行监控
合同管理：洽谈、草拟、签订、生效、终止
2 CMS1.0 5月
管理、续订、合同的管理跟踪
计费管理系统：业务计费规则管理、应收/
3 SMS1.0 6月
应付管理统计
结算管理系统：账期提醒、扣款管理、费用
4 AMS1.0 6月
生成、对账处理
终端综合管理系统（主要为实现对各仓储的
5 ITMS1.0 7月
实时状态监控管理）
基础数据系统：物料信息管理、合作商信息
6 BDS1.0 8月
管理、人员信息管理
运营分析系统（通过企业对各个业务模块的
7 OAS1.0 9月 运营数据抓取、分析，提供关键性指标的分
析、预测和决策提供支持）
综上所述，该募投项目已有明确的实施地点并逐步进行仓库租赁，同时公
司也在逐步推进其他固定资产、信息化设备采购等方面的工作，公司本次募投
项目的信息化系统也正在逐步建设过程中，该募投项目不存在重大不确定性。
”
『保荐机构核查意见』
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、投资明细构成，并
对查阅了公司签订的仓库租赁合同、采购意向协议及战略合作协议，对本次募投
15
项目的实施情况与真实性进行了审慎核查。
保荐机构查阅了公司所有已落实的60个仓库的租赁合同，查阅了其所在的位
置并与原方案城市进行了对比，并对本募投项目组成员进行了访谈。
经核查，公司所落实的60个仓库地址虽与原规划中的城市选择存在部分差异，
但均是按照原规划的区域和位置进行的选择，是在原方案的基础上进行了优化和
调整。因此，本保荐机构认为，本次60个仓库的落实不属于公司非公开发行股票
募投项目实施方案的重大变更，本次募投项目不存在重大不确定性。
经核查，本保荐机构认为，发行人募投项目的实施地点均已取得，所涉及的
仓库租赁、设备采购均已签订相关的采购、租赁协议均已逐步开展签订工作，公
司信息化系统建设亦在稳步推进中，并具有明确的规划。因此，本募投项目不存
在重大不确定性的情形，亦不存在计划将募集资金变作他用的情形。
16
二、重点问题 2
2、申请人报告期内收购的标的资产较多，资产出让方作了业绩补偿承诺。
请申请人说明：（1）报告期内标的资产经营情况和业绩承诺的履行情况。
．．． ．．．
『发行人回复』
公司对《反馈意见》“重点问题 2”之“问题（1）”补充回复如下：
公司报告期内收购的各标的公司均具备独立的决策和执行机构，拥有独
立的财务系统，能够独立开展业务；
公司已对报告期内标的资产的经营情况和业绩承诺情况进行披露，并出
具承诺函，不存在使用自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩的情形，进
而影响业绩承诺的有效性；
发行人收购标的资产名称中包含“东易”字样的三家公司分别为：山西
东易园装饰工程有限公司、南通东易通盛装饰工程有限公司、长春东易富盛德
装饰有限公司；
山西东易园装饰工程有限公司、南通东易通盛装饰工程有限公司、长春
东易富盛德装饰有限公司，虽名称包含“东易”二字，但截至《股权转让协议》
签署日，上述三家公司与东易日盛均不存在任何关联关系，不存在损害上市公
司中小股东利益的情形。
公司就具体情况回复说明如下：
一、报告期内标的资产经营情况及业绩履行情况
（一）山西东易园装饰工程有限公司
1.项目基本情况
2015年3月5日，公司与山西东易园装饰工程有限公司（以下简称“山西东易
园”）股东茹明霞、梁晓娟签署《股权转让协议》。公司以现金方式，出资人民币
2,550万元，收购标的公司51%股权。出资款来源为公司自有资金和募集资金。
收购完成后，山西东易股权结构如下：
收购前 收购后
股东名称
比例（%） 比例（%）
东易日盛家居装饰集团股份有限公司 - 51.00
茹明霞 85.00 39.00
梁晓娟 15.00 10.00
17
收购前 收购后
股东名称
比例（%） 比例（%）
总计 100.00 100.00
2. 报告期内经营情况
具体经营情况请参见公司本补充反馈回复说明之“六、一般问题 3”之“问
题（2）形成商誉的资产 2016 年经营情况，是否存在较大减值风险。”之“（二）
山西东易园经营情况”的相关内容。
3. 业绩履行情况
（1）业绩承诺
根据公司与山西东易园股东茹明霞、梁晓娟签订的《业绩承诺协议书》，双
方同意，山西东易应满足如下业绩指标：
○山西东易园2015年中期（即2015年1月1日至2015年6月30日）非经审计的
税后净利润不低于200万元人民币；
○2 山西东易园2015年经审计税后净利润不少于人民币600万元；
○3 山西东易园2016年经审计税后净利润不少于人民币720万元；
○山西东易园2017年经审计税后净利润不少于人民币860万元。
（2）报告期内业绩承诺完成情况
○2015年度，山西东易园经审计税后净利润为752.97万元，业绩完成率为
125.50%。
○2 2016年，山西东易园未经审计净利润为1,238.27万元，已经完成全年业绩
承诺的231.03%。
具体完成情况如下：
年度 承诺数（万元） 实现数（万元） 实现率
2015 年度 600 752.97 125.50%
2016 年度 720 1,663.40 231.03%
注 1:上表中 2016 年度财务数据未经审计。
由上表可见，山西东易园 2015 年度已完成业绩承诺，2016 年度已经完成全
年业绩承诺。公司业绩履行承诺良好，目前不存在不能完成业绩承诺的迹象。
4．关联关系核查情况
18
山西东易园为东易日盛控股子公司，东易日盛直接持有其 51%的股权。山西
东易园骨干团队均来源于东易日盛在太原本地的加盟商团队，经过多年合作，原
特许加盟商在当地积累了丰富的客户资源、知名度以及信誉度，并于东易日盛建
立了合作基础。
随着东易日盛业务规模、覆盖面的逐渐增加，客户对于“东易”品牌的认可
度越发增加，因此，为了进一步扩展业务，原特许加盟商希望能够突破“特许加
盟”形式的限制，进一步开展与东易日盛的深度合作。同时，东易日盛也希望重
点扶持一批经营能力强、合作基础牢固的特许加盟商。因此，为了进一步扩展业
务，未来加强与东易日盛的合作关系，以“山西东易园装饰工程有限公司”为名
称注册公司，并将相关资产、业务合同及人员转移至新公司。
为了指导山西东易园的业务开展与战略规划，并维系双方之间的良好关系，
进一步开拓当地市场，东易日盛决定收购山西东易园 51%的股份，此举将有助于
东易日盛进一步开拓全国家装市场，拓展区域业务。截止收购完成前，山西东易
园与东易日盛不存在任何关联关系，具体情况如下：
类别 基本情况
名称 山西东易园装饰工程有限公司
成立时间 2015 年 1 月 27 日
注册地址 太原市小店区长治路 199 号华辰大厦 301 室
统一社会信用代码/注
911401003304613284
册号
法定代表人 茹明霞
注册/实收资本 370 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
建筑材料、装饰材料、酒店设备、厨房设备、消毒设备、卫浴洁具、
工艺美术品、家用电器、五金交电、家具、木门、地板的销售；室
经营范围
内装饰设计及施工；道路普通货物运输；广告业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）山西东易园设立
2015 年 1 月 27 日，山西东易园装饰工程有限公司成立。山西东易园股东为
茹明霞、梁晓娟，均与东易日盛及东易日盛关联方均不存在任何关联关系，持股
比例分别为 85%及 15%。
（2）股权转让
19
2015 年 3 月 5 日，东易日盛与山西东易园股东茹明霞、梁晓娟签署《股权
转让协议》。东易日盛拟以现金方式，出资人民币 2,550 万元，收购山西东易园
51%的股权。
2015 年 3 月 10 日，本次收购经东易日盛第三届董事会第九次临时会议审议
通过。董事会认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据相关法律法规、《公司章程》，以
及公司制度的有关规定，本次收购的审核权限属于公司董事会审核范围内，无需
提交公司股东大会审批。
山西东易园已于 2015 年 5 月 6 日完成工商变更，股东变为东易日盛、茹明
霞及梁晓娟，持股比例分别为 51%、39%及 10%。
本次收购前后，山西东易园的股权结构情况如下：
收购前 收购后
股东名称
比例（%） 比例（%）
东易日盛家居装饰集团股份有限公司 - 51.00
茹明霞 85.00 39.00
梁晓娟 15.00 10.00
总计 100.00 100.00
本次收购定价依据为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审
字（2015）第 BJ03-035 号《审计报告》及北京海峡资产评估有限公司 2015 年 2
月 25 日出具的海峡评报字【2015】第 007 号《评估报告》，价格公允。
根据《评估报告》：经分析，评估人员认为，资产基础法是从单项资产的再
取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业获利能力的角
度，充分考虑了其拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络、品牌的价值，
同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采取收益法评估比资产基础法评
估结果，更客观、更符合一般市场原则，以为交易双方所接受。因此，本次评估
选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市
场价值的最终评估结论为5,044.91万元。
（3）业绩承诺
为了保护中小投资者和全体股东的利益，东易日盛与山西东易园两位股东茹
明霞、梁晓娟签订了《业绩承诺协议书》，对山西东易园未来三年的业绩做出了
规划。具体业绩承诺及履行情况请参见本回复之“二、重点问题 2”之“发行人
20
回复”之“一、报告期内标的资产经营情况及业绩履行情况”之“（一）山西东
易园装饰工程有限公司”之“3. 业绩履行情况”的相关内容。
（4）同业禁止协议
同时，东易日盛还与山西东易园的两位股东茹明霞、梁晓娟签署了《同业竞
争禁止协议》（甲方为东易日盛，乙方为茹明霞、梁晓娟）。自股权转让协议交
割之日起至乙方不再担任公司董事或高级管理人员之日，或乙方不再持有公司股
权之日（以发生在后的时间为准），在中国境内山西省太原市，茹明霞、梁晓娟
承诺：
“
1、在竞业禁止期限内，非经甲方同意，乙方不得且乙方应确保其投资、合
作、服务、工作、管理的个人或企业、事业单位、社会团体（不论是否依法成立）、
个体工商户、非企业单位或其他组织不得从事与甲方及其下属子公司相竞争的业
务。
2、在竞业禁止期限内，除非经甲方书面许可，将不会直接或间接唆使或诱
导与公司接触或交易过的任何客户或供应商终止或重大减少与公司的业务往来。
”
（5）山西东易园与东易日盛关联关系的核查情况
根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》，“一方控制、共同控制另一
方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重
大影响的，构成关联方。”东易日盛在收购山西东易园前，从未对山西东易园财
务和经营政策构成控制或对其产生重要影响，东易日盛与山西东易园不存在任何
关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联法人的
定义，关联法人是指：
“
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
21
（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者
其他组织。
”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联自然人
的定义，关联自然人是指：“
（一）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本规则 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
”
截止本回复出具日，山西东易园的董事、监事结构如下：
董事 监事
茹明霞 梁晓娟
经核查，上述自然人与东易日盛均不存在任何关联关系。
经核查，东易日盛在收购山西东易园前：
1、山西东易园与上市公司不存在任何上述关联法人的情形；
2、山西东易园的原实际控制人茹明霞和自然人股东梁晓娟及山西东易园的
董事、监事、高级管理人员均不存在任何上述关联自然人的情形。
（6）相关承诺情况
山西东易园作出承诺如下：
“
22
1、截至本承诺函出具之日，本公司股东对该等股权拥有完整、有效的所有
权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本公司股权不存在质押、
司法冻结或其他权利受到限制的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司的股权不存在委托持股、信托持股、其
他利益输送安排及任何其他可能存在争议或潜在争议的情况。
3、截至公司股东与东易日盛的《股权转让协议》签署日，本公司股东与东
易日盛及东易日盛的关联方之间不存在任何关联关系。
4、截至本承诺函出具之日，公司股东已经依法履行对本公司的出资义务，
出资均系自有资金，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、股
份代持等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响本限公司
合法存续的情况。
”
茹明霞、梁晓娟作出承诺如下：
“
1、在本人作为东易日盛特许加盟商期间，本人除与东易日盛签署的《特许
加盟协议》和《股权转让协议》等业务合作及合法股权转让协议外，从未与之签
署过任何其他包含利益安排或侵犯上市公司中小股东利益的相关协议。
2、截至本承诺函出具之日，本人合法持有公司的股权，对该等股权拥有完
整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本人持
有的公司股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本人持有的公司股权不存在委托持股、信托持
股、其他利益输送安排及任何其他可能存在争议或潜在争议的情况。
4、截至本人与东易日盛的《股权转让协议》签署日，本人与东易日盛及东
易日盛的关联方之间不存在任何关联关系。
5、截至本承诺函出具之日，本人已经依法履行对公司的出资义务，出资均
系自有资金，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、股份代持
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响公司合法存续的
情况。
”
23
综上所述，自发行人完成对山西东易园收购后，其成为发行人控股子公司。
山西东易园虽名称中包含“东易”二字，山西东易园、茹明霞、梁晓娟与发行
人不存在任何关联关系，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（二）南通东易通盛装饰工程有限公司
1. 项目基本情况
2015年6月19日，公司与南通东易通盛装饰工程有限公司（以下简称“南通
东易通盛”）的股东夏韡签署《股权转让协议》。公司以现金方式，出资人民币
8,670,000元收购标的公司51%股权。出资款来源于公司募集资金。
收购完成后，南通东易通盛股权结构如下：
收购前 收购后
股东名称
比例（%） 比例（%）
东易日盛家居装饰集团股份有限公司 - 51.00
夏韡 100.00 49.00
合计 100.00 100.00
2. 报告期内经营情况
具体经营情况请参见公司本补充反馈回复说明之“六、一般问题 3”之“问
题（2）形成商誉的资产 2016 年经营情况，是否存在较大减值风险。”之“（三）
南通东易通盛经营情况”的相关内容。
3. 业绩履行情况
（1）业绩承诺
根据公司与南通东易通盛股东夏韡签订的《业绩承诺协议书》，双方同意，
南通东易通盛应满足如下业绩指标：
○1 南通东易通盛2015年下半年度（即2015年7月1日至2015年12月31日）经审
计的税后净利润不低于100万元人民币；
○南通东易通盛2016年经审计税后净利润不少于人民币221万元；
○南通东易通盛2017年经审计税后净利润不少于人民币287万元。
（2）报告期内业绩承诺完成情况
○2015年下半年，南通东易通盛实现净利润106.80万元，业绩承诺完成率为
106.80%。
24
○ 2016年，南通东易通盛实现净利润230.30万元，已经完成全年业绩的
104.21%。
南通东易通盛考虑从事的家庭建筑装饰业务具有季节性特点，家庭装饰项目
的收入结算与确认大多集中在下半年，并集中体现在第四季度。因此，家装公司
一年当中的经营业绩表现并不均匀，表现为第一季度有可能出现亏损，第二季度
逐步改善，第三季度实现盈利，第四季度业绩大幅增长，公司完成上述业绩承诺
符合公司管理层预期，具体完成情况如下：
年度 承诺数（万元） 实现数（万元） 实现率
2015 年 7-12 月 100 106.8 106.80%
2016 年度 221 230.30 104.21%
注 1:上表中 2016 年度财务数据未经审计。
由上表可见，2015 年下半年，公司已完成业绩承诺。2016 年度，公司超额
完成全年业绩，南通东易通盛的经营情况符合公司管理层预计的情形。
4. 关联关系核查情况
南通东易通盛为东易日盛控股子公司，东易日盛直接持有其 51%的股权。南
通东易通盛骨干团队均来源于东易日盛在江苏本地的加盟商团队，经过多年合作，
原特许加盟商在当地积累了丰富的客户资源、知名度以及信誉度，并于东易日盛
建立了深厚的感情。
随着东易日盛业务规模、覆盖面的逐渐增加，客户对于“东易”品牌的认可
度越发增加，因此，为了进一步扩展业务，原特许加盟商希望能够突破“特许加
盟”形式的限制，进一步开展与东易日盛的深度合作。同时，东易日盛也希望重
点扶持一批经营能力强、合作基础牢固的特许加盟商。因此，为了进一步扩展业
务，未来加强与东易日盛的合作关系，故以“南通东易通盛装饰工程有限公司”
为名称注册公司，并将相关资产、业务合同及人员转移至新公司。
为了指导南通东易通盛的业务开展与战略规划，并维系双方之间的良好关
系，东易日盛决定收购南通东易通盛 51%的股份，此举将有助于东易日盛进一步
开拓全国家装市场，拓展区域业务。截止收购完成前，南通东易通盛与东易日盛
不存在任何关联关系，具体情况如下：
类别 基本情况
名称 南通东易通盛装饰工程有限公司
成立时间 2015 年 05 月 12 日
25
类别 基本情况
注册地址 南通市崇川区工农路 155 号天鑫大厦 106 室
统一社会信用代码/注
91320602339085269B
册号
法定代表人 夏韡
注册/实收资本 105 万元
公司类型 有限责任公司
室内外装饰装潢工程设计、施工；建筑材料、装饰材料、机械设备、
经营范围 五金工具、水暖器材、家用电器、电线电缆的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）南通东易通盛设立
2015 年 05 月 12 日，经东易日盛批准，南通东易通盛装饰工程有限公司成
立。南通东易通盛股东为夏韡，与东易日盛及东易日盛关联方均不存在任何关联
关系，夏韡持股南通东易通盛比例 100%。
（2）股权转让
2015 年 6 月 19 日，东易日盛与南通东易通盛的股东夏韡签署《股权转让协
议》。东易日盛拟以现金方式，出资人民币 8,670,000 元收购南通东易通盛 51%
股权。
本次收购已经 2015 年 6 月 19 日东易日盛第三届董事会第十二次临时会议审
议通过。董事会认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据相关法律法规、《公司章程》，
以及公司制度的有关规定，本次收购的审核权限属于公司董事会审核范围内，无
需提交公司股东大会审批。
南通东易通盛于 2015 年 7 月 16 日完成工商登记，南通东易通盛变更企业类
型为有限责任公司，同时变更股东情况：东易日盛持股 51%，夏韡持股 49%。
本次收购前后，南通东易通盛的股权结构情况如下：
收购前 收购后
股东名称
比例（%） 比例（%）
东易日盛家居装饰集团股份有限公司 - 51.00
夏韡 100.00 49.00
合计 100.00 100.00
26
本次收购定价依据为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审
字（2015）第 BJ03-204 号《审计报告》及北京海峡资产评估有限公司 2015 年 6
月 16 日出具的海峡评报字【2015】第 029 号《评估报告》，价格公允。
根据《评估报告》：收益法评估的股东全部权益价值1,707.38万元，资产基础
法评估的股东全部权益价值为105.00万元，两者相差1,602.38万元，差异率为
1,525.08%。经分析，评估人员认为，资产基础法是从单项资产的再取得途径考
虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业获利能力的角度，充分考
虑了其拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络、品牌的价值，同时结合本
次评估目的和获取的评估资料分析，采取收益法评估比资产基础法评估结果，更
客观、更符合一般市场原则，以为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益法
的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最
终评估结论为1,707.38万元。
（3）业绩承诺
为了保护中小投资者和全体股东的利益，东易日盛与南通东易通盛股东夏韡
签订了《业绩承诺协议书》，对南通东易通盛未来三年的业绩做出了规划。具体
业绩承诺及履行情况请参见本回复之“二、重点问题 2”之“发行人回复”之“一、
报告期内标的资产经营情况及业绩履行情况”之“（二）南通东易通盛装饰工程
有限公司”之“3. 业绩履行情况”。
（4）同业禁止协议
同时，东易日盛还与山西东易园的原实际控制人及股东夏韡签署了《同业竞
争禁止协议》（甲方为东易日盛，乙方为夏韡）。自股权转让协议交割之日起至
乙方不再担任公司董事或高级管理人员之日，或乙方不再持有公司股权之日（以
发生在后的时间为准），在中国境内江苏省南通市，夏韡承诺：
“
1、在竞业禁止期限内，非经甲方同意，乙方不得且乙方应确保其投资、合
作、服务、工作、管理的个人或企业、事业单位、社会团体（不论是否依法成立）、
个体工商户、非企业单位或其他组织不得从事与甲方及其下属子公司相竞争的业
务。
2、在竞业禁止期限内，除非经甲方书面许可，将不会直接或间接唆使或诱
导与公司接触或交易过的任何客户或供应商终止或重大减少与公司的业务往来。
27
”
（5）关联关系的核查情况
根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》，“一方控制、共同控制另一
方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重
大影响的，构成关联方。”东易日盛在收购南通东易通盛前，从未对南通东易通
盛财务和经营政策构成控制或对其产生重要影响，东易日盛与南通东易通盛不存
在任何关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联法人的
定义，关联法人是指：
“
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者
其他组织。
”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联自然人
的定义，关联自然人是指：“
（一）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本规则 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
28
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
”
截止本回复出具日，南通东易通盛的董事、监事结构如下：
董事 监事
夏韡（董事长） 池雪
白敏
管哲
张平
董利斌
经核查，以上人员除东易日盛派出董事管哲、张平、董利斌以及监事池雪外，
其他人员均与东易日盛不存在任何关联关系。
经核查，东易日盛收购南通东易通盛前：
1、南通东易通盛与上市公司不存在任何上述关联法人的情形；
2、南通东易通盛的原实际控制人夏韡及南通东易通盛的董事、监事、高级
管理人员均不存在任何上述关联自然人的情形。
（6）相关承诺情况
南通东易通盛作出承诺如下：
“
1、截至本承诺函出具之日，本公司股东对该等股权拥有完整、有效的所有
权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本公司股权不存在质押、
司法冻结或其他权利受到限制的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司的股权不存在委托持股、信托持股、其
他利益输送安排及任何其他可能存在争议或潜在争议的情况。
3、截至公司股东与东易日盛的《股权转让协议》签署日，本公司股东与东
易日盛及东易日盛的关联方之间不存在任何关联关系。
4、截至本承诺函出具之日，公司股东已经依法履行对本公司的出资义务，
出资均系自有资金，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、股
份代持等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响本限公司
合法存续的情况。
”
29
夏韡作出承诺如下：
“
1、在本人作为东易日盛特许加盟商期间，本人除与东易日盛签署的《特许
加盟协议》和《股权转让协议》等业务合作及合法股权转让协议外，从未与之签
署过任何其他包含利益安排或侵犯上市公司中小股东利益的相关协议。
2、截至本承诺函出具之日，本人合法持有公司的股权，对该等股权拥有完
整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本人持
有的公司股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本人持有的公司股权不存在委托持股、信托持
股、其他利益输送安排及任何其他可能存在争议或潜在争议的情况。
4、截至本人与东易日盛的《股权转让协议》签署日，本人与东易日盛及东
易日盛的关联方之间不存在任何关联关系。
5、截至本承诺函出具之日，本人已经依法履行对公司的出资义务，出资均
系自有资金，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、股份代持
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响公司合法存续的
情况。
”
综上所述，自东易日盛完成对南通东易通盛收购后，其成为东易日盛的控
股子公司。南通东易通盛名称中虽包含“东易”二字，南通东易通盛、夏韡与
东易日盛均不存在任何关联关系，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（三）集艾室内设计（上海）有限公司
1. 项目基本情况
2015年11月13日，公司与集艾室内设计(上海)有限公司（以下简称“集艾设
计”或“上海集艾”）的股东郭奎签署《股权转让协议》，公司以现金方式出资人
民币24,000万元收购集艾室内设计（上海）有限公司60%股权。资金来源为公司
自有资金和募集资金。
收购完成后，标的公司股权结构如下：
收购前 收购后
股东名称
比例（%） 比例（%）
30
收购前 收购后
股东名称
比例（%） 比例（%）
东易日盛家居装饰集团股份有限公司 - 60.00
郭奎 90.00 25.00
黄全 10.00 5.00
宋文宇 - 5.00
上海集芮投资管理合伙企业（有限合伙） - 5.00
合计 100.00 100.00
备注：郭奎和黄全已分别转让集艾5%的股权（合计集艾10%的股权，计人民币10万元注册资
本）给为实现员工股权激励目的而设立的持股平台，其中激励股权的50%（即5%的股权）授
予核心人员宋文宇，剩余激励股权由集芮投资持有。
2. 报告期内经营情况
具体经营情况请参见公司本补充反馈回复说明之“六、一般问题3”之“问
题（2）形成商誉的资产2016年经营情况，是否存在较大减值风险。”之“（一）
上海集艾经营情况”的相关内容。
3. 业绩履行情况
（1）业绩承诺
为了保护股东利益，公司与集艾设计签订了《业绩承诺协议书》，双方同意：
集艾设计2015年度经审计且扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4,000万
元、2016年度不低于人民币4,800万元、2017年度不低于5,760万元。
（2）报告期内业绩承诺完成情况
○2015年度，集艾设计经审计税后净利润为5,637.14万元，较承诺业绩
4,000.00万元完成率为140.93%。
○2016年，集艾设计未经审计税后净利润为5,035.71万元，完成全年业绩承
诺的104.91%。
具体如下：
年度 承诺数（万元） 实现数（万元） 实现率
2015 年度 4,000.00 5,637.14 140.93%
2016 年度 4,800.00 5,035.71 104.91%
注 1:上表中 2016 年度财务数据为未审计数。
由上表可见，2015 年度，集艾设计已经完成当年业绩承诺；2016 年度，集
艾设计已经完成全年业绩的 104.91%。目前，集艾设计不存在无法实现业绩的风
险，亦不存在减值迹象。关于不存在减值迹象的论述请参见本回复之“六、一般
问题 3”之“四、已收购的标的公司 2016 年经营稳定，发行人商誉资产不存在
31
减值风险”之“（一）上海集艾经营情况”的相关内容。
（四）长春东易富盛德装饰有限公司
1. 项目基本情况
2015年12月，公司与长春东易富盛德装饰有限公司（以下简称“长春东易富
盛德”）股东张雷签署《股权转让协议》，出资人民币1,263.42万元收购张雷持有
的长春东易富盛德装饰有限公司51%的股权。资金来源为公司自有资金。
收购完成后，标的公司股权结构如下：
收购前 收购后
股东名称
比例（%） 比例（%）
东易日盛家居装饰集团股份有限公司 - 51.00
张雷 70.00 49.00
赵洁 30.00 -
合计 100.00 100.00
2. 报告期内经营情况
长春东易富盛德定位为“别墅装饰”，经过长时间对行业及别墅的研究分析，
搭建了专为别墅业主服务的综合体系和团队，这一体系符合别墅业主的消费特点，
收购长春东易富盛德有助于公司完善和发展设计产业链，增强公司在长春地区的
业务能力，提升公司的竞争力和盈利能力。报告期内，长春东易富盛德经营情况
如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年度（未经审计）
一、营业收入 19,174,624.99
减：营业成本 10,226,870.84
营业税金及附加 275,748.58
销售费用 4,222,881.15
管理费用 969,527.51
财务费用 -12,456.87
资产减值损失 8,068.58
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -
投资收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,483,985.20
加：营业外收入 15,602.00
减：营业外支出 -2,183.20
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,501,770.40
32
项目/年度 2016 年度（未经审计）
减：所得税费用 889,005.40
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 2,612,765.00
完成率 100.82%
2016 年度，长春东易富盛未经审计税后净利润为 261.28 万元，业绩完成率
为 100.82%。长春东易富盛 2016 年度经营情况良好，管理团队稳定，不存在较
大资产减值风险。
（1）业务收入分类情况
2016 年度，长春东易富盛实现营业收入 1,917 万元，净利润 261 万元（未经
审计）。
长春东易富盛德业务范围涵盖专业室内装饰设计与施工、有机整体家装（整
体卫浴、整体厨房、整体木作、整体软装）等。根据企业业务特点，长春东易富
盛德主营业务收入分为工程施工收入、装饰设计收入、配套收入，其 2016 年度
具体情况如下：
单位：元
收入来源 2016 年度
工程施工 12,244,947.6
装饰设计 4,366,396.00
配套收入 2,650,489.9
合计 19,261,833.50
长春东易富盛德业务收入按照建筑面积分，主要可以分为：90 平方米以下、
90-144（含 90）平方米、144-200（含 144）平方米、200-350（含 200）平方
米级350 平方米及350 平方米及以上，其具体情况如下：
单位：元
项目 2016 年度
90 平方米以下 563,235
90-144（含 90）平方米 3,211,411
144-200（含 144）平方米 5,159,762
200-350（含 200）平方米 5,690,468
350 平方米及以上 4,636,958
合计 19,261,834
（2）合同签订情况
2016年度，长春东易富盛德的合同签订情况及开复工情况如下：
项目 2016 年度
33
项目 2016 年度
签订合同数量 154
合同金额（元） 25,545,706.28
装饰设计面积（平方米） 45,796.50
工程开工面积（平方米） 23,592.00
工程竣工面积（平方米） 9,809.00
由上表可见，长春东易富盛德 2016 年开工项目竣工完成率相对较低，影响
了 2016 年度经营业绩。
目前，长春东易富盛德正在进行及未进行的订单情况如下：
项目 开工 前期施工 中期施工 尾期施工 竣工
目前在施工程数量 113 35 78 49
目前在施工程面积 13,783 5,380 8,403 9,809
长春东易富盛德目前手持订单数量较多，随着这些工程的逐渐完工，公司的
未来收入将得到一定程度上的保证。
（3）长春东易富盛德前五大客户销售及供应商采购情况
①2016 年度，长春东易富盛德向前五大客户销售情况如下：
序号 客户名称 收入金额（元） 占当期收入比例
1 杨** 910,580.64 7.44%
2 董* 453,875.32 3.71%
3 谷** 350,974.31 2.87%
4 齐* 329,310.74 2.69%
5 金** 285,380.45 2.33%
长春东易富盛德主要客户为有装修需求的个人，不存在大客户依赖情况。长
春东易富盛德客户信用良好，不存在大额拖欠装修款情况，公司经营稳定，不存
在减值迹象。
②2016 年度，长春东易富盛德向前五大供应商采购情况如下：
采购材料 采购金额 占当期采购
年度 序号 供应商名称
类别 （元） 比例（%）
1 天津北石商贸有限公司 石膏板 龙骨 741,661.00 0.34
天津市海燕电线电缆制
2 448,084.92 0.20
造有限公司 电线
2016 年
3 上海枫郡建材有限公司 水管 283,541.40 0.13
度
4 北新国际木业有限公司 欧松板 264,390.00 0.12
梅菲特（北京）涂料有
5 144,254.00 0.07
限公司 涂料
长春东易富盛德主要供应商较为分散，前五大供应商合计仅占当期采购金额
34
的比例约为 0.86%，供应商集中度较差，主要原因是因为长春东易富盛德的客户
主要是高端别墅业主，装饰设计需求较为个性化，因此出现了供应商相对分散的
情形。
（4）公司设计师情况
公司拥有设计师 25 名，施工人员 230 名，设计人员、施工人员较为充足，
不存在人员大幅变更影响公司经营不稳定的情形。
3. 业绩履行情况
（1）业绩承诺
为了保护投资者的利益，公司与长春东易的实际控制人及股东张雷签订了
《业绩承诺协议书》，双方同意，长春东易富盛德应满足如下业绩指标：
○ 长春东易富盛德2016年经审计的税后净利润不低于259.15万元人民币
（“净利润”系指扣除非经常性损益后的净利润，下同）；
○2 长春东易富盛德2017年经审计税后净利润不少于人民币323.93万元；
○长春东易富盛德2018年经审计税后净利润不少于人民币404.92万元。
（2）报告期内业绩承诺完成情况
2016年全年，长春东易富盛德实现净利润261.28万元，完成全年业绩承诺的
100.82%。具体情况如下：
年度 承诺数（万元） 实现数（万元） 实现率
2016 年度 259.15 261.28 100.82%
注 1:上表中财务数据为未审计数。
由于家庭装修行业季节性因素以及长春富盛德装修工程主要是大房型等原
因，长春富盛德实现收入的月份较普通家装公司相对较晚，2016 年 1-9 月，长春
东易富盛德完成全年业绩业绩的 35.47%；而 2016 年 10-12 月，长春东易富盛德
业绩逐渐显现，最终实现全年业绩承诺。
4、关联关系核查
东易富盛德为东易日盛控股子公司，东易日盛直接持有其 51%的股权。东易
富盛德骨干团队均来源于东易日盛在吉林省本地的特许加盟商团队，经过多年合
作，原特许加盟商在当地积累了丰富的客户资源、知名度以及信誉度，并于东易
日盛建立了稳定的合作基础。
35
随着东易日盛业务规模、覆盖面的逐渐增加，客户对于“东易”品牌的认可
度越发增加，因此，为了进一步扩展业务，原特许加盟商希望能够突破“特许加
盟”形式的限制，进一步开展与东易日盛的深度合作。同时，东易日盛也希望重
点扶持一批经营能力强、合作基础牢固的特许加盟商。因此，为了进一步扩展业
务，未来加强与东易日盛的合作关系，故以“长春东易富盛德装饰有限公司”为
名称注册公司，并将相关资产、业务合同及人员转移至新公司。
为了指导东易富盛德的业务开展与战略规划，并维系双方之间的良好关系，
东易日盛决定收购东易富盛德 51%的股份，此举将有助于东易日盛进一步开拓全
国家装市场，拓展区域业务。
截止本收购完成之日前，长春东易富盛德与东易日盛不存在任何关联关系。
具体情况如下：
类别 基本情况
名称 长春东易富盛德装饰有限公司
成立时间 2015 年 11 月 26 日
注册地址 吉林省长春市朝阳区人民大街 1633 号 1 层 2 层
统一社会信用代码/注
91220104MA0Y3E5631
册号
法定代表人 张雷
注册/实收资本 150 万元
公司类型 有限责任公司
家居装饰；室内外装饰装潢工程设计、施工；建筑材料、装饰材料
（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、五金工具、水暖器
材、家用电器、电线电缆销售；园林绿化，电脑图文设计，装饰设
经营范围
计、科技开发；日用百货、办公用品、电子产品、计算机软硬件及
外围设备、五金交电批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（1）东易富盛德的设立及股权变更
2015 年 1 月 27 日，长春东易富盛德装饰有限公司成立，股东分别为张雷及
赵洁，均与东易日盛及东易日盛关联方均不存在任何关联关系，持股比例分别为
70%及 30%。
2015年12月29日，东易富盛德变更企业类型为有限责任公司(自然人独资)，
股权结构变更为张雷持有100%的股权。
（2）股权转让
36
2015 年 12 月，根据公司《投资运作管理制度》、《公司章程》及《董事会议
事规则》的规定，公司授权公司总经理杨劲女士审批单次及累计均不超过公司最
近一期经审计净资产的 5%的对外投资权限。因此，经公司总经理杨劲女士审批，
东易日盛与东易富盛德股东张雷签署《股权转让协议》，出资人民币 1,263.42 万
元收购张雷持有的长春东易富盛德装饰有限公司 51%的股权。
东易富盛德于 2016 年 5 月 23 日完成工商变更，同时变更企业类型为其他有
限责任公司，股权结构变更为：东易日盛家居装饰集团股份有限公司持股 51%，
张雷持股比例 49%。
本次收购前后，东易富盛德的股权结构情况如下：
收购前 收购后
股东名称
比例（%） 比例（%）
东易日盛家居装饰集团股份有限公司 - 51.00
张雷 100.00 49.00
合计 100.00 100.00
本次收购定价依据为北京海峡资产评估有限公司出具的海峡评报字【2016】
第 003 号《评估报告》，价格公允。
根据《评估报告》：收益法评估的股东全部权益价值 2,497.68 万元，较被评
估单位评估基准日报表中的股东全部权益 148.79 万元增值 2,348.89 万元，增值
率 1,578.66%。经分析，评估人员认为，资产基础法是从单项资产的再取得途径
考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业获利能力的角度，充分
考虑了其拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络、品牌的价值，同时结合
本次评估目的和获取的评估资料分析，采取收益法评估比资产基础法评估结果，
更客观、更符合一般市场原则，以为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益
法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的
最终评估结论为 2,497.68 万元。
（3）业绩承诺
为了保护中小投资者和全体股东的利益，东易日盛与长春东易富盛德原实际
控制人及股东张雷签订了《业绩承诺协议书》，对长春东易富盛德未来三年的业
绩做出了规划。具体业绩承诺及履行情况请参见本回复之“二、重点问题 2”之“发
37
行人回复”之“一、报告期内标的资产经营情况及业绩履行情况”之“（四）长春
东易富盛德装饰有限公司”之“3. 业绩履行情况”。
（4）同业禁止协议
同时，根据《股权转让协议》有关内容，东易富盛德自然人股东张雷及东易
富盛德的高级管理人员、核心员工均与长春富盛德签署了《竞业禁止协议书》，
主要内容如下：
“
1、在竞业禁止期限内，非经甲方同意，乙方不得且乙方应确保其投资、合
作、服务、工作、管理的个人或企业、事业单位、社会团体（不论是否依法成立）、
个体工商户、非企业单位或其他组织不得从事与甲方及其下属子公司相竞争的业
务。
2、在竞业禁止期限内，除非经甲方书面许可，将不会直接或间接唆使或诱
导与公司接触或交易过的任何客户或供应商终止或重大减少与公司的业务往来。
”
（5）关联关系的核查情况
根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》，“一方控制、共同控制另一
方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重
大影响的，构成关联方。”东易日盛在收购东易富盛德前，从未对长春富盛德装
饰有限公司财务和经营政策构成控制或对其产生重要影响，东易日盛与长春富盛
德装饰有限公司不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联法人的
定义，关联法人是指：
“
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
38
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者
其他组织。
”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联自然人
的定义，关联自然人是指：“
（一）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本规则 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
”
截止本回复出具日，东易富盛德的董事、监事结构如下：
董事 监事
张雷（董事长） 张平
张越冬 -
赵洁 -
张琳 -
刘勇 -
经核查，以上人员中除东易日盛派出董事刘勇及监事张平外，其余人员均与
东易日盛不存在任何关联关系。截止本报告回复日，东易日盛董事及副总经理张
平已经离职。
经核查，东易日盛收购长春东易富盛德前：
1、长春东易富盛德与上市公司不存在任何上述关联法人的情形；
2、长春东易富盛德的原实际控制人张雷和原股东之一赵洁及长春东易富盛
德的董事、监事、高级管理人员均不存在任何上述关联自然人的情形。
（6）相关承诺情况
39
东易富盛德盛作出承诺如下：
“
1、截至本承诺函出具之日，本公司股东对该等股权拥有完整、有效的所有
权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本公司股权不存在质押、
司法冻结或其他权利受到限制的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司的股权不存在委托持股、信托持股、其
他利益输送安排及任何其他可能存在争议或潜在争议的情况。
3、截至公司股东与东易日盛的《股权转让协议》签署日，本公司股东与东
易日盛及东易日盛的关联方之间不存在任何关联关系。
4、截至本承诺函出具之日，公司股东已经依法履行对本公司的出资义务，
出资均系自有资金，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、股
份代持等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响本限公司
合法存续的情况。
”
张雷作出承诺如下：
“
1、在本人作为东易日盛特许加盟商期间，本人除与东易日盛签署的《特许
加盟协议》和《股权转让协议》等业务合作及合法股权转让协议外，从未与之签
署过任何其他包含利益安排或侵犯上市公司中小股东利益的相关协议。
2、截至本承诺函出具之日，本人合法持有公司的股权，对该等股权拥有完
整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本人持
有的公司股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本人持有的公司股权不存在委托持股、信托持
股、其他利益输送安排及任何其他可能存在争议或潜在争议的情况。
4、截至本人与东易日盛的《股权转让协议》签署日，本人与东易日盛及东
易日盛的关联方之间不存在任何关联关系。
5、截至本承诺函出具之日，本人已经依法履行对公司的出资义务，出资均
系自有资金，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、股份代持
40
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响公司合法存续的
情况。
”
综上所述，自发行人完成对长春东易通盛收购完成之日起，长春东易成为
发行人控股子公司。长春东易通盛虽名称中包含“东易”二字，长春东易通盛、
张雷与东易日盛未存在任何关联关系，不存在损害上市公司中小股东利益的情
形。
（五）上海创域实业有限公司
1.项目基本情况
公司于2016年7月31日与上海创域实业有限公司（以下简称“创域实业”）股
东任国彬、杨二明、郑文贵、胡美珍签署《股权转让协议》。根据《股权转让协
议》，上市公司拟以现金方式出资人民币11,220万元收购创域实业51%股权。36
个月约定业绩期满后，如创域实业业绩达到双方约定的条件，公司拟继续收购标
的公司剩余29%的股权。资金来源为公司自有资金。
收购完成后，创域实业公司股权结构如下：
收购前 收购后
股东名称
比例（%） 比例（%）
东易日盛家居装饰集团股份有限公司 - 51.00
任国彬 87.00 42.63
杨二明 3.00 1.47
胡美珍 5.00 2.45
郑文贵 5.00 2.45
总计 100.00 100.00
2. 报告期内经营情况
上海创域实业有限公司整合了上海关镇铨建筑装潢设计有限公司（以下简称
“关镇铨公司”），关镇铨公司是一家专注于为客户提供定制化精装套餐的整体
家装业务解决方案服务商，业务主要集中于上海及其周边地区，为客户提供设计、
施工及主辅材配套产品销售等服务，并将此三个服务环节集成为一个套餐产品，
即“999 智能精装”，“999 智能精装”是以建筑面积 100 平米 2 房 2 厅 1 厨 1
卫为标准，把装修主材与基础装修组合在一起，通过整合一线高端主材品牌，按
照 999 元/平米计算出来的整体家装解决方案。整合前，关镇铨公司约有 130 余
41
名员工，在上海有 4 家门店及一家家装体验馆，年均客单量逾 1,000 单。关镇铨
公司经营情况良好，品牌、运营管理方面在业界拥有较高的知名度。2016 年上
半年创域实业和关镇铨公司已合计签单约 700 单，合同签订金额近亿元，具有较
强的业务能力。
单位：元
项目/年度 2016 年度（未经审计）
一、营业收入 62,730,214.49
减：营业成本 44,498,263.08
营业税金及附加 250,847.03
销售费用 6,638,604.28
管理费用 5,540,741.26
财务费用 101,010.50
资产减值损失 389,856.13
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -
投资收益（损失以“-”号填列） -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,310,892.21
加：营业外收入 1,688,241.93
减：营业外支出 -
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,999,134.14
减：所得税费用 1,156,532.38
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 5,842,601.76
2016 年度，创域实业实现营业收入 6,273.02 元，其中主要来自于工程施工
收入。2016 年度，创域实业实现签订合同数量的突飞猛进，相比 2015 年度 771
单的签单量提高了 46.30%至 1128 单；与此同时，合同金额也由 2015 年度的
12,415.68 万元攀升至 19,824.41 万元，实现了业绩的快速增长，主要原因是 2016
年度上海地区房地产市场稳步发展，家庭建筑装饰需求较大所致。因此，创域实
业 2016 年实现装饰设计面积共计 64,058 平方米，同比增长 42.53%；也实现工
程开工面积与竣工面积的“双提升”。
创域实业的合同签订情况及施工面积情况具体如下：
项目 2015 年度 2016 年度
签订合同数量 771 1,128
合同金额（万元） 12,415.68 19,824.41
装饰设计面积（平方米） 44,944.00 64,058
工程开工面积（平方米） 70,000.00 116,400
工程竣工面积（平方米） 56,000.00 107,000
截止 2016 年 12 月 31 日，创域实业未开工工程数量约为 335 单，已开工但
42
尚未竣工数量约为 793 单，已开工面积约为 158,600 平方米。因此，创域实业目
前手持订单数量较多，随着这些工程的逐渐完工，公司的未来收入将得到一定程
度上的保证。创域实业正在进行及未进行的订单及施工面积情况如下：
项目 未开工 开工 前期施工 中期施工 尾期施工 竣工
在施工程数量 335 793 223 116 295 159
在施工程面积（平方米） 67,000 158,600 44,600 23,200 59,000 31,800
同时，公司拥有设计师50名，施工人员近千人，并与宁波瑞宇劳务发展有限
公司签订了劳务分包合同，设计人员、施工人员较为充足，不存在未来经营不稳
定的情形。
3. 业绩履行情况
（1）业绩承诺
为了保护投资者的利益，双方在《股权转让协议》中对业绩作出承诺：
自本次收购的工商变更登记之月起（不含工商变更当月）36个月内（“承诺
期”），公司扣除非经常性损益的税后合并净利润（“净利润”）应达到以下标准（“承
诺净利润”）：
○自本次收购的工商变更登记之月起十二个月内（“承诺期第一期”），公司
净利润达到2,000万元以上。
○自承诺期第一期届满之月起十二个月内（“承诺期第二期”），公司净利润
达到2,600万元以上。
○3 自承诺期第二期届满之月起十二个月内（“承诺期第三期”），公司净利润
达到3,380万元以上。
（2）报告期内业绩承诺完成情况
2016年7月31日，公司完成对创域实业的收购。截至2016年12月31日，前述
收购时间未满12个月1，但根据上述创域实业经营情况的论述内容以及其持有的
订单数目及开复工面积的统计，管理层预计创域实业能完成业绩承诺。
『保荐机构核查意见』
保荐机构查阅了发行人与各标的公司股东签订的《股权转让协议》，核查了
各标的公司财务数据、经营数据和人员构成，审慎核查了各标的公司的经营情况
及业绩承诺履行情况，并访谈了公司财务负责人员。
1
根据发行人与创域实业原股东签署的《股权转让协议》中对业绩作出承诺的相关条款，创域实业第一个
业绩承诺期为 12 个自然月，并非 1 个会计年度。
43
本保荐机构查阅了三家名称中带有“东易”字样公司的历史沿革、工商登记
信息、特许加盟协议、股权转让协议等文件，对三家公司的创始人背景及自设立
时至收购完成期间的股权结构进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，自发行人完成对山西东易园、南通东易通盛以及
长春东易富盛德收购之日起，前述三家公司均成为发行人控股子公司。除此之外，
虽然山西东易园、南通东易通盛以及长春东易富盛德名称中均包含“东易”二字，
但上述三家公司与东易日盛均未存在任何关联关系，不存在损害上市公司中小股
东利益的情形。
经核查，保荐机构认为，各标的公司经营状况良好，公司管理团队稳定，业
绩履行情况良好，目前不存在无法完成业绩承诺的情况。
44
三、重点问题 3
3、请申请人补充披露：（1）“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设
项目”涉及 60 个仓储租赁的具体规划及安排，列示相关仓储的选址、合同签订
情况等；
．．． ．．．
『回复说明』
问题（1）“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”涉及 60 个
仓储租赁的具体规划及安排，列示相关仓储的选址、合同签订情况等；
『发行人回复』
公司对《反馈意见》“重点问题 3”之“问题（1）”补充回复如下：
该部分回复请参见本回复之“一、重点问题 1”之“问题（2）”之“二、
项目实施地点及取得情况”之“（一）家装行业供需链智能物流仓储管理平台建
设项目”的相关回复内容。
45
四、一般问题 2
2、截至 2016 年 6 月 30 日，公司长期股权投资 9,256.07 万元，主要为上海
易日升金融服务有限公司的股权。请申请人：
．．． ．．．
（3）上海易日升金融服务有限公司的主要业务、主要客户及经营情况，是
否具备相应资质，是否在互联网金融风险专项整治工作范围之内，相关业务的
开展是否符合有关法律、法规、规范性文件及监管要求的规定。
．．． ．．．
『发行人回复』
公司对《反馈意见》“一般问题 2”之“问题（3）”补充回复如下：
公司关于易日升金融股权转让事项已经公司董事会与股东大会审议通过，
独立董事发表了明确的意见，关联董事回避了表决；同时，保荐机构对易日升
金融股权转让出具了专项核查意见。该事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定；
本次股权转让已经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估结果为
参考基准，定价公允、公平、合理；公司本次股权转让已经履行必要的审批及
决策程序，已经根据相关法律法规要求就公司本次股权转让暨相关交易安排履
行充分的信息披露义务；
公司本次转让市销率不低于可比境内 A 股上市公司的对应指标，本次交
易定价合理，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
公司就具体事项回复说明如下：
三、易日升金融股权转让的定价公允性及相关程序
（一）公司设立和增资易日升金融的作价依据
1、2015 年 4 月 27 日公司成立
2015 年 4 月 27 日，上海易日升金融服务有限公司（以下简称“易日升金融”）
成立，法定代表人为杨劲，易日升金融注册资本为 5,000 万元整，其设立时的股
权结构为：
股东 注册资本 出资比例
北京遥启投资基金管理中心（有限合伙） 2,275 45.50%
46
股东 注册资本 出资比例
易日升投资有限公司 1,725 34.50%
上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有
1,000 20.00%
限合伙）
总计 5,000 100.00%
2、2016 年 6 月增资并工商变更
2016 年 2 月 29 日，经易日升金融第一届董事会第五次会议、易日升金融第
二次股东大会审议，为了业务发展需要，公司拟将注册资本由 5,000 万元增加至
20,000 万元。
根据《上海易日升金融服务有限公司拟增资项目资产评估报告》（中联评沪
报字【2016】第 1626212 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，上海易日升
金融服务有限公司全部股东权益的市场价值为 6,000 万元人民币,公司注册资本
5,000 万元，每股价格 1.2 元。
2016 年 6 月，公司注册资本由 5,000 万元变更为 20,000 万元。在评估机构
评估确认的基础上，北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）、东易日盛家居装
饰集团股份有限公司、上海汇付投资管理有限公司、上海汇付互联网金融信息服
务创业股权投资中心、易日升投资有限公司、上海云兹富投资管理中心（有限合
伙）、上海云孜富投资管理中心（有限合伙）、自然人史建伟、上海易日升金融签
署《投资协议》（暨增资协议），具体增资情况如下：
（1）上海汇付互联网基金同意以人民币 2,000 万元认购公司新增注册资本，
其中人民币 1,666.67 万元计入公司注册资本，溢价部分计入公司资本公积。
（2）根据《上海云之富信息服务有限公司股东及拟股权对外出资所涉及该
公司股东全部权益项目资产评估报告》中联评沪报字【2016】1626211 号，上海
云之富信息服务有限公司全部股东权益市场价值为 5,300 万元。
基于以上评估结果，云之富股东同意按照《投资协议》，以其共同持有的云
之富 100%股权作价 5,000 万元，出资认购本次易日升金融新增注册资本 4,166.67
万元。其中：
1．汇付互联网基金以其持有的 25%的云之富的股份，认购本次易日升金融新
增注册资本 1,041.67 万元，其余金额计入资本公积；
2．云兹富以其持有的 54.25%云之富的股份，认购本次易日升金融新增注册
资本 2,260.42 万元，其余金额计入资本公积；
47
3．云孜富以其持有的 20%云之富的股份，认购本次易日升金融新增注册资本
833.33 万元，其余金额计入资本公积；
4．史建伟以其持有的 0.75%云之富的股份，认购本次易日升金融新增注册资
本 31.25 万元，其余金额计入资本公积。
（3）根据《投资协议》，汇付直投以人民币 3,000 万元认购公司新增注册资
本 2,500 万元，余下金额计入资本公积；
（4）根据《投资协议》，东易日盛以人民币 8,000 万元认购新增注册资本
6,666.67 万元，余下金额计入资本公积。
本次增资后的股权结构为：
单位：元
注册资本(元)
第二次： 最新出资
股东 第一次： 第二次：
云之富股权 合计 比例
现金设立 现金增资
增资
北京遥启投资基金管
22,750,000 - - 22,750,000 11.38%
理中心（有限合伙）
易日升投资有限公司 17,250,000 - - 17,250,000 8.63%
上海汇付互联网金融
信息服务创业股权投 10,000,000 16,666,667 10,416,667 37,083,334 18.54%
资中心（有限合伙）
东易日盛家居装饰集
- 66,666,667 - 66,666,667 33.33%
团股份有限公司
上海汇付投资管理有
- 25,000,000 - 25,000,000 12.50%
限公司
上海云兹富投资管理
- - 22,604,147 22,604,147 11.30%
中心（有限合伙）
上海云孜富投资管理
- - 8,333,333 8,333,333 4.17%
中心（有限合伙）
史建伟 - - 312,500 312,500 0.16%
总计 50,000,000 108,333,333 41,666,647 200,000,000 100.00%
本次投资后，云之富变为了易日升金融的全资子公司。
3、2016 年 11 月股权变更
2016 年 7 月 22 日，上海易日升金融服务有限公司董事会通过了易日升金融
第一期股权激励计划，激励计划的标的股权来源为上海云兹富投资管理中心（有
限合伙）目前持有的公司 2%股权，对应 400 万元出资。
上海云兹富投资管理中心（有限合伙）将向员工持股平台，即一家为执行本
48
激励计划而设立的作为员工持股平台的有限合伙企业：上海云兹赋投资管理中心
（有限合伙），转让 2%的公司股权（对应 400 万元出资额），激励对象行权时将
通过认购员工持股平台份额的方式间接认购公司股权。
该股权激励计划将分四期进行。
变更后的股权结构为：
单位：元
股东 出资金额 出资比例
北京遥启投资基金管理中心（有限合伙） 22,750,000 11.38%
易日升投资有限公司 17,250,000 8.63%
上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有
37,083,333 18.54%
限合伙）
东易日盛家居装饰集团股份有限公司 66,666,667 33.33%
上海汇付投资管理有限公司 25,000,000 12.50%
上海云兹富投资管理中心（有限合伙） 18,604,147 9.30%
上海云孜富投资管理中心（有限合伙） 8,333,333 4.17%
上海云兹赋投资管理中心（有限合伙） 4,000,000 2.00%
史建伟 312,500 0.16%
总 计 200,000,000 100.00%
综上所述，在易日升金融 2015 年设立和 2016 年的增资和股权转让过程中，
相关事项已履行董事会、股东会以及相应的评估、审计等法定程序，各方股东
秉持共同投资、风险共担的原则，实际出资价格基本相同，定价公允，不存在
损害上市公司权益的情形。
（二）公司本次转让易日升金融股权的作价依据
1、公司转让易日升金融股权履行的相关程序
（1）2016 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第二十七次临时会议（第一次
董事会）
2016 年 12 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十七次临时会议，审议
通过了《关于拟转让参股公司上海易日升金融服务有限公司股权暨关联交易的议
案》，由于上海易日升金融服务有限公司为公司的关联方，根据《公司章程》的
规定，公司关联董事陈辉先生、杨劲女士及徐建安先生回避表决。
公司就拟转让参股公司上海易日升金融服务有限公司股权暨关联交易的事
项事先与独立董事进行了沟通，独立董事进行了事前审查后一致同意公司将该事
项提交至董事会审议。独立董事认为：“本次关联交易有利于减轻公司经营压力、
改善公司盈利水平，不存在损害公司及全体股东、特别是非关联股东利益的情形。
49
同意将此议案提交董事会审议。”
由于本次关联交易的股权转让价格尚未确定，公司将于《资产评估报告》出
具并经各方协商确定价格后，再次履行审议程序并确定是否提交公司股东大会审
议批准。
（2）关于易日升金融审计情况
2017 年 1 月 16 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴
财光华审会字（2017）第 304045 号《审计报告》，并发表审计意见：“我们认为，
上海易日升金融服务有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了上海易日升金融服务有限公司 2016 年 11 月 30 日的合并及
母公司财务状况以及 2016 年 1-11 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
截止 2016 年 11 月 30 日，易日升金融账面资产总额 40,357.11 万元（其中
流动资产 34,974.21 万元，非流动资产 5,382.90 万元）、负债 19,735.67 万元、
净资产 20,621.44 万元。
（3）关于易日升金融评估情况
2017 年 1 月 17 日，中联资产评估集团有限公司上海分公司对标的公司进行
评估并出具了中联评报字[2017]第 1726204 号《上海易日升金融服务有限公司拟
股权转让项目资产评估报告》，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
截止评估基准日 2016 年 11 月 30 日，上海易日升金融服务有限公司资产总
额 40,357.11 万元，负债总额 19,735.67 万元，净资产额为 20,621.44 万元。具
体包括流动资产 34,974.21 万元；非流动资产 5,382.90 万元；流动负债
19,735.67 万元；2016 年度实现营业收入 2,001.60 万元，净利润-1,274.43 万
元。
以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日，评估后易日升金融的股东全部权益评
估值为 24,900.00 万元，与账面值 20,621.44 万元比较，评估增值 4,278.56 万
元，增值率 20.75%。
增值的主要原因为：收益法评估结果以评估对象的预期收益为价值标准，考
虑了客户资源、服务能力、研发水平、管理团队、品牌优势等相关因素对股东全
部权益价值的影响，反映了评估对象的综合获利能力和综合价值效应，造成了评
估增值。
50
资产评估报告评估结论使用有效期一年，自评估基准日 2016 年 11 月 30 日
起，至 2017 年 11 月 29 日止。
（4）2017 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第二十九次临时会议（第二次
董事会）
2017 年 1 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十九次临时会议，审议通
过了《关于签署转让参股公司上海易日升金融服务有限公司股权的<股权转让补
充协议>暨关联交易的议案》，公司关联董事陈辉先生、杨劲女士及徐建安先生回
避表决。本次董事会同意以合计 10,070.40 万元人民币转让公司及易日升投资持
有的易日升金融 41.96%股权并与遥启基金签署《股权转让补充协议》，其中，公
司以 7,999.20 万元转让 33.33%的股权，公司全资子公司易日升投资以 2,071.20
万元转让 8.63%的股权。
公司就拟转让参股公司上海易日升金融服务有限公司股权暨关联交易的事
项事先与独立董事进行了沟通，独立董事进行了事前审查后一致同意公司将该事
项提交至董事会审议。独立董事对转让参股公司上海易日升金融服务有限公司股
权暨关联交易的事项发表了同意的意见。
（5）2017 年 2 月 8 日，公司召开 2017 年第二次股东大会
2017 年 2 月 8 日，经公司 2017 年第二次股东大会审议，同意以合计
10,070.40 万元人民币转让公司及易日升投资持有的易日升金融 41.96%股权并
与遥启基金签署《股权转让补充协议》，其中，公司以 7,999.2 万元转让 33.33%
的股权，公司全资子公司易日升投资以 2,071.2 万元转让 8.63%的股权。
至此，易日升金融股权转让的相关审议程序均已履行完毕。
（6）结论意见
公司本次股权转让已经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估结果为
参考基准，定价公允、公平、合理；公司本次股权转让已经履行必要的审批及决
策程序，已经根据相关法律法规要求就公司本次股权转让暨相关交易安排履行充
分的信息披露义务；公司独立董事、董事会、监事会及股东大会均同意本次转让，
且关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》
等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东的
权益，特别是中小股东权益的情形。
51
2、公司转让易日升金融股权的合理性分析
（1）比较同行业上市公司或者可比交易说明本次定价的合理性
①易日升金融的市销率
以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日，评估后易日升金融的股东全部权益评
估值为 24,900.00 万元，截止评估基准日 2016 年 11 月 30 日，2016 年 1-11 月
实现营业收入 2,001.60 万元，以评估报告为基础，经转让方与受让方协商决定，
标的 41.96%的股权作价为 10,070.40 万元，对应易日升金融的全部权益价值为
24,000 万元，略低于评估值 24,900 万元，对应的市销率为 11.99。
②可比 A 股上市公司市销率分析
序号 代码 简称 市销率 WIND 行业
1 002024.SZ 苏宁云商 0.6977 可选消费
2 002285.SZ 世联行 2.4469 金融
3 600599.SH 熊猫金控 15.1179 金融
4 000609.SZ 绵石投资 12.3883 金融
5 600318.SH 新力金融 6.402 金融
6 000540.SZ 中天城投 1.6306 金融
7 002344.SZ 海宁皮城 7.6653 金融
8 600067.SH 冠城大通 1.2956 金融
9 002154.SZ 报喜鸟 2.8101 可选消费
10 002721.SZ 金一文化 0.8573 可选消费
11 600576.SH 万家文化 17.9955 可选消费
12 600086.SH 东方金钰 1.9585 可选消费
13 600807.SH 天业股份 6.4304 金融
14 600747.SH 大连控股 4.5836 金融
15 002397.SZ 梦洁股份 3.7175 可选消费
16 002668.SZ 奥马电器 2.0862 可选消费
中位数 3.7175 -
平均值 5.5052125 -
易日升金融 11.99 -
注 1：数据来源于 Wind 资讯，可比上市公司选取 wind 资讯-概念类-互联网金融指数-
金融及可选消费行业
注 2：市销率=可比上市公司截至 2016 年 12 月 31 日总市值/2016 年度营业收入
截至 2016 年 12 月 31 日，境内 A 股涉及互联网金融、消费金融的上市公司
的平均市销率为 5.51 倍，市销率中位值为 3.71 倍，易日升金融 2016 年 11 月
30 日市销率为 11.99 倍，相对高于行业平均水平，也高于行业中位数。总体来
讲，所以本次交易对应的整体估值水平不低于市场 A 股互联网公司的估值，有利
于保护上市公司和投资者的利益。
52
（2）本次交易定价公允性结论
综上所述，公司本次收购市销率不低于可比境内 A 股上市公司的对应指标，
且评估报告估值方法采用收益法较为合理，虽转让价格略低于评估值，但通过市
销率估值水平来看，其仍高于行业平均水平，也高于行业中位数，估值合理，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
『保荐机构核查意见』
本保荐机构查阅了本次股权转让的董事会、监事会及股东大会决议文件，查
阅了本次股权转让的《审计报告》、《评估报告》、《股权转让协议》。
经核查，本保荐机构认为，公司本次股权转让以具有证券、期货相关业务资
格的评估机构评估结果为参考基准，定价公允、公平、合理；公司本次股权转让
已经履行必要的审批及决策程序，已经根据相关法律法规要求就公司本次股权转
让暨相关交易安排履行充分的信息披露义务；公司独立董事、董事会、监事会及
股东大会均同意本次转让，且关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合
《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司和全体股东的权益，特别是中小股东权益的情形。
53
六、一般问题 3
3、截至 2015 年末，申请人商誉账面价值 24959.42 万元，占总资产的 11.79%。
请申请人说明：
……
（2）形成商誉的资产 2016 年经营情况，是否存在较大减值风险。请保荐
机构、会计师出具核查意见。
……
『发行人回复』
公司对《反馈意见》“一般问题 3”之“问题（2）”补充回复如下：
家装行业目前所处的经济、政策宏观环境比较稳定，未来不存在重大不
利变化，亦不会对公司收购的标的资产产生重大不利影响
公司通过对形成商誉的集艾设计、山西东易、南通东易 2016 年经营情
况的分析核查，不存在较大减值风险。
一、家庭装饰行业整理发展情况良好，未来不存在重大变化
家庭装饰行业与房地产行业的发展状况息息相关，商品房成交量直接影响家
庭装饰量。2015 年 11 月至 2016 年 11 月，全国商品房销售面积及销售额增速如
下：
数据来源：国家统计局
2016 年以来，全国商品房销售面积及销售额均出现了增加，2016 年 1-11
54
月，全国商品房销售面积实现了 24.3%的增长，销售额实现了 37.5%的增长。得
益于商品房行业的持续增长，家庭装饰行业增长亦较快。
% %
10 10
8 8
6 6
4 4
2 2
0 0
-2 -2
-4 -4
-6 -6
15-01 15-03 15-05 15-07 15-09 15-11 16-01 16-03 16-05 16-07 16-09 16-11
70个大中城市新建住宅价格指数:当月同比
数据来源:Wind资讯
根据上图中 2015 年 1 月到 2016 年 12 月全国 70 个大中城市新建住宅价格指
数可以看出，我国城市新建住宅的价格在不断攀升，这也是与 2016 年出现的购
房潮和各地优惠的购房政策有关。
中国消费者信心指数
116
110
103
97
90
07-01 08-01 09-01 10-01 11-01 12-01 13-01 14-01 15-01 16-12
信心指数 满意指数 预期指数
数据来源：WIND 资讯
而根据中国消费者信心指数来看，2016 年以来，消费者的信心指数、满意
指数以及预期指数均较 2015 年产生了较大幅度的反弹，这也在一定程度上有助
于家装消费行业的整体平稳运行。
根据我国住宅发展规划，在今后 10 年内，每年至少要竣工住宅建面积 2 亿
平方米，仅城镇住房实有总面积即达 50 多亿平方米，有装修需求的房屋达 9000
多万套，若再加上原住房不成套或套型不合理的要素，我国家未来家装市场仍前
景广阔。
55
二、营业税改增值税对建筑装饰业的影响
营业税改征增值税（以下简称“营改增”）是指以前缴纳营业税的应税项目
改成缴纳增值税，增值税只对产品或者服务的增值部分纳税，减少了重复纳税的
环节，是党中央、国务院，根据经济社会发展新形势，从深化改革的总体部署出
发做出的重要决策，目的是加快财税体制改革、进一步减轻企业赋税，调动各方
积极性，促进服务业尤其是科技等高端服务业的发展，促进产业和消费升级、培
育新动能、深化供给侧结构性改革。2016 年 3 月 18 日召开的国务院常务会议决
定，自 2016 年 5 月 1 日起，我国全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、
金融业、生活服务业全部纳入“营改增”试点。
中国建设会计学会对该 66 家建筑施工企业进行了调研，按规定进行了理论
和实际两种测算，其结果反差较大。其中，根据 66 户建筑企业的理论测算结果，
“营改增”后，平均减轻税负为 83%。而实际测算结果是，平均增加税负为 93%，
折合营业税税率是 5.80%，增加 2.8 个百分点；又在 66 户企业中选出更具有代表
性的 24 户企业进行单独汇总，其理论测算结果是，“营改增”后，平均减轻税负
为 63%。而实际测算结果是，平均增加税负为 94%，折合营业税税率是 5.83%，
增加 2.83 个百分点。因此，营改增对建筑装饰业的影响较大。
三、房地产调控对建筑装饰业的影响
房地产调控对于房地产市场造成了重大的影响，对于处在房地产产业链下游
的家装行业也有所波及。
目前，建筑装饰行业的特点是“大行业，小公司”，即行业前景广大，但行
业准入门槛不高，行业公司众多，市场集中度较低，缺少非常有竞争力的龙头企
业。随着房地产调控带来的成本增加、客户来源减少等方面的限制，一些小企业
将出现经营困难的情况。
随着数量相当的装修公司面临业务萎缩、成本上升压力而无以为继，部分拥
有资本市场造血功能的上市公司则有机会继续扩大经营能力。长期以来处于“大
行业、小公司”状态的装修行业，面临洗牌格局，一些有资源优势、设计优势、
成本管理优势的大企业将有机会在市场中占领更大的市场份额，进一步扩大经营
优势。
四、已收购的标的公司 2016 年经营稳定，发行人商誉资产的减值风险相对
56
较小
三家标的公司（山西东易园、长春东易富盛德、南通东易通盛）自被收购以
来，其经营业绩基本符合家装行业的总体发展趋势；同时基于和东易日盛的业务
互补性，其在深化自身产品结构、技术创新与研发、成本及客户管理、业务完整
性等多方面实现了进步；另外在销售领域，收购双方均提升了市场覆盖区域，进
而提高了市场地位。总而言之，通过对收购后市场、管理、人力等方面进行资源
的合理配置与筹划，收购双方逐步完成对家装领域主要产品的全面覆盖，更好的
实现了在家装领域的产业链布局。
公司判断已收购的标的资产形成的商誉资产减值情况需要考虑各自经营情
况，可分为：人员、未来预期收入和手持订单数等。三家已收购的标的公司，具
体经营情况如下：
（一）上海集艾设计经营情况
上海集艾业务范围涵盖软装设计收入、部分租赁收入。公司 2016 年度经营
数据如下：
单位：万元
项目／年度 2015 年（审定） 2016 年度（未经审计）
一、主营业务收入 12,385.04 12,886.25
减：主营业务成本 5,256.22 5,042.39
营业税金及附加 195.63 109.47
二、主营业务利润 6,933.18 7,734.39
减：销售费用 50.72 102.68
管理费用 742.53 788.32
财务费用 91.71 -24.08
资产减值损失 -116.81 407.07
加：公允价值变动损益 - -
投资收益 12.2 -
三、营业利润 6,177.23 6,460.39
加：营业外收入 168.84 33.80
减：营业外支出 17.11
四、利润总额 6,346.07 6,477.08
减：所得税费用 540.08 1,441.38
五、净利润 5,805.98 5,035.71
截至 2015 年 12 月 31 日，上海集艾经审计税后净利润为 5,805.98 万元。2016
年度，上海集艾未经审计税后净利润为 5,035.71 万元。上海集艾实际 2016 年度
的营业收入有所下降，但整体来看，上海集艾整体运营效率和盈利水平保持了较
57
高的水准，未来经营情况不存在重大不确定性。
上海集艾 2016 年度经营情况良好，管理团队稳定，未出现重大不利变化，
不存在较大减值风险。
1、业务收入情况
2015 年度，上海集艾完成营业收入 12,385.04 万元，实现净利润 5,805.98 万
元，毛利率为 51.24%，净利率为 46.88%。2016 年度，上海集艾完成营业收入
12,886.25 万元，实现净利润 5,035.71 万元（未经审计）。上海集艾业务范围涵盖
软装设计收入、部分租赁收入等。其中，作为上海集艾主营业务收入之一的软装
设计业务收入情况如下表所示：
单位：万元
收入类型 2015 年度（实际） 2016 年度（未经审计）
软装设计业务 3,479.00 5,000.00
由上表可见，上海集艾在整体收入保持平稳的基础上，持续发展作为主营业
务的软装设计业务，做强主业，突出行业地位。
综上所述，上海集艾未来现金流将保持稳定，未来仍具有良好的市场竞争
力，公司经济效益或盈利能力相对稳定。
2、合同签订情况
截止 2016 年末，上海集艾样板房合同数量同比增加 20 单，且仍有价值 7,398
万元的手持订单数，上海集艾的未来收入有较强的保证。同时，上海集艾设计业
务也逐渐扩大家装行业样板房的设计数量，与东易日盛具有较强的协同效应。公
司订单签订情况和业务开展情况如下：
售楼处及会
项目 样板房 酒店 商业及公共空间 办公
所
2015 年签订的合同数量（个） 37 6 29 12 21
2016 年签订的合同数量（个） 57 3 26 8 26
目前尚未履行的合同数量（个） 39 4 14 6 12
尚未履行已签订合同金额（万元） 3,431 1,025 795 802 1,345
经核查，上海集艾已与绿地集团、万科集团、新鸿基集团、华润置业、旭辉
集团、融信集团、金辉集团、衡源地产、华鑫置业、正弘集团、融创绿城、建发
集团、华润置业、建业集团、美国喜达屋酒店集团、城利房地产、方兴地产、富
基集团、汇艺置业等知名集团开展了长期稳定的战略合作，手持合同数量较多，
公司合同签订保持稳定。
58
综上所述，上海集艾客户合作稳定，且客户资源丰富，未来不存在重大不
利变化。
3、公司设计师情况
公司设计师团队情况如下：
设计师团队岗位分布
岗位 人数 占比
设计总监 3 3%
方案设计师 12 13%
施工图设计师 54 57%
效果图设计师 10 11%
设计助理 16 17%
合 计 95 100*
设计师团队年龄分布
年龄区间 人数 占比
30 岁以下 72 76%
31 岁至 40 岁之间 22 23%
40 岁以上 1 1%
合 计 95 100%
公司目前设计团队拥有设计师共 95 名，其中设计总监 3 名，方案设计师、
施工图设计师、效果图设计师分别有 12 名、54 名、10 名。从年龄结构看，公司
30 岁以下的设计师共 72 名，31-40 岁的设计师 22 名，40 岁以上的设计师 1 名，
整体设计师年龄构成稳定、合理。公司设计师团队稳定，不存在人员流失迹象，
为公司未来可持续发展奠定了良好基础，不存在影响经营的负面因素。
综上所述，由于家装行业属于轻资产行业，判断家装行业公司是否经营稳
定的重要因素之一为人员的稳定，上海集艾拥有稳定和精干的设计师团队，近
年来不存在人员大量流失的现象，并已经在业内具有较好的口碑，且客户订单
较为充足，不存在人员、经营性资产被闲置或被提前处置的风险。
（二）山西东易园经营情况
山西东易园装饰工程有限公司业务范围涵盖专业室内装饰设计与施工、有机
整体家装（整体卫浴、整体厨房、整体木作、整体软装）等。公司 2016 年度经
营数据如下：
单位：万元
实际数据
项目/年度
2015 年（审定） 2016 年度（未经审计）
59
实际数据
项目/年度
2015 年（审定） 2016 年度（未经审计）
一、营业收入 4,004.24 9,070.05
减：营业成本 2,029.71 5,107.26
营业税金及附加 117.47 88.06
销售费用 554.21 460.99
管理费用 333.38 1,253.21
财务费用 0.66 7.03
资产减值损失 0.84 2.35
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） 38.32 70.25
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,006.28 2,221.39
加：营业外收入 0.01
减：营业外支出 0.01 0.67
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,006.27 2,220.73
减：所得税费用 253.3 557.34
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 752.97 1,663.40
完成率 125.50% 231.03%
截至 2015 年 12 月 31 日，山西东易园经审计税后净利润为 752.97 万元，业
绩完成率为 125.50%。2016 年度，山西东易园未经审计税后净利润为 1,663.40
万元，业绩完成率为 231.03%。山西东易园 2016 年度经营业绩超预期完成，管
理团队稳定，业界口碑优秀，不存在较大减值风险。公司就具体情况说明如下：
1、业务收入分类情况
2015 年度，山西东易园完成营业收入 4,004.24 万元，实现净利润 752.97
万元，毛利率为 25.13%，净利率为 18.80%。2016 年度，山西东易园实现营业收
入 9,070.05 万元，净利润 1,663.40 万元（未经审计）。
山西东易园业务范围涵盖专业室内装饰设计与施工、有机整体家装（整体卫
浴、整体厨房、整体木作、整体软装）等。根据企业业务特点，山西东易主营业
务收入分为工程施工收入、装饰设计收入、配套收入。
单位：万元
主要收入来源 2015 年度 2016 年度
工程施工 2,696 5,366
装饰设计 614 908
配套收入 721 2,655
60
主要收入来源 2015 年度 2016 年度
管理费收入 1 191
合 计 4,004.24 9,070.05
综上所述，公司2016年在工程施工、装饰设计以及配套收入上均实现了大
幅度增长，保持了良好的增长势头，预计未来山西东易园仍将会保持业绩的稳
步增长，实现业绩承诺。
2、合同签订情况
截止2016年12月31日，山西东易园完成2016年签订订单数494单，高于2015
年度的318单，实现了较快的增长。与此同时，山西东易园的装饰设计面积、工
程开工面积和竣工面积等指标均实现了较大幅度的增长，体现了公司收购山西东
易园以来的协同效应。山西东易的合同签订情况及开复工具体情况如下：
项目 2015 年度 2016 年度
签订合同数量（个） 318 494
合同金额（万元） 5,390.40 6,529.60
装饰设计面积（平方米） 55,051.00 78,233.00
工程开工面积（平方米） 48,166.00 62,445.50
工程竣工面积（平方米） 28,674.00 43,343.21
截止 2016 年 12 月 31 日，山西东易园正在进行及未进行的工程数量保持稳
定，未开工的面积约为 2,503 平方米，工程数量约为 19 单，公司主要客户的房
型面积平均为 100 平方米以上，符合公司的定位，其具体情况如下：
项目 未开工 开工 前期施工 中期施工 尾期施工 竣工
目前在施工程数量 19 95 11 11 22 155
目前在施工程面积 2,503 15,047 1,858 1,731 3,426 21,233
山西东易园目前手持订单数量较多，随着这些工程的逐渐完工，公司的未来
收入将得到一定程度上的保证。
综上所述，山西东易园2016年签订的合同数量、金额以及装修面积等数据
均全面超过2015年同期水平，展现了良好的发展势头，且目前手持订单数量较
多，不存在人员、经营性资产被闲置或提前处置的风险，经营情况相对稳定。
3、山西东易园前五大客户销售及前五大供应商采购情况
（1）2015 年度，山西东易园向前五大客户销售情况如下图所示：
序号 客户名称 收入金额（元） 项目名称 占当期收入比例
1 朴* 158,373.00 配套 2.22%
2 王** 125,958.00 工程 1.76%
61
3 谢** 124,975.68 工程 1.75%
4 吕** 87,927.88 配套 1.23%
5 太原市品之源商贸有限公司 79,330.99 工程 1.11%
根据上述表格，山西东易园 2015 年度前五大客户销售额约为 576,565.55 元，
客户集中度为 8%左右，未出现异常情况，前五大客户的项目也主要以家装配套
及工程施工为主，不存在对大客户的依赖过高的情形。
（2）2016 年度，山西东易园向前五大客户销售情况如下：
序号 客户名称 收入金额(元） 项目名称 占当期收入比例
1 杜** 1,170,741.75 工程 1.28%
2 杜** 964,695.14 工程 1.06%
3 李** 722,461.85 配套 0.79%
4 韩* 617,612.67 工程 0.68%
5 阴** 553,052.00 工程 0.61%
根据上述表格，山西东易园 2016 年度前五大客户销售额约为 4,028,563.41
元，客户集中度为 4.42%左右，未出现异常情况，山西东易园在保持前五大销售
额整体上涨的情况下，前五大客户销售额占当期收入比例的下降也说明公司客户
具有较高的分散程度。项目也主要以家装配套及工程施工为主，不存在对大客户
的依赖过高的情形。
经核查，山西东易园客户信用良好，不存在拖欠装修款情况，因此未来山西
东易不存在销售及客户方面的重大不利变化。
4、公司设计师情况
公司拥有设计师 28 名，施工人员 47 名，并与北京盛百建筑劳务有限公司山
西分公司签订了劳务分包合同，设计人员、施工人员较为充足，不存在未来经营
不稳定的情形。
经核查，由于家装行业属于轻资产行业，判断家装行业公司是否经营稳定
的重要因素之一为人员的稳定，山西东易园拥有稳定和精干的施工、设计和运
营团队，且管理层稳定，近年也不存在人员大量流失的现象，并已经在当地业
内具有较好的口碑，且山西东易园手持订单和在施工合同充足，不存在人员、
经营性资产被闲置或被提前处置的风险。
（三）南通东易通盛经营情况
南通东易通盛营业收入主要来源于房屋室内设计装饰装潢收入，主要为房屋
62
室内装饰设计费、现场工程和配套工程的室内装饰装潢等。目前的主要客户为需
要进行房屋室内设计装饰装潢的个人和公司。业务范围在南通六县一市。公司
2016 年度经营数据如下：
单位：万元
实际数据
项目/年度
2015 年 7-12 月（审定） 2016 年度（未经审计）
一、营业收入 811.72 1,834.00
减：营业成本 408.12 1,045.29
营业税金及附加 23.3 5.90
销售费用 205.6 365.09
管理费用 49.14 110.40
财务费用 0.09 -0.60
资产减值损失 0.05 -0.05
投资收益（损失以“-”号填列） - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 125.42 307.97
加：营业外收入 18.18 0.09
减：营业外支出 0.61 -
其中：非流动资产处置损失 0.61 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 308.06
142.99
列）
减：所得税费用 36.18 77.76
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 106.8 230.30
完成率 106.80% 104.21%
截至 2015 年度，南通东易通盛经审计税后净利润为 106.80 万元，业绩完成
率为 106.80%。2016 年度，南通东易通盛未经审计税后净利润为 230.30 万元，
业绩完成率为 104.21%。南通东易 2016 年度经营情况良好，公司人员稳定，不
存在较大资产减值风险。
1、业务收入分类情况
2015 年度，南通东易通盛完成营业收入 811.72 万元，实现净利润 106.8 万
元，毛利率为 17.62%，净利率为 13.16%。2016 年度，南通东易通盛易完成营业
收入 1,834.00 万元，实现净利润 230.30 万元。
南通东易通盛营业收入主要来源于房屋室内设计装饰装潢收入，主要为房屋
室内装饰设计费、现场工程和配套工程的室内装饰装潢等。目前的主要客户为需
要进行房屋室内设计装饰装潢的个人和公司。业务范围在南通六县一市。南通东
易通盛收入按业务类别分类如下：
63
单位：万元
收入来源 2015 年度 2016 年度（未经审计）
工程施工 619.70 1,326.12
装饰设计 132.5 213.12
配套收入 59.4 193.85
管理费收入 0 100.92
合计 811.60 1,834.00
2015年度，南通东易通盛共实现收入811.60万元，其中主要来源于工程施工。
2016年度，南通东易通盛 实现收入1,834.00万元，其中工程施工实现收入
1,326.12万元。工程施工收入按户型大小分类如下：
单位：万元
收入类型 2015 年度（实际） 2016 年度（未经审计）
90 平方米以下 88.20 77.09
90-144（含 90）平方米 312.57 521.75
144-200（含 144）平方米 110.62 302.85
200-350（含 200）平方米 96.98 243.17
350 平方米及以上 11.38 181.26
合计 619.75 1,326.12
2015 年度至 2016 年度，南通东易通盛主要工程施工收入来源于 90-144 平米
装修收入，该分类业务收入 2016 年度约为 521.75 万元，约占当年总销售收入的
40%，占比较大。相比于 2015 年度，2016 年度，南通东易通盛经营稳定，且业
务收入大幅增加，各项业务开展情况良好，不存在减值迹象。
综上所述，公司2016年在工程施工、装饰设计以及配套收入上均实现了大
幅度增长，保持了迅猛的增长势头，公司预计未来南通东易通盛仍将会保持业
绩的稳步增长，实现业绩承诺。
2、合同签订情况
2016年度，南通东易通盛的签订订单数量约为133单，超过2015年度的96单。
与此同时，公司合同金额约为1833.41万元，远高于2015年同期的1040万元，公
司客单值发生了较大的增长，这与2016年房地产市场的“爆发”式行情不无关系。
公司2015-2016年度合同签订情况及开复工情况具体如下所示：
项目 2015 年度 2016 年度
签订合同数量（个） 96 133
合同金额（万元） 1,040.00 1,833.41
装饰设计面积（平方米） 11,200.00 23,979.00
工程开工面积（平方米） 10,900.00 20,079.10
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工程竣工面积（平方米） 10,000.00 17,685.00
截止 2016 年 12 月 31 日，南通东易正在进行及未进行的订单情况如下：
项目 未开工 开工 前期施工 中期施工
目前在施工程数量 26 37 22 15
目前在施工程面积（平方米） 5,572 8,724 5,587 3,137
综上所述，南通东易通盛目前手持订单数量较多为大面积房型，未来随着
这些工程的逐渐完工，公司的未来收入将得到一定程度上的保证和进一步的提
升。
3、向前五大客户销售及前五大供应商采购情况
（1）向前五大客户销售情况
2015 年度，南通东易向前五大客户销售情况如下：
年度 序号 客户名称 收入金额（元） 占当期收入比例
1 张* 283,839.60 3.50%
2 沙* 197,143.00 2.43%
2015 年度 3 王* 185,000.00 2.28%
4 仇* 168,869.60 2.08%
5 王* 140,849.50 1.74%
根据上述表格，南通东易通盛 2015 年度前五大客户销售额约为 975,701.70
元，客户集中度为 12.03%左右，未出现异常情况，前五大客户的项目也主要以
家装配套及工程施工为主，不存在对大客户的依赖过高的情形。
2016 年度，南通东易向前五大客户销售情况如下：
年度 序号 客户名称 收入金额（元） 占当期收入比例
1 岩舟国际租赁有限公司 388,349.51 2.12%
2 缪* 304,888.23 1.66%
3 瞿* 290,809.93 1.59%
2016 年度
和兴玻璃铝业（上海）有
4 290,169.49 1.58%
限公司
5 钱* 271,844.67 1.48%
南通东易主要客户为有装修需求的个人，不存在大客户依赖情况。
经核查，南通东易客户信用良好，不存在拖欠装修款情况，公司经营稳定。
（2）向前五大供应商采购情况
2015 年度，南通东易通盛向前五大供应商采购情况如下：
序 采购材料 占当期采购
年度 供应商名称 采购金额（元）
号 类别 比例
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序 采购材料 占当期采购
年度 供应商名称 采购金额（元）
号 类别 比例
天津市海燕电线电缆制造有
1 辅材 162,962.31 5%
限公司
2015 2 崇川区恒泰建材堆场 辅材 183,148.00 6%
年度 3 班尔奇家具（上海）有限公司 主材 183,787.16 6%
4 南通三峰装饰材料有限公司 辅材 395,389.00 13%
5 夏韡（美景转入） 辅材 1,170,313.15 39%
2016 年度，南通东易通盛向前五大供应商采购情况如下：
序 采购材料 占当期采购
年度 供应商名称 采购金额（元）
号 类别 比例
爱康企业集团（上海）有限公
1 辅材 492,886.71 12%
司
天津市海燕电线电缆制造有限
2016 2 辅材 359,215.96 9%
公司
年度
3 南通朗浩家居有限公司 主材 390,467.53 9%
4 南通三峰装饰材料有限公司 辅材 492,249.70 12%
5 班尔奇家具（上海）有限公司 主材 1,305,175.75 32%
综上所述，南通东易采购主要集中在主材和辅材上，且前五大供应商占比较
大，约为 74%左右，采购金额约占 3,039,995.65 当期总采购金额的 74%。
4、公司设计师情况
经核查，公司拥有设计师 12 名，施工人员 95 名，并与 3 家劳务分包公司签
订了劳务分包合同。
综上所述，南通东易通盛设计人员、施工人员、订单较为充足，经营团队
不存在闲置或被提前处置的风险，不存在未来经营不稳定的情形。
（四）结论意见
经核查，国内建筑装饰及家装市场未来发展前景依旧较为广阔。公司报告期
内收购的三家标的公司（山西东易园、长春东易富盛德、南通东易通盛）2016
年度经营业务较 2015 年度均实现了进一步提升，亦均实现了业绩承诺，经营情
况稳定，未来经营不存在重大不确定性。
经核查，三家标的公司（山西东易园、长春东易富盛德、南通东易通盛）拥
有的资产主要是流动性资产，不存在大额经营性固定资产，装修行业的经营活
动主要是通过施工人员、设计师、运营团队以及门店等进行，且上述施工人员、
设计师、运营团队以及门店均不存在被闲置或提前处置的风险。
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因此，根据上述论证分析表明：
1、三家标的公司（山西东易园、长春东易富盛德、南通东易通盛）资产的
经济绩效不存在已经低于或者将低于预期的情形，也不存在可能已经发生减值
的其他迹象；
2、三家标的公司（山西东易园、长春东易富盛德、南通东易通盛）的资产
和经营团队不存在闲置或被提前处置的风险；
3、三家标的公司（山西东易园、长春东易富盛德、南通东易通盛）不存在
大额经营性固定资产，因此不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情
形；
4、三家标的公司（山西东易园、长春东易富盛德、南通东易通盛）经营所
处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场不存在当期或者将在近期
发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情形；
5、根据目前家装上市公司的估值水平，结合未来房地产和家装市场的发展
趋势，三家标的公司（山西东易园、长春东易富盛德、南通东易通盛）不存在
资产市价在当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预
计的下跌情形。
综上所述，截至 2016 年 12 月 31 日，公司因收购山西东易园、上海集艾和
南通东易通盛所形成商誉的资产经营情况良好，管理团队稳定，订单充足，不
存在重大不利变化，亦不存在资产减值风险。
『保荐机构核查意见』
保荐机构核查了上海集艾、山西东易、南通东易 2016 年度的财务报告，审
慎核查了上述公司业务开展情况、人员团队情况、订单情况等，并访谈了公司相
关负责人。
经核查，保荐机构认为：上述资产 2016 年经营状况良好，经营管理团队稳
定，预期能够实现相关业绩承诺，相关外部经营环境及内部经营情况均为发生重
大变化，不存在减值风险。
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东易日盛家居装饰集团股份有限
公司非公开发行 A 股股票申请文件补充反馈意见的回复》之发行人盖章页】
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
2017 年 月 日
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东易日盛家居装饰集团股份有限
公司非公开发行 A 股股票申请文件补充反馈意见的回复》之保荐机构盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司
2017 年 月 日
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