东易日盛：国浩律师（上海）事务所关于公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书2018-01-04
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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二零一八年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：东易日盛家居装饰集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以
下简称“东易日盛”、“发行人”或“公司”）非公开发行 A 股股票的专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》（2014 年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人向不超过 10 名（含
10 名）其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行过程和认购对象的合规性
相关事宜出具本法律意见书。
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第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
发行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的、出具本法律意
见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件。
本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认
购对象的合规性等发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规
定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出。
本所同意将本法律意见书作为发行人非公开发行 A 股股票必备的法律文件，
随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责
任。
本法律意见书未对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他任
何目的。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
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下含义：
东易日盛家居装饰集团股份有限公司，在深圳证券交
东易日盛/发行人/公司 指
易所上市，股票代码：002713
东易日盛向不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者
本次发行/本次非公开
指 非公开发行股票募集资金总额不超过 70,000 万元配
发行
套资金的行为
天津晨鑫 指 天津晨鑫商务咨询有限公司
万科链家 指 万科链家（北京）装饰有限公司
《东易日盛家居装饰集团股份有限公司非公开发行
《认购邀请书》 指
股票认购邀请书》
《东易日盛家居装饰集团股份有限公司非公开发行
《缴款通知书》 指
股票认购缴款通知书》
《东易日盛家居装饰集团股份有限公司非公开发行
《申购报价单》 指
股票申购报价单》
保荐机构/主承销商/国
指 国信证券股份有限公司
信证券
本所 指 国浩律师（上海）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指 人民币元
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得以下批准和授权：
（一）东易日盛内部批准与授权
1、本次发行已获得发行人董事会的批准
2016 年 7 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二十次临时会议，会议通过
了如下本次非公开发行的相关议案，并对该等议案进行了逐项表决：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于公司 2016 年非公开发行股票预案的议案》；
（4）《关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
（5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
（7）《关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
（8）《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016 年非公
开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
（9）《关于聘用国信证券股份有限公司作为本次非公开发行股票的保荐机构
（主承销商）的议案》；
（10）《关于公司未来三年分红回报规划（2016 年-2018 年）的议案》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议
案》。
上述议案经全体董事一致表决通过；同时第三届董事会第二十次临时会议决
议将上述第 1 至 8 项、第 10 至 11 项议案提交发行人 2016 年第五次临时股东大
会审议。
2、本次发行已获得发行人股东大会的批准
2016 年 8 月 4 日，发行人 2016 年第五次临时股东大会逐项审议通过了与本
次非公开发行相关的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于
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公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票预
案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账
户的议案》、《关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、
《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016 年非公开发行股
票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划
（2016 年-2018 年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
工作相关事宜的议案》。
3、股东大会对董事会办理有关本次发行事宜的授权
发行人 2016 年第五次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。根据该决议，股东大会授权董事会在
有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具
体授权范围包括但不限于：
（1）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制
定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数
量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事
项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的
要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（3）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括
但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（5）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深交
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）在股东大会决议范围内，根据相关证券监管要求，履行相应审议程序
后，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场
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情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次
发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及
募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（9）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决
定是否继续开展本次非公开发行工作。
本授权在股东大会通过后相关事项存续期内有效。
股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，
将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
上述授权范围及内容已经发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过。本所律
师经审查后认为，该等授权的范围及授权程序均符合《公司法》、《管理办法》的
相关规定，该等授权合法、有效。
4、决议有效期延期的批准与授权
2017 年 7 月 13 日，发行人召开了第三届董事会第三十一次（临时）会议，
审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》
和《关于提请股东大会授权延长董事会办理非公开发行 A 股股票相关事宜有效
期的议案》。董事会同意将本次非公开发行股票决议的有效期自届满之日起延长
12 个月（即延长至 2018 年 8 月 1 日），并提请股东大会授权董事会在有关法律
法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的有效期自届满之
日起延长 12 个月（即延长至 2018 年 8 月 1 日）。除延长上述有效期外，本次非
公开发行股票的其他内容保持不变。
2017 年 8 月 2 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于
公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东
大会授权延长董事会办理非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）中国证监会的批准
2017 年 8 月 8 日，东易日盛收到中国证监会核发的《关于核准东易日盛家
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居装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1286 号），核
准东易日盛非公开发行不超过 28,022,417 股新股。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得必要的授权和批准。
二、本次发行的询价、申购及配售过程
（一）发出认购邀请书的情况
2017 年 12 月 8 日，发行人和本次发行的主承销商国信证券共向 149 位投资
者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，上述投资者
包括：公司截至 2017 年 11 月 30 日前 20 大股东（已剔除关联方），56 家证券投
资基金管理公司，34 家证券公司，17 家保险机构投资者，1 家信托公司，17 家
其他机构投资者及 4 名自然人。
本所律师认为，本次发行发送的《认购邀请书》、《申购报价单》等认购邀请
文件的内容、发送方式及发送对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等法律法规的要求，《认购邀请书》、《申购报价单》合法、
有效。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的时间内（2017 年 12 月 13 日上
午 8:30-11:30），共收到 2 位投资者以传真方式将《申购报价单》及相关文件提交
至主承销商。其余投资者未在规定的时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非
公开发行。2 名投资者按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。发行人及
主承销商对所有《申购报价单》进行了簿记建档。
投资者申购报价的具体情况如下表：
价格 申购价格 申购金额（万 实缴保证金总
序号 认购对象名称
分档 （元/股） 元） 额（万元）
天津晨鑫商务咨询有限公 1,700
1 1 24.98 17,000
司
万科链家（北京）装饰有 700
2 1 24.98 7,000
限公司
本所律师认为，上述 2 位投资者的申购价格、申购数量及保证金缴纳情况等
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均符合《认购邀请书》的相关约定，其申购报价合法、有效。
（三）配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则及发行人与国信证券根据簿记建档等
情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则确定认购获配对象及获配股数。
发行人最终确定本次非公开发行的发行对象为 2 家，未超过 10 名，发行价格为
24.98 元/股，发行总股数为 9,607,685 股，股份发行数量未超过中国证监会核准
的上限 28,022,417 股，募集总金额为 239,999,971.30 元（不超过 7 亿元）。具体
情况如下：
序号 发行对象名称 锁定期限 最终获配数量（股） 获配金额（元）
1 天津晨鑫商务咨询有限公司 12 个月 6,805,444 169,999,991.12
万科链家（北京）装饰有限
2 12 个月 2,802,241 69,999,980.18
公司
合计 9,607,685 239,999,971.30
本所律师认为，本次发行最终确定发行价格、发行数量及募集资金金额、发
行对象的选择均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过
的本次发行方案的规定，合法、有效。
三、本次发行的缴款及验资
2017 年 12 月 15 日，发行人向最终确定的 2 名获得配售股份的投资者发出
《缴款通知书》，通知该 2 名发行对象按规定于 2017 年 12 月 19 日 15:00 时前将
认购资金划转至主承销商指定的收款账户。
2017 年 12 月 21 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东
易日盛家居装饰集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购
资金实收情况的验资报告》（瑞华验字【2017】02360001 号）。经验证，截至 2017
年 12 月 19 日 15:00 时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有
限公司深圳深港支行的账号为 4000029129200448871 人民币账户内，资金总额为
239,999,971.30 元。
2017 年 12 月 19 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用
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后向发行人指定账户划转了认股款。2017 年 12 月 21 日，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】02360002 号）。经审验，
截至 2017 年 12 月 20 日止，东易日盛实际已向 2 名特定投资者发行人民币普通
股（A 股）9,607,685 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 24.98 元，
实际收到投资者缴入的出资款为人民币 239,999,971.30 元，扣除发行费用人民币
15,989,607.69 元（含税）后，募集资金净额为人民币 224,010,363.61 元，其中新
增注册资本人民币 9,607,685.00 元，资本公积人民币 214,402,678.61 元。
四、发行对象的合规性
1、根据发行结果，本次发行的对象为 2 名。根据发行人、主承销商提供的
相关资料，本次发行的发行对象均为境内机构投资者，具备成为本次发行对象的
主体资格，且本次发行对象未超过十名，因此，本次发行的发行对象及其数量均
符合《发行管理办法》及发行人相关股东大会决议的要求。
2、本次发行对象天津晨鑫、万科链家以自有资金参与认购本次发行的股票，
均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应当办理登
记备案的私募基金，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
3、根据发行人及主承销商确认并经本所律师核查，本次发行对象不包括发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方。
4、本次发行的发行对象承诺，其本次认购的发行人股份自上市之日起 12
个月内不进行转让。
据上，本所律师认为，本次发行的发行对象、人数、认购资金来源及锁定期
均符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定及发行人相关股东大会决议。
五、本次发行过程涉及的相关文件的合法性
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、
《申购报价单》、《缴款通知书》进行了核查。经核查后，本所律师认为，《认购
邀请书》、《申购报价单》及《缴款通知书》的内容和形式符合《发行管理办法》、
《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的相关规定，上述法律文件均合法、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程、
发行对象及认购资金来源、锁定期均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。本次发行过程合法、有效。发行人询价及配售
过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东易日盛家居装饰集团股份有
限公司非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署
页）
本法律意见书于 2018 年 1 月 4 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：吴小亮
宋红畅
